证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-034
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月29日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议（即2020年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、海南航空控股股份有限公司2020年工作总结和2021年工作计划
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、海南航空控股股份有限公司2020年财务报告和2021年财务工作计划
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、海南航空控股股份有限公司2020年董事会工作报告
四、海南航空控股股份有限公司2020年年要多度报告及年报摘要
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、海南航空控股股份有限公司2020年年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计，2020年度本公司母公司实现净利润-549.76亿元，2020年度可供分配利润为-554.07亿元。截至2020年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-499.72亿元。
根据《公司章程》的有关规定，鉴于2020年不存在可供分配利润，且公司已于2021年2月进入破产重整程序，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2020年度利润分配预案如下：2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
独立董事意见：鉴于2020年不存在可供分配利润，且公司已于2021年2月进入破产重整程序。考虑公司目前经营发展的实际情况，2020年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。我们同意上述利润分配预案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2020年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。
六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
根据公司2020年各项生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计698.74万元。
独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及股权高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。
七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
2021年公司拟继续聘请普华永道中天进行公司财务审计及内部控制审计工作，聘期一年，审计费用由股东大公司会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。
公司拟支付普华永道中天2020年审计费用1,235万元，其中财务报告审计费用为1,045万元，内部控制审计费用为190万元。
独立董事意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司此次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘普华永道中天为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。
具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（编号：临2021-035）。
八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
2020年公司发生的日常生产性关联交易总额为96.05亿元，预计2021年日常生产性关联交易金额为159.19亿元。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
具体内容详见同日披露的《关于日常生产性关联交易的公告》（编号：临2021-036）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
九、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告
公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司的风险评估报告》，报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、海南航空控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告
公司董事会审议通过了《2020年度内部控制评价报告》，并由内控审计师出具了《2020年度内部控制审计报告》。
上述报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、海南航空控股股份有限公司2020年独立董事述职公司报告
公司董事会审议通过了《2020年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、海南航空控股股份有限公司2021年投资者关系管理计划
公司董事会审议通过了《2021年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于2020年董事会审计与风险委员会履职情况的报告
公司董事会审议通过了《关于2020年董事会审计与风险委员会履职情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决少钱结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：临2021-037）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、海南航空控股股份有限公司2020年度社会责任报告
公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2020年度社会责任报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、关于变更会计政策的报告
根据中华人民共和国财政部2018年发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），公司拟根据财政部的要求对公司会计政策进行相应变更。
独立董事意见：公司根据财政部的相关规定对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司实施本次会计政策变更。
具体内容详见同日披露的《关于变更会计政策的公告》（编号：临2021-038）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、海南航空控股股份有限公司2021年第一季度报告
公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2021年第一季度报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十八、关于会计差错更正的报告
公司董事会审议通过了《关于会计差错更正的报告》，具体内容详见同日披露的《关于会计差错更正的公告》（编号：临2021-040）。
独立董事意见：本次会计差错更正是基于对财务数据核查基础之上作出的，是客观、真实、恰当的。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务报表能更准确地反映公司财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益,我们同意公司会计差错更正的事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十九、关于2020年度无法表示意见审计报告专项说明的报告
公司聘请普华永道中天为公司2020年年度财务报告审计机构，普华永道中天为本公司2020年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
独立董事意见：我们认为普华永道中天出具的审计报告客观、真实地反映了公司2020年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同时，我们认同公司董事会拟制的解决方案。对于董事会已采取或拟采取的措施，我们将持续关注并监督实施情况，确保能尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护公司和广大投资者的利益。
具体内容详见同日披露的《董事会关于2020年度无法表示意见审计报告的专项说明》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十、关于2020年度否定意见内部控制审计报告专项说明的报告
公司聘请普华永道中天为公司2020年度内部控制审计机构，普华永道中天为本公司2020年内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。
独立董事意见：普华永道中天出具了否定意见内部控制审计报告，我们尊重审计机构的独立判断。我们同意《公司董事会关于2020年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》。同时，我们已要求公司董事会及经营层对否定意见的内控审计报告涉及事项高度重视，积极采取有效措施尽快消除内控审计报告中所述的“内部控制缺陷”。作为独立董事，我们将持续监督公司尽快消除内部控制否定意见对公司的影响，杜绝再次出现类似问题，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
具体内容详见同日披露的《董事会关于2020年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十一、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的报告
根据普华永道中天出具的审计报告，公司2020年12月31日合并报表未分配利润为-533.67亿元，实收股本为168.06亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见同日披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（编需要号：临2021-041）。
二十二、关于召开公司2020年年度股东大会的报告
公司董事会同意于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（编号：临2021-043）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二二一年四月三十日
证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-037
海南航空控股股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的公告
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）《募集资金管理制度》，现将公司2020年募集资金存放与实际使用情况公告如下：
一、募集资金基本情况
㈠实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,623,938,540股，发行价格为人民币3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用人民币148,983,299.76元后的资金人民币16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）于2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。
㈡募集资金使用情况及结余情况
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币14,947,054千元用于支付募投项目。2020年度，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议及2020年第四次临时股东大会，决定终止募集资金“引进37架飞机项目”并将剩余募集资金1,456,530千元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入永久补充流动资金。
截至2020年12月31日，公司已将募集资金专户内的剩余资金及结余利息转入流动资金账户，公司募集资金账户余额为人民币0.00元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司和保荐人海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行、中国建设银行股份有限公司海口新海航支行、中国农业银行股份有限公司海口海秀支行于2016年9月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2020年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。公司募集资金专项账户的开立情况如下：
截至2020年12月31日，公司已将募集资金专户内的剩余资金及结余利息转入流动资金账户，募集资金专户均已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
㈠募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司直接支付募投项目资金人民币14,947,054千元，具体如下：
募投项目的资金具体使用情况，请见附件：募集资金使用情况对照表。
上述募投项目不存在上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》第十条第（四）项所列情形。
㈡用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金人民币6,862,175千元置换预先投入海航控股引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。截至2020年12月31日，公司由募集资金账户置股权换出人民币6,862,175千元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
㈢闲置募集资金现金管理情况
公司于2016年11月25日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会、监事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：
㈣闲置募集资金补充流动资金情况
2018年12月25日，海航控股召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，海航控股可使用总额不超过人民币1,548,000千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月。
2018年12月27日，公司实际使用总计人民币1,547,946千元暂时补充流动资金，其中募集资金人民币1,456,530千元，收到的银行利息人民币91,416千元。
2019年12月24日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币1,547,946千元全部归还至募集资金专户，并将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2019年12月25日，海航控股召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，以使用总额不超过人民币1,552,590千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。使用期限届满前公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计1,552,535千元人民币全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2019年12月25日、12月26日以及2020年4月17日，公司合计使用1,552,535千元人民币暂时补充流动资金，其中募集资金1,456,530千元人民币，收到的银行利息96,005千元人民币。
㈤募集资金永久补充流动资金情况
公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议及2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的报告》。根据公司战略规划和实际经营发展需要，结合市场环境与公司情况，决定终止募集资金“引进37架飞机项目”并将剩余募集资金1,456,530千元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
四、募集资金变更投向变更的情况
2020年全年，公司不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年全年，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天对海航控股募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（普华永道中天特审字[2021]第2311号），认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2017年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了海航控股2020年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2020年度，海航控股严格执行了募集资金专户存储制度，有效的执行了三方监管协议，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在违反相关法律法规的情况。同时，经核查，海航控股本年度募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附件：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币千元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-038
海南航空控股股份有限公司
关于变更会计政策的公告
重要内容提示：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”）。根据新租赁准则衔接规定，公司采用追溯调整法，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、本次会计政策变更的概述
1. 变更原因
财政部于2018年12月修订并发布新租赁准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。
2. 变更日期
根据新租赁准则的要求，公司应于2021年1月1日起执行新租赁准则，并按照新租赁准则的规定编制2021年1月1日以后的公司财务报表。
3. 变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号-租赁》及其相关规定。
4. 变更后采用的会计政策
变更后，公司执行财政部于2018年12月修订并发布的《企业会计准则第21号-租赁》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更的主要内容
1. 新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。
2. 对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
3. 对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
4. 对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
三、本次会计政策变更对公司的影响
根据新租赁准则衔接规定，公司采用追溯调整法，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知规定和要求进行变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行变更的调整，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事关于会计政策变更的意见
公司根据财政部的相关规定对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司实施本次会计政策变更。
六、监事会意见
本次会计政策调整是根据财政部的相关规定进行的合理变更和调整，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-041
海南航空控股股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额
三分之一的公告
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）出具的审计报告，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2020年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：
一、情况概述
根据普华永道中天出具的审计报告，公司2020年12月31日合并报表未分配利润为-533.67亿元，实收股本为168.06亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
二、亏损主要原因
1. 主营业务影响。自2020年初以来，新冠疫情在全球迅速蔓延，旅客出行需求和意愿大幅下降，对公司生产经营造成不利影响。公司2020年经营性利润亏损175.76亿元。
2. 财务担保损失准备。海航控股为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等关联方提供的连带责任担保或抵质押担保的最大信用风险敞口计人民币546亿元，其中部分被担保债务已出现逾期。海南省高级人民法院（以下简称“法院”）于2021年2月及3月分别裁定对海航控股进行重整和对海航集团等321家公司进行实质合并重整。上述担保余额中，相关被担保方为关联方重整范围内公司的占440亿元人民币，且大部分相关被少钱担保方的债权人已在海航控股重整中申报债权。鉴于上述情况，基于审慎原则，公司于2020年度就上述担保共计提了信用减值损失 - 财务担保合同损失197.36亿元。
3. 资产减值影响。海航集团等公司重要关联方分别于2021年2月和3月经法院裁定进入重整，导致公司所持海航集团财务有限公司存款、关联方的股权投资、应收关联方款项及金融资产等预计可能出现损失。基于审慎原则，公司聘请评估师对财务公司存款、关联方的股权投资、应收关联方款项、金融资产、飞机及投资性房地产等资产进行减值测试及评估。根据评估结果，公司2020年计提减值损失合计225.55亿元。
4. 投资亏损影响。受新冠疫情和海航集团等321家公司实质合并重整影响，海航控股投资联营企业业绩大幅亏损，公司2020年确认投资亏损92.26亿元。
三、应对措施
针对公司目前面临的种种困难，公司董事会、管理层将积极分析行业发展趋势和公司内外部环境，开源节流、求新求变，通过以下措施提升公司盈利能力需要：
1. 公司董事会带领管理层，立足航空主业，制定切实可行的经营方针，提高公司整体运营能力和市场竞争力，力争实现主营业务收入和利润的增长，提高公司整体收入和利润水平；
2. 公司在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等。同时，实施精细化管理，严控非生产性支出。对于航油等日常经营性支出，则以科学、有效的节油政策降低油耗，节省成本，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低生产成本，最大限度提高利润水平；
3. 面对疫情常态化，公司将在继续保持安全生产的基础上，开辟新的利润增长点，最大限度提升盈利能力；
4. 根据重组管理人工作安排，全力推动重组工作，并于重组进程中解决公司存在的问题，改善公司财务结构，化解债务危机，使主营业务重新走上健康发展的轨道。
5. 公司将积极引入具备良好财务实力、优秀企业治理能力和安全生产理念的战略投资者，缓解公司资金压力，并推动公司朝着科学化、健康化、专业化、市场化的可持续发展方向迈进。
公司代码：600221、900945 公司简称：*ST海航、*ST海航B
海南航空控代办股股份有限公司
2021年第一季度报告正文
一、三亚 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人刘位精、主管会计工作负责人张鸿清及会计机构负责人（会计主管人员）李方辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限代办售条件股东）持股情况表
单位：股
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 重要会计政策变更
财政部于2018年12月修订发布《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。
根据财政部的相关规定，公司于2021年1月1日起施行新租赁准则。根据新租赁准则衔接规定，公司采用追溯调整法，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
资产负债表：
变动原因：
使用权资产：上升主要系本期公司开始执行新租赁准则，将租赁资产确认为使用权资产所致；
持有待售的资产：上升主要系本期公司合并长安航旅所致；
递延所得税资产：上升主要系本期公司开始执行新租赁准则，调整期初未分配利润并调整递延所得税所致；
其他非流动资产：下降主要系本期公司合并长安航旅，将预付股权款确认为对子公司股权投资所致；
租赁负债：上升主要系本期公司开始执行新租赁准则，确认融资租赁及经营租赁负债所致；
递延所得税负债：下降主要系本期公司开始执行新租赁准则，调整期初未分配利润并调整递延所得税所致；
预计负债：上升主要系本期公司开始执行新租赁准则，确认租赁资产预计修理准备所致。
利润表：
变动原因：
销售费用：下降主要系本期公司销售代理费下降所致；
其他收益：下降主要系本期公司航线补贴收入下降所致；
投资收益：上升主要系本期公司投资联营企业投资损失下降所致；
公允价值变动收益：上升主要系本期公司持有的金融资产公允价值未产生预估减值所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2021年1月29日，公司收到海南省高院送达的《通知书》，北京富来特国际货运代理有限责任公司（以下简称“富来特货代”）已向海南省高院提出对公司进行重整的申请。
2021年2月10日，公司收到海南省高院送达的（2021）琼破申8号《民事裁定书》及（2021）琼破8号《决定书》，裁定受理债权人富来特货代对公司的重整申请。
2021年4月12日上午9时，公司重整案第一次债权人会议通过全国企业破产重整案件信息网召开。
截至本报告披露日，公司重整工作仍在有序推进中。关于公司破产重整的相关进展敬请详见公司于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港文汇报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
董事会关于2020年度无法表示意见
审计报告的专项说明
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2020年年度财务报告审计机构，普华永道中天为公司2020年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（普华永道中天审字（2021）第10060号）。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：
一、会计师出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况
普华永道中天对公司2020年度无法表示意见的审计报告表述如下：
我们接受委托，审计了海航控股的财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我三亚们不对后附的海航控股财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法取得充分、适当的审计证据以作为对海航控股财务报表发表审计意见的基础。
以下为普华永道中天形成无法表示意见的基础：
(一) 与海航控股重整相关的各债务转移事项对财务报表的影响
1. 财务担保损失准备
如财务报表附注四(33)(a)所述，截止2020年12月31日，海航控股为海航集团有限公司(“海航集团”)等关联方提供的连带责任担保或抵质押担保的最大信用风险敞口计人民币546亿元(“担保余额”)，其中部分被担保债务已出现逾期未偿付。海南省高级人民法院于2021年2月及3月分别裁定对海航控股进行重整(“海航控股重整”)和对海航集团等321家公司进行实质合并重整(“关联方重整”)，上述担保余额中人民币440亿元的相关被担保方为关联方重整范围内公司，且大部分相关被担保方的债权人已在海航控股重整中申报债权。
鉴于上述情况，海航控股管理层预计上述债权人将要求海航控股履行相应的担保责任：对于未经过海航控股各项对外担保批准程序批准且之前未对外披露的关联方担保(“未披露担保”)，海航控股未在历史期间确认相应的财务担保损失准备，并计划在重整过程中通过将同等金额的海航控股其他债务转移至关联方由其负责偿付(“担保债务转移”)的方式予以解决，担保债务转移方案将作为海航控股重整方案的一部分提交海航控股债权人会议表决及法院裁定；对于其他的关联方担保责任，海航控股将根据其自身重整结果予以偿付并在偿付后可能有权利以债权人身份向被担保方追偿。海航控股于2020年度就上述担保共计提了“信用减值损失 - 财务担保合同损失”人民币197亿元(包括计提的未披露财务担保合同损失为人民币2亿元)，截止2020年12月31日“预计负债 - 财务担保损失准备”余额为人民币213亿元。
2. 存放于海航集团财务有限公司(“海航财务公司”)的存款及应收重整范围内关联方款项的坏账准备
如财务报表附注四(1)、四(3)及四(5)所述，截止2020年12月31日，海航控股货币资金中包括存放于海航财务公司的存款人民币44亿元，海航财务公司为关联方重整范围内公司。此外应收账款及其他应收款中分别包括应收重整范围内关联方款项人民币26亿元及人民币523亿元。针对上述其他应收款中所包括的应收关联方非经营性资金往来人民币427亿元，海航控股拟在重整过程中通过以同等金额的海航控股其他债务转移至重整范围内关联方由其负责偿付(“非经资金往来债务转移”)的方式予以解决，非经资金往来债务转移方案将作为海航控股重整方案的一部分提交海航控股债权人会议表决及法院裁定。对于海航财务公司存款和上述其他应收关联方款项，海航控股计划作为债权人在关联方重整过程中进行债权申报并根据法院裁定的关联方重整方案获得清偿。海航控股考虑关联方当前的状况、非经资金往来债务转移计划、关联方重整的进展及对海航控股重整及关联方重整结果的预测，对上述海航财务公司存款、应收关联方款项于2020年度计提“信用减值损失 - 货币资金/应收账款/其他应收款”共计人民币88亿元。截止2020年12月31日“货币资金 - 信用减值损失准备”、“应收账款 - 重整范围内关联方坏账准备”及“其他应收款 - 重整范围内关联方坏账准备”余额分别为人民币31亿元、人民币16亿元及人民币55亿元。
3. 需关注资产的减值准备或公允价值计量
如财务报表附注四(8)(a)所述，海航控股于以往年度自关联方受让或与关联方共同投资的若干被投资单位，由于尚未完成股权工商变更手续或其业务发展情况不符合当前聚焦航空主业的公司战略等原因，在海航控股重整过程中被认定为需关注资产(“需关注资产”)。该等需关注资产于财务报表中分别列报在长期股权投资、其他非流动金融资产及其他权益工具投资中。由于需关注资产相关转让方或共同投资方均为关联方重整范围内公司，海航控股预计需关注资产的经济利益将在重整过程中主要拟通过以同等金额的海航控股其他债务转移至关联方负责偿付(“需关注资产债务转移”)的方式予以实现，需关注资产债务转移方案将作为海航控股重整方案的一部分提交海航控股债权人会议表决及法院裁定。鉴于上述情况，海航控股对上述需关注资产的可收回金额或公允价值进行了减值测试或评估，并于2020年度确认了“资产减值损失 - 长期股权投资减值损失”人民币0.6亿元、“公允价值变动损益 - 其他非流动资产公允价值变动损益”人民币3亿元、“其他综合收益 - 其他权益工具投资公允价值变动”人民币6亿元。截止2020年12月31日“长期股权投资 - 需关注资产”、“ 其他非流动金融资产 - 需关注资产”及“其他权益工具投资 - 需关注资产”的账面价值分别为人民币68亿元、30亿元及9亿元。
海航控股在估计上述事项1~3中所涉及的财务担保损失、资产信用减值损失、对外投资减值测试或公允价值评估时，对不同场景及相关权重采用了若干关键假设，包括未披露担保于本年度及以前年度预计所需承担的关联方担保责任金额、海航控股就关联方担保责任进行偿付后是否有权以债权人身份向被担保人追偿、上述各项债务转移方案能否获得海航控股债权人会议表决通过及法院裁定、海航控股重整及关联方重整的成功概率及在不同场景下对债权人的偿付率等。由于截止本报告日海航控股重整和关联方重整均尚在进行中，且重整是否能完成及其最终结果存在重大不确定性，针对上述关键假设我们无法取得充分证据，包括：就未披露担保所需承担的担保责任金额、海航控股就担保责任进行偿付后是否有权向被担保人追偿的明确的第三方法律意见或法院裁定；上述各项债务转移方案能否最终得以实施的依据；海航控股重整及关联方重整的具体方案、关联方重整中所涉公司的近期资产负债状况及其债权申报情况等相关的支持资料等。
我们亦无法实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对上述事项1~3中所涉及的财务报表项目于合并及公司财务报表作出调整(包括事项1对财务报表比较数据的影响)，也无法确定应调整的金额以及上述事项对相关不确定因素敏感性分析披露的影响。
(二) 信托资产收益权的公允价值计量
如财务报表附注四(9)(a)所述，截止2020年12月31日，海航控股其他非流动金融资产/交易性金融资产 - 信托资产收益权中包括大新华航空股份有限公司(“大新华航空”)运营航线的未来全部收入的收益权及天津航空有限责任公司(“天津航空”)部分飞机自2019年11月至2022年10月期间运营航线收入的收益权(“信托资产收益权”)。大新华航空及天津航空为关联方重整范围内公司，法院已批准继续履行上述信托资产收益权合同。海航控股于2020年度对上述信托资产收益权合同的公允价值进行了评估并相应确认“公允价值变动损失 - 信托资产收益权”人民币72亿元，上述信托资产收益权合同的公允价值截止2020年12月31日余额为人民币110亿元。海航控股在上述评估过程中对不同场景及相关权重采用了若干关键假设，包括关联方重整成功并在此基础上大新华航空和天津航空能够持续经营的概率及其在不同场景下对债权人的偿付率等。由于截止本报告日关联方重整尚在进行中，且重整是否能完成及其最终结果存在重大不确定性，针对上述关键假设我们无法取得充分证据，包括关联方重整的具体方案、其近期的资产负债状况和债权申报情况等相关的支持资料等。我们亦无法实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对上述“其他非流动资产/交易性金融资产 - 信托资产收益权”及“公允价值变动损失 - 信托资产收益权”于合并及公司财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额以及上述事项对相关不确定因素敏感性分析披露的影响。
以下为普华永道中天关于与持续经营相关的重大不确定性的表述：
我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注二(1)所述，于2020年度，海航控股“归属于母公司股东净亏损”为人民币640亿元，经营活动现金净流出为人民币5亿元。截止2020年12月31日，海航控股流动负债超过流动资产约人民币1,126亿元，“归属于母公司股东权益”为负值人民币284亿元，“货币资金”余额为人民币82亿元。由于受到新型冠状病毒肺炎疫情在全球迅速蔓延的持续影响，本集团2020年度航空主营业务的各项运营指标均出现明显下降，并造成营业收入显著减少及大额经营性亏损。自2018年度以来，海航控股部分借款、融资租赁款以及资产证券化项目应付款未按照相关协议的约定按时偿还部分本金及利息，并触发其他借款、融资租赁款、资产证券化项目以及债券的相关违约条款，导致借款银行、出租人及债权人有权要求海航控股随时偿还相关款项。截止2020年12月31日海航控股为海航集团等关联方债务提供了合计人民币546亿元的担保，其中部分被担保方为关联方重整范围内公司，且大部分相关债权人已向海航控股申报债权。此外，海南省高级人民法院于2021年2月因海航控股及其下属若干家子公司不能清偿到期债务为由裁定对海航控股进行重整，截止本报告日海航控股重整尚在过程中。上述事项，连同财务报表附注二(1)所述的其他事项，表明存在可能导致对海航控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的无法表示意见。
二、董事会关于无法表示意见的审计报告的说明
公司董事会对会计师无法表示意见的相关事项作出如下说明：
1. 公司董事会将带领管理层，立足航空主业，制定切实可行的经营方针，提高公司整体运营能力和市场竞争力，力争实现主营业务收入和利润的增长，提高公司整体收入和利润水平；
2. 公司将在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等。同时，实施精细化管理，严控非生产性支出。对于航油等日常经营性支出，则以科学、有效的节油政策降低油耗，节省成本，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低生产成本，最大限度提高利润水平；
4. 普华永道中天出具的无法表示意见的审计报告中，形成无法表示意见的主要背景系海南省高级人民法院于2021年2月裁定受理海航控股重整、海航控股子公司重整、海航控股股东大新华航空有限公司及海航集团有限公司在内的重要关联企业重整。现因重整计划尚未实施，致使公司非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成损失等事项尚未解决完毕。对此，公司将严格按照2021年1月30日及2月9日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》，在管理人的监督下，积极推进重整工作，在重整计划中落实债务转移方案。
公司对普华永道中天出具的无法表示意见的审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章的规定，组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，消除审计报告所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续、健康的发展。公司董事会将持续关注并监督公司管理层落实相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。
三、独立董事对该事项的意见
我们对普华永道中天出具的无法表示意见的审计报告和董事会编制的《关于2020年度无法表示意见审计报告的专项说明》进行了详尽、审慎的审核。我们认为：普华永道中天出具的审计报告客观、真实地反映了公司2020年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同时，我们认同公司董事会拟制的解决方案。对于董事会已采取或拟采取的措施，我们将持续关注并监督实施情况，确保能尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护公司和广大投资者的利益。
特此说明
二二一年四月二十九日
海南航空控股股份有限公司
监事会关于对《董事会对2020年度
无法表示意见审计报告的专项说明》的意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对审计意见所涉及事项做出了说明。
监事会对《董事会对2020年度无法表示意见审计报告的专项说明》出具如下意见：
1. 公司《董事会对2020年度无法表示意见审计报告的专项说明》是真实、准确、完整的，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
2. 公司监事会对审计机构的意见表示理解和认可。同时认为公司《董事会对2020年度无法表示意见审计报告的专项说明》中涉及事项及相关说明符合公司实际情况，董事会及管理层制定的措施和安排是切合实际的。
3. 公司监事会将认真履行职责，依法行使好监督职能，及时关注相关事项的进展情况，对董事会及管理层的整改情况进行监督，切实维护广大投资者利益。
特此说明
海南航空控股股份有限公司监事会
2020年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
㈠ 公司主要业务及经营模式
本公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。
㈡ 行业发展现状
1. 国际航空运输业概况
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）对全球民航业造成巨大冲击，导致全球航空运输量大幅下滑，整个国际航空业均面临着经营危机。国际航空运输协会(International Air Transport Association，简称“IATA”)发布的《2021年年初全球航空旅行前景分析》报告显示，截至2020年底，全行业收入客公里（RPK）同比下降70%，其中，国内市场RPK同比下降43%，国际市场RPK同比下降85%。截至2020年12月，中国和俄罗斯国内市场基本恢复正常，但美国和澳大利亚的国内市场仍然非常疲软。
IATA表示，全球放松旅行限制和隔离措施的进程尚不确定要多，取决于全球疫苗的接种进度。由此预测，全球航空业的危机持续时间将比预期更长。各国航空客运市场的复苏将取决于全球疫情形势与各国防控疫情措施，预计2024年方能恢复至2019年水平。
2. 国内航空运输业概况
2020年，受疫情影响，中国民航业也面临着严峻考验和复杂挑战。在国内有力的疫情防控与普及的疫苗接种环境下，2020年，中国民航完成运输总周转量798.5亿吨公里、旅客运输量4.2亿人次、货邮运输量676.6万吨，分别相当于2019年的61.7%、63.3%、89.8%。
（下转D504版）
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