雅戈尔集团股份有限公司 2020年度利润分配方案公告

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2021-026

雅戈尔集团股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年4月13日、4月19日以书面形式发出召开第十届监事会第七次会议的通知和会议材料，会议于2021年4月23日在雅戈尔达蓬山大酒店会议室召开，出席本次监事会会议的监事应到4人，实到4人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议由监事长刘建艇先生主持，会议审议并形成了如下决议：

1、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2020年度监事会工作报告

2、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转回资产减值准备的议案

公司监事会认为：

1、本次转回资产减值准备的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

2、公司董事会对本次转回资产减值准备事项的决议程序合法合规；

3、同意公司本次转回资产减值准备事项。

具体内容详见公司董事会本日临2021-027《关于转回资产减值准备的公告》。

3、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2020年度利润分配的议案

公司监事会认为：该预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策和股东回报规划及关于利润分配的承诺与规定，同意公司2020年度利润分配预案。

具体内容详见公司董事会本日临2021-028《2020年度利润分配方案公告》。

4、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2020年年度报告和报告摘要

公司监事会对2020年年度报告发表如下审核意见：

（1）年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司董事会本日披露的《2020年年度报告》以及《2020年年度报告摘要》。

5、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2020年度内部控制评价报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《2020年度内部控制评价报告》。

6、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2021年度关联银行业务额度的议案

具体内容详见公司董事会本日临2021-030《关于预计2021年度关联银行业务额度的公告》。

7、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于增补监事的议案

公司监事会同意提请股东大会增补李佩国先生（简历详见附件）为公司第十届监事会监事，任期自2020年年度股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满。

以上第1项、第3项、第4项、第6项、第7项议案需提交2020年年度股东大会审议。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

监 事 会

二二一年四月二十七日

附件：监事候选人简历

李佩国 男，1973年出生，大专学历，曾任宁波雅戈尔服饰有限公司财务部会计，宁波雅戈尔动物园有限公司财务监督，副总经理；现任雅戈尔集团股份有限公司巡视组副组长。

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2021-027

雅戈尔集团股份有限公司

关于转回资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于转回资产减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：

一、本次转回资产减值准备的概况

为真实反映企业的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的规定，公司对各项资产进行清查后，对宁波茶亭置业有限公司其他应收款减值准备进行了转回，影响归属于上市公司股东的净利润12,250.00万元。具体情况如下：

2009年9月1日，公司以181,656.58万元的价格竞得东钱湖茶亭村地块的国有建设用地使用权，该地块土地面积为32.91万平方米，楼面价18,952万元/m2（含契税）。公司引入中海地产集团有限公司、宁波开投置业有限公司合作开发，在项目公司宁波茶亭置业有限公司的投资比例为35%。2017年4月27日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，根据减值测试结果，对宁波茶亭置业有限公司计提其他应收款减值准备25,549.35万元，累计计提28,642.98万元。

2020年末，公司根据合作项目资金回收情况，决定本年转回其他应收款减值准备12,250.00万元，累计转回27,942.98万元。

二、独立董事关于转回资产减值准备的意见

公司独立董事对本次转回资产减值准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求转回资产减值准备，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果；

2、本次转回资产减值准备事项经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，会议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；没有损害公司及中小股东的权益；

3、同意公司本次转回资产减值准备事项。

三、监事会关于转回资产减值准备的意见

1、本次转回资产减值准备的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果；

四、备查文件

1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

2、公司第十届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于转回资产减值准备的独立意见。

董 事 会

二二一年四月二十七日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2021-028

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.50元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润6,864,609,284.69元，提取法定公积金228,312,487.91元，加上年初未分配利润15,243,157,878.88元，减去2019年度分红925,800,594.60元，加上其他综合收益结转留存收益169,118,144.81元，期末可供分配的利润为21,122,772,225.87元。

公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）；以2020年12月31日公司总股本4,629,002,973 股为基数计算，共派发现金红利2,314,501,486.50元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.99%。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。

根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为2,059,685,055.23元（不含交易费用），将该回购金额与公司2020年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2020年度现金分红合计4,374,186,541.73元，占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为60.45%。

在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月23日召开第十届董事会第十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》。

（二）独立董事意见

公司独立董事对2020年度利润分配预案发表独立意见如下：我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

（三）监事会意见

公司监事会会议审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》，认为：该预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策和股东回报规划及关于利润分配的承诺与规定，同意公司2020年度利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司所处发展阶段、盈利情况、未来发展资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2021-031

雅戈尔集团股份有限公司

关于2021年度担保计划的公告

重要内容提示：

● 被担保人：公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）、合营公司及联营公司

● 2021年度，预计对公司全资子公司净增加担保额度15.00亿元，对控股子公司净增加担保额度4.00亿元，对合营公司及联营公司净增加担保额度36.08亿元，合计增加对外担保额度55.08亿元。

● 截至本公告披露日无逾期担保。

一、担保情况概述

为满足公司房地产业务合作开发的经营需求，2021年4月23日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度担保计划的议案》，同意2021年度对公司全资子公司净增加担保额度15.00亿元，对控股子公司净增加担保额度4.00亿元，对合营公司及联营公司净增加担保额度36.08亿元，合计增加对外担保额度55.08亿元。

上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

（一）被担保人为公司子公司、合营公司及联营公司，担保范围包括公司对子公司的担保，子公司之间相互的担保，公司及子公司对合营公司及联营公司的担保（不含关联方）。2021年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表。

（二）上述担保额度的有效期自2020年年度股东大会审议通过本事项之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

（三）本次担保事项是基于对公司目前业务情况的预计，为提高业务办理效率，公司董事长李如成先生作为相关授权人士，可根据实际业务需求在股东大会批准的额度内确定其他子公司（含授权期限内新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司，下同）的具体担保额度及其他合营公司、联营公司（含授权期限内新参股的合营公司、联营公司及附表未列举但新取得项目的合营公司、联营公司，下同）的具体担保额度，并在全资子公司、控股子公司之间适度调剂担保额度，以持股比例为限适度调剂合营公司及联营公司之间的担保额度，以及签署相关法律文件等事宜。

（四）公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

（五）公司及子公司原则上按持股比例为合营公司及联营公司提供担保。

（六）上述担保包含以下情况：

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

（七）超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

三、董事会意见

公司于2021年4月23日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度担保计划的议案》。董事会认为2021年度担保计划是结合公司2021年度经营计划所制定，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的持续、稳健发展。

独立董事发表独立意见，认为：

1、公司本次制定2021年度担保计划主要是为了满足公司2021年度房地产业务合作开发的经营需求，被担保方均为公司合并报表范围内子公司、合营公司及联营公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

2、本次事项经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

3、同意将《关于2021年度担保计划的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为20,000万元（含未使用的担保额度7,000万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为0.70%，均为公司对控股子公司的担保。

截止公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保。

附表：2021年度预计新发生担保事项及被担保人情况：

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2021-032

雅戈尔集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2021年4月23日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，对《公司章程》及《董事会议事规则》中的部分条款进行了修订，具体情况如下：

本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。