上市公司非公开发行股票实施细则(上市公司非公开发行股票的对象)

保荐机构（主承销商）

（苏州工业园区星阳街5号）

二二二年三月

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2021年3月31日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的开发行议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2021年11月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2、2021年11月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3676号）核准批文，本次发行获得核准。

（三）本次发行募集资金到账及验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、东吴证券向本次发行获配的13名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月9日出具的《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行A股认购资金验证报告》（信会师报字[2022]第ZF10081号），截至2022年3月9日15:00止，东吴证券在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的账号为32250198823609000066的账号已收到13家认购对象缴付的认购资金总额人民币759,999,198.51元。

2022年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZF10080号《浙江长华汽车零部件股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2022年3月10日止，长华股份本次非公开发行股份实际募集资金总额为759,999,198.51元，扣除各项发行费用7,026,232.41元（不含增值税），实际募集资金净额为752,972,966.10元。其中，新增注册资本51,806,353元，新增资本公积（股本溢股票价）701,166,613.10元。

（四）本次发行股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为51,806,353股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量125,004,000股。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年3月1日。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.67元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的非公开80%。

（四）募集资金和发行费用

本次募集资金总额为人民币759,999,198.51元，扣除发行费用人民币7,026,232.41元（不含增值税），募集资金净额为人民币752,972,966.10元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.67元/股，发行股数51,806,353股，募集资金总额759,999,198.51元。

本次发行对象最终确定为13名，本次发行配售结果如下：

（六）限售期

本次非公开发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票的上市地点为上海证券交易所。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

长华股份本次非公开发行启动时，根据2022年2月21日报送的投资者名单，发行人及主承销商于2022年2月28日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向135名符合条件的特定投资者送达了《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（截至2022年2月18日，剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者50名；基金公司32名；证券公司19名和保险机构14名。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。

本次非公开发行报送《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行方案》及投资者名单后（2022年2月21日）至申购日（2022年3月3日）前，发行人及主承销商共收到20家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。

截至2022年3月3日（T日）申购报价前，主承销商共向155个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2022年2月18日，剔除关开发行联方后）；已提交认购意向书的投资者70名；基金公司32名上市公司；证券公非公司19名和保险机构14名。

2、申购报价情况

2022年3月3日9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到24家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部24家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。

按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述24家投资者的报价情况如下：

3、最终获配情况

详见本节“二、本次发行概要”之“（五）发行对象”。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、UBS AG

本次认购数量为2,931,152股，股份限售期为6个月。

2、中国银河证券股份有限公司

本次认购数量为2,044,989股，股份限售期为6个月。

3、财通基金管理有限公司

本次认购数量为13,633,265股，股份限售期为6个月。

4、诺德基金管理有限公司

本次认购数量为10,565,780股，股份限售期为6个月。

5、周容

本次认购数量为2,385,821股，股份限售期为6个月。

6、平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金

本次认购数量为1,704,158股，股份限售期为6个月。

7、华夏基金管理有限公司

本次认购数量为7,634,628股，股份限售期为6个月。

8、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金

本次认购数量为1,704,158股，股份限售期为6个月。

9、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金

本次认购股票数量为1,704,158股，股份限售期为6个月。

10、南华基金管理有限公司

本次认购数量为1,772,324股，股份限售期为6个月。

11、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

本次认购数量为3,340,149股，股份限售期为6个月。

12、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私实施细则募证券投资基金

本次认购数量为1,704,158股，股份限售期为6个月。

13、田万彪

本次认购数量为681,613股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人关联关系

经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（四）关于发行对象履行备案的核查

本次发行最终配售对象中，平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司管理的智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚映山红9号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司管理的宁聚开阳10号私募证券投资基金、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）管理的宏阳专项基金一期私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记和备案。

本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、南华基金管理有限公司参与本次认购的非公募资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案。

本次发行最终配售对象中，中国银河证券股份有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周容、田万彪以其自有资金参与本次认购，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。

本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司参与本次认购的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。

本次发行最终配售对象中，U实施细则BS AG为合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。

（五）关于认购对象适当性的说明

本次长华股份非公开发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

上述投资者风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次长华股份非公开发行。主承销商已分别向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《适当性匹配意见及投资者确认书》及《产品风险揭示书》，并经投资者签署确认。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

地址：苏州工业园区星阳街5号

保荐代表人：章龙平、柳以文

项目协办人：张希斌

项目组成员：程翔、杨子忻、王新、周珏

联系电话：0512-62938583

传真：0512-62938500

（二）本次发行见证律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12对象层

经办律师：劳正中、金海燕、陈佳荣

联系电话：021-20511000

传真：021-20511999

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

签字注册会计师：张建新、赵飞

联系电话：021-23280000

传真：021-63392558

（四）验资机构

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，截至2022年2月18日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十大股东情况

假设以2022年2月18日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响

本次发行的募集资金将用于年产非公20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期）、汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期）、轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目，旨在新建生产基地，扩大公司业务规模、提升公司盈利能力。本次发行前后公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。

本次发行完成后，王长土仍为上市公司控股股东，王长土、王庆仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行后，公司主营业务仍为以紧固件、冲焊件为核心的汽车金属零部件研发、生产、销售，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。

（六）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（七）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司在汽车金属零部件方面的市场竞争力和盈利能力。

（八）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的保荐机构（主承销商）东吴证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

浙江长华汽车零部件股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理的办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理非公开人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行对象亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。

本次非公开发行的发行对象的上市公司认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

第四节 本次发行见证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行见证律师上海市锦天城律师事务所对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，本次发行股票的上市尚须获得上海证券交易所的同意；发行人具有本次发行股票的主体资格，东吴证券具有担任发行人本次发行保荐机构及主承销商的业务资格；；发行人本次发行股票的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效；发行人本次发行的发行对象符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

第五节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

二、本次发行见证律师声明

三、审计机构声明

四、验资机构声明

已上声明均附后。

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

张希斌

保荐代表人签名：

章龙平 柳以文

法定代表人签名：

范 力

东吴证券股份有限公司

2022年3月14日

二、本次发行见证律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：_____________

顾功耘

经办律师：_______________ ________________ ________________

劳正中 金海燕 陈佳荣

上海市锦天城律师事务所

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：_____________

杨志国

经办注册会计师：_______________ ________________

张建新 赵飞

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资机构出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告的书中引用的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、保荐机构关于本次非公开发对象行过程和认购对象合规性的报告；

4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、会计师出具的验资报告；

6、中国证监会核准文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

浙江长华汽车零部件股份有限公司

2022年3月14日