股权激励定价的问题在之前的篇章中也做了简要的陈述，定价的本质既明确了企业价值，也明确了激励对象实际需要付出的成本以及可能潜在的获利预期，所以常说定价就是企业与激励对象之间的心理博弈。

一、上市公司定价规则。

对于上市公司而言，根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

第二十九条规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

如上市公司万泽实业股份有限公司2021 年股权激励计划（草案）中即明确了：

（一） 限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股7.70元。

（二） 限制性股票的授予价格确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股15.40元的50%，即每股7.70元；

2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价每股14.80元的50%，即每股7.40元。

由此可见案例中上市公司限制性股票授予价格即参照了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定进行的确认。

如上市公司东方时尚驾驶学校股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）中即明确了：

一、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 10.05 元。即满足行权条件后，激励对

象获授的每份股票期权可以 10.05 元的价格购买 1 股公司股票。

二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

（一）确定方法

首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 9.28 元；

2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价，为每股 10.05 元。

三、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为10.05 元/股

由此可见案例中上市公司股票期权授予价格即参照了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条规定进行的确认。

综上可见，一般在上市公司采用其他方法确定股权激励授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明，但并未采取其他方法的情况仅需满足基本定价基准即可。

二、非上市公司定价规则。

非上市公司股权激励定价需要区分为三板公司以及股份/有限责任公司两类。

1、三板公司

按照《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》

的规定，限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格不得低于股票票面金额。限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参考价的 50%；股票期权的行权价格原则上不得低于有效的市场参考价。对授予价格、行权价格低于有效的市场参考价标准的，或采用其他方法确定授予价格、行权价格的，挂牌公司应当在股权激励计划中对定价依据及定价方法作出说明。主办券商应对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

诸如天纺标检测认证股份有限公司股权激励方案（三板公司）明确其定价标准为：

以经具有相关资质的资产评估机构出具的、在有效期内并经过核准或备案的《资产评估报告》中确定的每股净资产评估值为股票价格，股权激励的股票价格均需经公司董事会审议，报股东大会批准，明确在股票发行方案中。

诸如黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司股权激励方案（三板公司）明确定价标准：本次股权激励方案授予价格为 2.00 元/股。本股权激励方案授予价格系由公司与激励对象协商确定

综上可见，非上市公众公司尽管原则上限定了有效的市场参考价，但并不禁止激励定价方面采取其他定价方法以及参照其他定价依据，但值得注意的是不禁止并不代表可以毫无依据，至少要确保本次定价的依据以及方法的合理性。

2、股份/有限责任公司

在实务当中股份/有限责任公司定价因为缺乏具体的法律规定，所以往往对于该类型的公司而言可采用的定价原则就较为灵活。诸如基于企业资产可采用账面价值法、资产评估法进行估值；基于企业收益可采取现金流折现法、PE法等；当然也可以采用之前所说的类比其他同行业公司价值法、融资法、参照法、每股净资产法、注册资金法等。

如某某有限公司股权激励方案中确定本次激励价格的确定即采用每股净资产法：

故各类型的公司在实施股权激励方案时，均应根据各自实际情况并结合法律法规综合确认各自的激励价格依据，保证激励价格的合理以及“激励”属性。