公司对外报送财务报表责任人(会计机构负责人应在对外报送的财务会计报告上)

诚益通：控股子公司管理制度(2017年5月)

日期：2017-05-09附件下载

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

控股子公司管理制度

(2017 年 5 月实施)

第一章 总则

第一条 为加强北京诚益通控制工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)

对控股子公司的管理控制,规范内部运作机制,维护全体投资者利益,促进规范

运作和健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》以及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)等规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整

及业务发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括:

(一) 全资子公司;

(二) 公司与其他公司或自然人共同出资设立的,公司控股 50%以上(不含

50%)或派出董事占其董事会绝大多数席位(控制其董事会)的子公司;

(三) 持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。

第三条 加强对控股子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对公司的组

织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制,提高公司整体运作效率和风

险抵抗能力。

第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求,行使对控股子公

司的重大事项管理,并负有对其指导、监督和相关服务的义务。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合

法有效的运作企业法人财产。同时,应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第二章 管理机构及职责

第六条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、

深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定,完善自身的法人治理结构,建立

健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会(如控股子公司为股份有限公司,

则为股东大会,以下皆同)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。

第七条 控股子公司召开董事会、股东会/股东大会或其他重大会议的,会议

通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和董事会办公室。由公司董事

会秘书和董事会办公室审核是否需经公司经理办公会议、董事会或股东大会审议

批准,并判断是否属于应披露的信息。

第八条 股东会/股东大会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会

议时,由公司授权委托指定人员(包括公司委派的董事、监事和高级管理人员)

作为股东代表参加会议, 股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事会、

董事长和总经理汇报。

第九条 公司依照控股子公司章程规定向其委派或推荐董事、监事及高级管

理人员,并有权根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员做适

当调整。公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员应遵循以下规

定:

(一)公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的

治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名,公司经理办

公会讨论通过,再由控股子公司股东会/股东大会或董事会选举。

(二)控股子公司设总经理一名,由其董事长提名,经控股子公司董事会审

议后聘任或解聘。控股子公司的总经理原则上由公司推荐的人员担任,对控股子

公司董事会负责,并依据相关法律法规及控股子公司章程的规定行使职权;

(三)根据实际需要,控股子公司可设副总经理,由总经理提名,经控股子

公司董事会审议后聘任或解聘。副总经理协助总经理工作;

(三)控股子公司财务总监在其任职期间,应接受公司财务管理部的业务指

导和公司审计部的监察;

(四)控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定

执行。

第十条 公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员应依据

相关法律法规及控股子公司章程的规定履行职责,包括但不限于以下职责:

(一) 依法行使董事、监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高级管

理人员责任,出席控股子公司董事会会议,参与董事会决策,按公司意愿进行表

决,完整的表达出资人意见,并于会议结束后五日内,向公司董事会和总经理汇

报,并将有全体参会董事签字的会议决议(或复印件)在公司董事会办公室备案;

(二) 督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规

范运作;

(三) 协调公司与控股子公司间的有关工作;

(四) 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行;

(五) 忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护控股子公司股东的利益不受侵犯;

(六) 每年定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况,

及时向公司报告公司《信息披露管理制度》所规定的重大事项;

(七) 承担公司交办的其它工作。

第十一条 控股子公司监事会的规定:控股子公司是否设监事会,由其章程

决定。

控股子公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。

控股子公司监事会设监事会主席一人,原则上由公司推荐提名,再经控股子

公司监事会选举产生。

公司委派的监事应依据相关法律法规及控股子公司章程的规定履行职责,包

括但不限于以下职责:

(一)定期检查公司财务,当控股子公司董事或高管的行为损害公司利益时,

及时予以纠正,并向公司汇报;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员进行监督,并有权提

出罢免的建议;

(四)出席控股子公司监事会会议,列席其董事会会议及股东大会会议;

(五)控股子公司章程规定的其他职责。

第三章 经营及投资决策管理

第十二条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略

和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。

第十三条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,接受公司督

导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十四条 公司根据自身总体经营计划,在充分考虑控股子公司业务特征、

经营情况等基础上,向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标,

由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标,并拟定具体的实施方

案,报公司总经理审批后执行。

第十五条 控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的,须提前向公司财务

部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料,财务部进行报表审核和贷款

投资可行性审核后,报公司经理办公会并提交董事会审议,公司董事会会议审议

通过(如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的额度,还须提交

股东大会审议通过)后,控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。

第十六条 控股子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商

品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、

赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委

托或许可协议等交易事项,依据《公司章程》及公司相关制度规定权限应当提交

公司董事会审议的,提交公司董事会审议;应当提交公司股东大会审议的,提交

公司股东大会审议。控股子公司发生的上述交易事项的金额,依据《公司章程》

以及公司《总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的,

依据控股子公司章程规定由其董事会或总经理审议决定。

第十七条 控股子公司的对外担保由公司统一管理,未经公司董事会或股东

大会批准,控股子公司之间不得相互提供担保。

第十八条 控股子公司章程中应当明确规定授予控股子公司董事长、董事会、

股东会/股东大会对外投资审批的权限额度,控股子公司对外投资的审批程序需

严格按照其章程的规定执行。

超过上述权限额度的事项,控股子公司须及时向公司董事会办公室汇报,公

司根据公司章程及对外投资的相关规定提交董事会或股东大会审议批准后再由

控股子公司组织实施。

第十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的,

应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务、直至解除劳动合同的处分,并

且可以要求其承担赔偿责任。

第二十条 控股子公司应主动向公司汇报投资项目的重大执行和进展情况,

公司针对经营业务或者投资项目进行询问、检查时,控股子公司及相关人员应积

极予以配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关材料。

第四章 财务管理

第二十一条 公司财务部有权对控股子公司财务运作进行监督管理。控股子

公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导及监督。

第二十二条 控股子公司的财务负责人原则上由公司推荐的人员担任,其主

要职责有:

(一)指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作。

(二)指导子公司财务管理方面的规章制度,监督检查子公司财务运作和资

金收支使用情况;帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制。

(三)审核对外报送的重要财务报表和报告。

(四)监督检查子公司年度财务计划的实施。

(五)公司交办的其他事项。

第二十三条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理

实行统一协调、分级管理,由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等

方面实施指导、监督。

第二十四条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制

度,并参照公司的有关规定,建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制

度,并报公司董事会办公室、财务部备案。

第二十五条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信

息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。控股子公司应当定期向公司提交

财务报表。控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于:资产负

债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、

产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。其会计报表同时接受公司委托

的注册会计师的审计。

第二十六条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往

来避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况,控股子公司以及公司内审部

门应及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十七条 控股子公司应参与公司的预算管理,根据公司的统一安排完成

预算编制。控股子公司管理层对预算内涉及的项目负责,超预算及预算外项目必

须履行相应的审批程序后执行。

第二十八条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。审计内容主

要包括:经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负

责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。控股子公司在接到审计通知后,

应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司

后,控股子公司必须认真执行。

第二十九条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和

文件应当报送公司董事会办公室备案。

第五章 内部审计监督与检查制度

第三十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督,由公司内审部

根据公司内审工作制度开展内部审计工作。

第三十一条 内部审计主要包括:财务审计、工程项目审计、重大经济合同

审计、内部控制制度的制定和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离

任经济责任审计等。

第三十二条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并

在审计过程中给予主动配合。

第三十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后,控股

子公司必须认真执行。

第三十四条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人

等高级管理人员调离时,必须履行离任审计。

第三十五条 内部审计分为例行检查和专项检查

(一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理

和会计核算制度的合规性。

(二)专项检查是针对控股子公司存在问题的调查核实,主要核查重大资产

重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大

会的会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第六章 信息披露管理

第三十六条 控股子公司董事长/执行董事为信息披露事务管理和报告的第

一责任人,根据董事长/执行董事的决定,可以确定控股子公司总经理为具体负

责人。总经理应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披

露文件、资料的管理,并及时向公司董事会办公室报告相关的信息。

第三十七条 控股子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、

重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的

信息,并按照证券监管部门的要求以及公司的《信息披露事务管理办法》、《重大

信息内部报告制度》等有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。公司

享有控股子公司所有信息的知情权,控股子公司不得隐瞒、虚报任何信息,控股

子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定的需要报告的重大事项时,应

当在第一时间向公司报告。控股子公司应建立重大信息内部报告制度,明确控股

子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任,以保证控股子公司信息披露符

合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。

第三十八条 控股子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细查阅并

审慎判断交易对方是否为关联方,相关交易是否构成关联交易。控股子公司对此

有疑问的,应立即向公司董事会秘书、财务负责人报告,并由董事会秘书和财务

负责人作出认定。若构成关联交易,应按照公司《关联交易决策制度》的有关规

定履行相应的审批、信息披露等义务。

第三十九条 控股子公司内幕信息知情人不得以任何方式向任何单位或个人

泄露尚未公开披露的信息,也不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及

其衍生品种。

第四十条 控股子公司召开董事会、股东会时,会议通知和议题须在会前报

送公司董事会秘书,董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、

董事会或股东大会批准,并审核是否属于应披露的信息。控股子公司应当在股东

会、董事会结束后 1 天内,将有关会议决议和会议记录等相关重要资料提交公司

董事会秘书,并报送公司董事会办公室备案。

第四十一条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披

露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不

得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七章 附则

第四十二条 本制度适用于公司各控股子公司。

第四十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经

合法程序修改后的《公司章程》相冲突时,按国家有关法律、法规和规范性文件

及修改后的《公司章程》的规定执行,并立即修订,报公司董事会审议通过。

第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

董事会

2017 年 5 月 8 日