上市公司股权激励计划对股市(上市公司如何进行股权激励)

证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2022-013

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予128.40万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,280.00万股的3.00%。其中首次授予102.72万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.40%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留25.68万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司现有业务的发展壮大及智能驾驶数据业务板块的成功开展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予128.40万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,280.00万股的3.00%。其中首次授予102.72万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.40%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留25.68万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予部分限制性股票涉及的激励对象共计97人，约占公司全部职工人数245人（截至2021年12月31日）的39.59%。包括：

（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；

（2）董事会认为需要激励的其他人员。

依据公司的整体战略规划，将上述激励对象分为两类进行差异化设置，第一类激励对象主要保障公司现有业务的扩张，共93人，第二类激励对象着力于智能驾驶数据业务的开展并兼顾公司现有业务扩张，共19人。1

1注：第一类激励对象人数和第二类激励对象人数的合计数与首次授予激励对象总人数的差异，系有15人既获授第一类激励对象股票份额又获授第二类激励对象股票份额。

以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、 本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1.授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

2.归属日

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

3.归属安排

（1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排，具体如下：

（2）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若预留部分在2022年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分第一类激励对象的归属期限和归属安排一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4.禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票（含预留）的授予价格不低于30元/股，公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定限制性股票授予价格，但授予价格不得低于30元/股。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不得低于 30元/股，该最低价格约占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股47.31元的63.41%；

本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股54.08元，该最低价格约占前20个交易日公司股票交易均价的55.47%；

本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股70.96元，该最低价格约占前60个交易日公司股票交易均价的42.28%；

本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股78.95元，该最低价格约占前120个交易日公司股票交易均价的38.00%。

2、定价依据

本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了吸引、激励、留住关键核心人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。

公司主要从事训练数据的研发设计、生产及销售业务，为人工智能产业链上的各类机构提供训练数据产品及服务。人工智能相关产业作为典型的技术密集型行业，不断研发出满足市场需求的新产品、新技术是公司在行业竞争中持续保持领先并不断扩大优势的关键因素。稳定而经验丰富的管理团队为公司明晰战略方向、提升运营效率、加快市场开拓、提升市场竞争力提供了强有力的人力资源支持。基于公司面临的人才竞争状况，公司实施长期股权激励政策能形成对员工现有薪酬政策的有效补充，起到降低公司人力成本、激发员工动力、吸引和留住优秀行业人才的作用。此外，近年来由于疫情等因素影响，宏观经济环境的不确定性增加，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，为一定程度上降低这种波动对激励对象产生负激励的可能性，公司需要合理设置授予价格，以达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性。因此，本激励计划的定价综合考虑了激励力度和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间、授予权益数量和业绩指标，遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定本次限制性股票的授予价格不得低于30元/股，实际授予价格由股东大会授权董事会以授予日公司股票收盘价为基准最终确定。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了意见。具体详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4.公司层面业绩考核要求

（1）本激励计划第一类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比2021年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计值定比2021年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2022年度起各年度营业收入之和，例如：2022年考核年度营业收入累计值为2022年营业收入值，2023年考核年度营业收入累计值为2022年度与2023年度营业收入之和，以此类推。

（2）本激励计划第二类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比2021年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计值定比2021年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2022年度起各年度营业收入之和，例如：2022年考核年度营业收入累计值为2022年营业收入值，2023年考核年度营业收入累计值为2022年度与2023年度营业收入之和。

（3）若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，则预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排与第一类激励对象首次授予部分考核一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，则预留授予限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比2021年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计值定比2021年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2023年度起各年度营业收入之和，例如：2023年考核年度营业收入累计值为2023年营业收入值，2024年考核年度营业收入累计值为2023年度与2024年度营业收入之和。

（4）公司层面归属比例（X）的确定规则

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量。各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。

5.业务单元层面的考核要求：

本激励计划对首次授予的第二类激励对象设置智能驾驶数据业务单元层面考核，该业务单元层面的具体考核要求按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。业务单元层面考核目标如下：

业务单元层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量×业务单元层面归属比例。各归属期内，第二类激励对象按照智能驾驶数据业务单元层面考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据智能驾驶数据业务单元层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。

6.个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

第一类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例；

第二类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例；

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

为了确保公司现有业务的发展壮大及智能驾驶数据业务板块的成功开展，依据相关法律法规和《公司章程》的基本规定，对本激励计划设置了公司层面业绩考核、专项业务单元层面考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率及累计营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入增长率及累计营业收入增长率指标，本次阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

智能驾驶数据业务是公司从整体规划出发，业务版图从基础数据服务领域向行业数据领域拓展的第一个大型应用场景，对公司未来三至五年有重要的战略意义。从业务拓展的角度出发，公司选取综合业绩考核评分的方式，兼顾技术壁垒建设、市场拓展、团队建设、收入规模、盈利能力等多方面因素，综合考量行业发展趋势、市场竞争及自身情况等相关因素，合理、科学的设定目标，保障该业务单元的成功和公司战略意图的实现。

基于公司层面和业务单元层面的考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。并根据不同激励对象的考核结果确定差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司官网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1.公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3.公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1 n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2.配股

Q=Q0×P1×（1 n）÷（P1 P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3.缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1 n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P=P0×（P1 P2×n）÷[P1×（1 n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年4月19日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1.首次授予第一类激励对象的参数：

（1）标的股价：47.24元/股（假设公司授予日收盘价为2022年4月19日收盘价）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：15.1321%、16.4654%、17.5835%（采用上证指数近三年历史波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

（5）股息率：0.00%。

2.首次授予第二类激励对象的参数：

（2）有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：15.1321%、16.4654%（采用上证指数近两年历史波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

（5）股息率：0.00%。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2022年5月底授予，根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3.激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2.公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2.激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

3.激励对象退休后与本公司签订返聘劳务合同，仍为公司提供服务的，其获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序办理归属；激励对象退休后未与本公司签订返聘劳务合同，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

4.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5.激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6.本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》；

（四）《北京海天瑞声科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》;

（五）《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

（六）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

（七）《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。

北京海天瑞声科技股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2022-011

北京海天瑞声科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日以现场会议与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第六次会议。本次会议通知已于2022年4月16日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长贺琳召集并主持，应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-013）。

关联董事吕思遥女士、李科先生、黄宇凯先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2022年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会以控制激励成本为前提，届时根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

（四）审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意于2022年5月6日召开2022年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京海天瑞声科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-014）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》。

特此公告。

北京海天瑞声科技股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2022-014

北京海天瑞声科技股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：北京市海淀区成府路28号4-801北京海天瑞声科技股份有限公司卢沟晓月会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详细情况请查阅2022年4月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于独立董事公开征集委托投票权的公告》

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司2022年4月19日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，相关公告已于2022年4月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记时间

2022年4月29日（10:00-17:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（二） 登记地点

北京海天瑞声科技股份有限公司证券部（北京市海淀区成府路28号4-801）。（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2022年4月29日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功，通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、 其他事项

（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场

（三）会议联系方式：公司地址：北京海天瑞声科技股份有限公司证券部（北京市海淀区成府路28号4-801）邮政编码：100083

电子邮箱：ir@speechocean.com

联系电话：010-62660772

联系传真：010-62660892

联系人：证券部

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京海天瑞声科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月6日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。