非上市公司股权激励bs模型(非上市公司股权激励内部程序)

（上接C3版）

2020年公司将股份支付费用全部计入管理费用主要考虑如下：

1、符合相关会计准则与法规的要求

法规根据《企业会计准则讲解（2010）》中“第十二章 股份支付”例12-5所述，在A公司为其200名中层以上职员进行股权激励时，未区分中层以上职员的岗位，将所有人员的股份支付费用列入了管理费用。

2、公司将股份支付费用全部列入管理费用符合科创板上市公司一般惯例

经查询科创板上市公司案例，存在将除管理人员外的研发、生产、销售等部门人员的股份支付费用全部计入管理费用之情形，如奥精医疗（688613）、灿勤科技（688182）、寒武纪（688256）等。

3、本年确认股份支付费用金额较小，在管理费用进行统一列示

2020年由于公司限制性股票第一个归属期未达到归属条件，2020年确认股份支付费用为793.18万，考虑到股份支付费用金额较小，未将股份支付费用在管理费用和研发费用之间进行分配，将其全部计入管理费用。另外，除利润表内项目列报有所差异外，对净资产、净利润等重要财务指标无重大影响，具有合理性。

2020年股份支付费用会计分录如下：

借：管理费用 7,931,754.67

贷：资本公积 7,931,754.67

（二）2021年限制性股票股份支付会计处理说明

2021年7月29日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，上述议案于2021年8月16日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。上述议案中对限制性股票激励计划业绩考核指标进行了调整。

修订前后条件对比具体情况如下：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。“销量”指经审计的上市公司的产品销量。

根据《企业会计准则讲解（2010）》中第“十二章 股份支付”之“第二节 股份支付的确认和计量”之“五、条款和条件的修改”相关规定：

“通常情况下，股份支付协议生效后，不应对其条款和条件随意修改。但在某些情况下，可能需要修改授予权益工具的股份支付协议中的条款和条件。例如，股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量。此外，为了得到更佳的激励效果，有关法规也允许企业依据股份支付协议的规定，调整行权价格或股票期权数量。但应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。《上市公司股权激励管理办法（试行）》对此做出了严格的限定，必须按照批准股份支付计划的原则和方式进行调整。

在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。

……如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。”

公司本次授予条件修改综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况等因素，同时重点考虑新项目建设投产进度情况，在营业收入、归属于上市公司股东的净利润两个考核指标的基础上，增加新项目产品销量作为公司层面的业绩考核指标。该授予条件修改能更充分地体现公司中期规划的业务布局和业绩增长逻辑，符合公司健康、稳健的发展战略，使本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，更好地吸引和留住公司技术/业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的。

综上所述，公司本次调整限制性股票激励计划，增加了未来业绩的可选择条件：铜箔产品的销量或挠性覆铜板的销量，属于按照有利于职工的方式修改可行权条件。公司在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。

根据企业会计准则相关规定及财政部于2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定：

“第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，甲公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值，通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。”

公司的限制性股票激励计划属于第二类限制性股票，公司按照BS模型对授予日的股票公允价值进行估计并根据未来可行权数量计算截止2021年末累计确认的股份支付费用，测算过程如下：

注：第一个归属期因未达到归属条件而按照激励计划的规定作废失效

公司实施限制性股票激励计划为获取职工提供的服务，并根据各受益对象的股份数量将限制性股票费用在研发费用和管理费用之间进行分摊。

会计分录如下：

借：管理费用 8,190,496.31

研发费用 9,791,645.95

贷：资本公积 17,982,142.26

二、补充2020年、2021年研发费用中股份支付费用分别为0元、979.16万元的原因及合理性，研发人员认定是否准确，是否存在内部人员部门调整的情形

（一）2020年公司将股份支付费用全部计入管理费用的主要考虑

经查询科创板上市公司案例，存在将除管理人员外的研发、生产、销售等部门人员的股份支付费用全部计入管理费用之情形，符合科创板上市公司一般惯例。

3、本年确认股份支付费用金额较小，在管理费用进行统一列示

2020年由于公司限制性股票第一个归属期未达到归属条件，2020年确认股份支付费用为793.18万，考虑到其占当期净利润的6.65%，占比较小，低于重要性水平，未将股份支付费用在管理费用和研发费用之间进行分配，将其全部计入管理费用。另外，除利润表内项目列报有所差异外，对净资产、净利润等重要财务指标无重大影响，具有合理性。

（二）2021年公司将股份支付费用按照受益对象的股份数量在研发费用和管理费用之间进行分摊的主要考虑

1、取得了新的公允价值证据

公司的限制性股票激励计划属于第二类限制性股票，公司按照BS模型对授予日的股票公允价值进行估计并根据未来可行权数量计算截止2021年末累计确认的股份支付费用。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务，实质上属于职工薪酬的组成部分，但由于股份支付是以权益工具的公允价值为计量基础，因此由本准则进行规范。等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。

2、为提升相关信息披露的质量，公司对于研发费用的会计核算进一步细化

2021年公司共确认股份支付费用1,792.21万元，考虑到当期股份支付费用金额较大，研发人员的股份支付费用的金额以及占比较大，因此为更准确反映公司的研发投入，同时考虑到公司报告期及未来研发费用的支出维持在较高水平，为了提高研发费支出的管理，公司对研发费用的核算办法进行了细化，将股份支付费用按照收益对象的股份数量在管理费用和研发费用之间进行分摊。2021年公司将股份支付费用在管理费用和研发费用之间合理分配，符合企业会计准则的规定。

综上，2020年公司计入利润表 “管理费用”项目中的与股份支付相关的费用总计793.18万，占当期净利润的6.65%，占比较小，若按2021年口径，将2020年管理费用中的研发人员股份支付重分类至研发费用，则计入研发费用中与股份支付相关费用为469.24万元，管理费用中与股份支付相关费用为323.94万元，经此重分类，仅导致比较利润表中研发费和管理费用两个报表项目发生等额增减变化，对公司2020年净资产、净利润、毛利率等重要财务指标无影响，小于重要性，故本次未对比较期初利润表相关项目进行调整。2021年公司为提升相关信息披露的质量，对于研发费用的会计核算进一步细化，将2021年股份支付费用按照实际受益对象在管理费用和研发费用之间进行分摊。以上核算处理均符合准则要求和公司相关年度研发费用内控的具体要求，具有合理性并符合科创板上市公司一般惯例。报告期研发人员认定准确，不存在内部人员部门调整或者人为进行调整的情形。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取授予权益公允价值数据与授予权益工具的可行权权益工具的数量数据，查阅了公司2021年第二次临时股东大会和2020年第一次临时股东大会相关议案与决议，对比限制性股票授予条件具体修改内容；

2、复核股份支付金额的计算过程，复核股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

3、了解分配至研发费用的股份支付费用对应的限制性股票激励受益对象在公司的任职年限与具体工作职能，了解相关人员是否符合《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企〔2007〕194号)第六条所称企业研发人员的认定条件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司2020年与2021年股份支付相关会计处理符合企业会计准则等相关法规要求；

2、公司2020年与2021年研发费用中的股份支付费用确认和研发人员认定符合企业会计准则等相关法规要求并具有合理性，不存在内部人员部门调整的情形。

四、会计师核查程序及核查意见

经核查，会计师认为

9.关于存货增长。年报显示，报告期末存货账面价值为5，227.21万元，同比增加104.51%，公司解释系铜箔业务新投产，相应增加原辅料及在制品所致。其中，本期在产品计提了存货跌价准备239.48万元。请公司：（1）按不同产品分别，补充披露存货各项分类的账面余额、跌价准备计提金额及比例；（2）结合在手订单情况和目前铜箔的生产良率，说明本期在产品大幅增加的原因及合理性；（3）详细说明在产品计提存货跌价准备测算的过程、原因、以及存货跌价准备计提是否充分。

公司回复：

一、按不同产品分别，补充披露存货各项分类的账面余额、跌价准备计提金额及比例；

截至报告期末，公司存货按产品分类的账面余额、跌价准备计提金额及比例情况如下：

单位：万元

二、结合在手订单情况和目前铜箔的生产良率，说明本期在产品大幅增加的原因及合理性

截至2021年末，公司未交货的铜箔在手订单约163吨，该部分订单交付时间主要集中在2022年1月。2021年度，公司锂电铜箔和标准电子铜箔产品综合良率为50.12%，在综合良率未明显提升的情况下，为满足订单交付，铜箔月度产出量应达到300吨左右，按照公司年末的单机产能情况，生箔机开机率应处于较高水平，为满足开机需要，公司应当储备充足的在产品。

公司铜箔业务存货主要由原材料、周转材料和自制半成品及在产品构成，其中原材料主要是化学药品、添加剂以及未投入溶铜罐的铜材构成，周转材料主要是产品包装物，自制半成品及在制品主要由溶铜罐中的铜料以及少量在制铜箔构成。

2021年末，公司铜箔业务自制半成品及在制品余额达到2,273.21万元，在产品大幅增加，这主要是由铜箔行业生产特点所决定。铜箔的生产要经过“制液、溶铜”等环节，为保证溶铜制液工序的正常运转，生产前需要向溶铜罐中添加大量的原材料铜材以维持溶铜罐中硫酸铜溶液的高度和浓度，由此导致在产品在存货中所占比重较大。

截至2021年6月30日，铜箔业务行业内成熟企业存货账面价值明细情况如下：

单位：万元

由上表可见，铜箔业务行业内成熟企业存货中，在产品占比均处于较高水平。

2021年10月，公司三套生箔系统正式投产，三套生箔系统共用8个溶铜罐，每个溶铜罐根据体积大小可容纳50-80吨铜材不等。报告期末，公司在产品中铜材约381吨。

综上所述，公司本期在产品大幅增加具有合理性。

三、详细说明在产品计提存货跌价准备测算的过程、原因、以及存货跌价准备计提是否充分

报告期末，公司铜箔业务线的在产品主要包括用于生产锂电铜箔和标准铜箔的在产品和半成品。由于铜箔生产线的产量和良品率均处于爬坡阶段，尚未实现盈利，因此该部分存货存在一定的减值风险，公司按照《企业会计准则第1号——存货》及其应用指南和讲解的有关规定对该部分存货进行减值测试，按照可变现净值与账面成本孰低来计量该部分存货。可变现净值按照该部分存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额来计算。具体测算过程如下：

1、期末公司在产品中铜材约381吨，其中36吨用于研发，345吨用于生产铜箔。用于研发的在制品主要研发对象为可剥离铜箔和挠性覆铜板用铜箔，研发成果具有不确定性，如果研发成功，其产品售价明显远大于现有铜箔产品价格，如果研发产品成果不能对外销售，则将该部分存货价值全额计入研发费用，按照《企业会计准则解释第15号》有关规定，结合实际情况，公司认为该部分在制品不存在减值迹象，不计提存货跌价准备；用于生产铜箔的在制品按照会计准则进行减值测试；

2、截至报告期末，公司在手未执行订单总量163吨，于1月初又新接订单180吨，综合考虑公司资产负债表日和资产负债表日后事项，公司按照“为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算”，结合订单实际情况，合同价格按照在手订单均价确定，即锂电铜箔不含税均价85.95元/千克，标准电子铜箔不含税均价84.90元/千克；

3、“完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”按照公司投产后经营情况结合对对资产负债表日后成本变化情况综合确定。

存货跌价准备具体测算过程如下表：

注：在计算在产品的估计售价总额时假设在生产过程中存在1%的数量损耗，半成品已基本接近完工，未考虑生产损耗。

综上所述，公司已根据存货跌价准备计提政策，计提相关存货跌价准备，计提充分。

四、保荐机构核查程序及核查意见

1、获取报告期末公司存货明细表，与公司管理层讨论并进行访谈，了解在产品期末余额增长的主要原因；

2、获取公司报告期末在手订单情况和铜箔产品良率的数据，根据公司经营情况判断在产品期末余额增长的合理性；

3、检查公司已签订销售合同和期后销售情况，检查分析公司估计确认各类存货可变现净值的方法，并判断是否合理。

1、公司本期在产品大幅增加，主要系为满足2022年1月的订单交付而进行的战略储备。由于铜箔的生产工序的特殊性需要在生产前保存一定规模的原材料铜材，且公司铜箔生产线的产量和良品率均处于爬坡阶段，因此导致公司提前备货较多，在产品大幅增加，上述原因具有合理性；

2、公司按照企业会计准则的规定于报告期末执行存货跌价测试，结合持有存货的不同目的，按照存货对应的订单或销售合同以及预计完工时还需发生的成本测算存货的可变现净值，并根据测算结果计提存货跌价准备。存货跌价准备的计提过程符合企业会计准则的规定，具有合理性。

五、会计师核查程序及核查意见

经核查，会计师认为：

10.关于在建工程及应付账款增长。年报显示，报告期末在建工程余额为2.99亿元，本期转入固定资产的金额为4.29亿元，主要为珠海铜箔项目。期末应付账款余额为1.41亿元，较上年增长175.12%。请公司：（1）补充珠海铜箔项目转固时间和金额，对应的折旧摊销政策，以及本期折旧的金额；（2）补充报告期末应付账款前五名供应商名称、采购内容、期后付款情况， 与公司、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系。

公司回复：

一、补充珠海铜箔项目转固时间和金额，对应的折旧摊销政策，以及本期折旧的金额

（一）在建工程转为固定资产的具体标准

珠海铜箔项目为一项完整的新建项目，其在建工程主要分为三类：（1）房屋建筑物及其附属设施、（2）成套生产线（含工艺管道等）、（3）其他单项设备。

基于铜箔行业生产特性，房屋建筑物及其附属设施通常包括房屋框架、洁净工程、防腐工程、污水处理工程、废弃物专用建筑结构等，且工程间往往存在交叉施工作业，在上述项目整体完工并达到使用标准时，认定为符合房屋建筑物转固标准。

成套生产线包括工艺管道、阴极辊、生箔机、电源控制器等，该部分单项设备只有通过相互组合、相互协同，并不断进行工艺调试方可生产出合格的铜箔产品。公司对合格铜箔产品具有明确的衡量标准，包括无明显色差、(10kg)拉检张力下可拉平且卷状面上小于1/4圈、300mm*300mm内轻微不尖锐凹凸点≤10个，且∮≤0.5㎜，且不允许密集凹凸点超过3个等技术参数。因此，当成套生产线具备连续批量并基本稳定生产出合格产品时，则认定为其符合结转固定资产的标准。

其他单项设备指购入后即可单独使用（或经过简单安装后直接使用），无需依赖与其他设备的组合而使用的设备，此类设备通常在购入并领用时即确认为固定资产。

（二）珠海铜箔项目的转固时间、金额折旧明细和折旧政策情况如下：

单位：万元

注1：本期折旧中，房屋建筑物及成套生产线于2021年10月转固，因此其折旧期间为转固后次月11月至报告期末12月，共两个月，其他单项设备按实际领用进行折旧。

如上表所示，公司2021年末在建工程珠海铜箔项目中，金额较大的房屋建筑物及附属设备和成套生产线（含工艺管道等）已于2021年10月达到预定可使用状态，根据公司制度和相关会计准则的要求从在建工程转入固定资产，其他单项设备金额较小，且在实际领用时确认为固定资产。

公司固定资产的折旧政策具体如下：

公司在建工程项目不存在提前或延迟转入固定资产的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

二、补充报告期末应付账款前五名供应商名称、采购内容、期后付款情况， 与公司、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系

截至报告期末，公司应付账款前五名供应商具体情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司应付账款前五名合计金额为9,746.69万元，占全部应付账款比重为69.10%，上述款项主要系公司在建工程项目建设形成的工程设备款和材料采购款，属正常往来形成的余额。公司应付账款的期后付款情况整体良好，不存在拖欠款项的情形。

报告期末，应付账款前五名供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、主要股东均不存在关联关系。

1、访谈公司相关人员，了解公司在建工程的转固判定标准、具体政策和内控程序；

2、了解公司报告期内在建工程投资建设情况及转固情况，获取并查阅报告期末公司在建工程明细表，获取并查阅公司报告期末主要在建工程项目相关合同、发票、会记凭证等资料；

3、获取公司报告期末应付账款前五名的情况；

4、对公司应付账款前五名供应商的工商信息及公开信息进行核查，通过访谈了解关联关系情况，并获取其出具的《无关联关系承诺函》。

1、公司将“达到预定可使用状态”作为在建工程结转为固定资产的具体标准，相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在分批启用以及延迟转入固定资产的情况，与核查了解情况相符；

2、报告期末公司应付账款余额主要系在建工程项目建设形成的工程设备款和材料采购款，属正常往来形成的余额，公司对应付账款的会计处理在重大方面符合企业会计准则的规定；

3、应付账款前五名供应商情况已经如实披露，上述应付账款前五名供应商与公司、控股股东及实际控制人、董监高均不存在关联关系。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

董事会

2022年 3 月 19日