货款两清后合同终止的意思(货款两清后,合同终止的意思)

不同类型和合同，其解除权的行使不尽相同，合同解除也伴随着一系列的法律后果，随着《九民纪要》和《民法典》的颁布实施，关于合同解除权的许多问题更加明确，笔者从实务角度，结合《九民纪要》和《民法典》的相关规定，对合同解除问题进行梳理和分析。

一、合同解除的分类

二、 合同解除的法律后果

关于合同解除的法律后果，《中华人民共和国民法典》第566条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

（一）债务未履行的，终止履行

解除权人负有的债务如尚未履行便因解除权归于终结,这是解除权人所要追求的主要目的之一,也是解除制度最基本的功能的体现。解除的相对人所负的债务如仍有尚未履行的,当然也因解除而归于终结。

（二）债务已履行的:根据履行情况和合同性质,恢复原状或釆取其他补救措施,并赔偿损失

当债务已经履行，解除合同的法律后果为恢复原状或者补救措施并赔偿损失，而恢复原状和补救措施这两个选择是并列的，是二选一的，具体适用哪种情况，要根据合同的履行情况和合同的性质来确定，总的来说，能恢复原状的即恢复原状，不能恢复原状的则采取补救措施，赔偿损失的范围包括实际损失和可得利益损失。

1. 履行情况

所谓“根据履行情况”,是指根据履行部分对合同债权的影响。

Ø 如果解除合同后,债务人已经履行的部分对债权人根本无意义,可以请求恢复原状;

Ø 如果根据合同履行状况无法恢复或不容易恢复(例如标的物已经损毁无法直接返还的),或当事人在清理条款或解除协议中有补救措施的约定的,或债权人的利益不是必须通过恢复原状才能得到保护的,不必恢复原状,可采取其他补救措施,即请求修理、更换、重作、减价等。

2. 合同性质

所谓根据“合同性质”,是指根据合同标的的属性。

Ø以金钱给付为标的的,当事人应当返还所取得的给付。

Ø 继续性的合同,无法恢复原状。继续性合同主要包括:(1)以使用标的为内容的连续供应合同。比如水、电、气的供应合同,对以往的供应不可能恢复原状;租赁合同一方在使用标的后,也无法就已经使用的部分作出返还。(2)以行为为标的的合同。比如劳务合同,对于已经支付的劳务,很难用同样的劳动者和同质量的劳务返还。(3)涉及善意第三人利益的合同。比如,合同标的物的所有权已经转让给他人,如果返还将损害第三人利益;解除委托合同,如果允许将已办理的委托事务恢复原状,就意味着委托人与第三人发生的法律关系失效,将使第三人的利益失去保障。

3. 恢复原状

Ø 原物存在的,应当返还原物;原物不存在的,可按解除当时该物的价款返还。如果原物是种类物,可以用同种、同类、同量的物返还。

Ø 恢复原状还包括:(1)返还财产所产生的孳息;(2)支付一方在财产占用期间为维护该财产所花费的必要费用;(3)因受领并保管标的物所支出的必要费用;(4)因返还此前受领的标的物所支出的必要费用。但具体到个案中,应否采取恢复原状的救济手段,要根据合同的履行情况和合同性质而定。

4. 其他补救措施

恢复原状与补救措施根据条文的规定来看是二选一的关系，如果不能恢复原状的，则采取其他补救措施，一般是指请求修理、更换、重作、减价等。

5. 赔偿损失

根据《民法典》第584条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,造成对方损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益;但是,不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。根据该规定,合同损失包括实际损失和可得利益损失。

Ø 实际损失是指当事人信赖合同能够履行并得到履行利益所提前支出的费用或财产因违约遭受的损失。对实际损失的赔偿是为了使得合同相对方恢复到缔约前的经济状态。

Ø 可得利益是指如果合同按照约定履行当事人原本应当得到的经济利益，包括当事人的缔约费用、履约准备费用必要交易成本（信赖利益，包括两方面，一是客观的费用支出损失、二是机会损失，因信赖对方而致丧失的与第三人另行订立合同机会的损失。）以及合同履行后可以获得的利益，但必须扣除解除权人因被免除债务或者请求返还已为给付而得到的利益，即进行损益相抵。（韩世远《《合同法总论》480页）对可得利益损失的赔偿是为了使当事人达到合同如约履行后本应该达到的状态。

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参考文献：

2.民法典合同编理解与适用一、四。

3.韩世远《合同法总论》。