关联交易的认定报告书(关联交易报告表报送要求)

股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地：上海证券交易所

独立财务顾问

二二二年四月

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容及本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。

因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

本次交易标的资产为新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%的股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

单位：万元

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427,500.00万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1 N）

增发新股或配股：P1=（P0 AK）/（1 K）

假设以上三项同时进行：P1=（P0-D AK）/（1 K N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

3、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。

（2）发行数量

按照以发行股份方式支付的交易对价427,500.00万元以及17.22元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248,257,839股，不足一股部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

4、锁定期安排

交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：

“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”

（二）支付现金购买资产

上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股权的交易对价为427,500.00万元，具体情况如下：

单位：万元

六、标的资产评估和作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，新奥舟山合并报表归属于母公司所有者权益292,866.80万元，评估值952,800.00万元，评估增值659,933.20万元，增值率为225.34%。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为2,845,853,619股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427,500.00万元，对应发行股份数量合计248,257,839股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至3,094,111,458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

单位：股

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。

本次交易的标的公司新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖华东地区和长江沿线省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月投产。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山LNG接收站能力核定报告》，一、二期工程合计年实际处理能力为750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。

2018年至2020年，舟山接收站项目连续3年被国家发展改革委确定为国家天然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划。根据2019年9月9日浙江省发展改革委发布的《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规划（2019-2035年）》，舟山接收站作为LNG登陆中心的重要组成部分，已成为宁波舟山LNG登陆中心的核心先导区之一及重点推进的“四个千万”吨级LNG接收基地之一。2020年3月26日，国务院发布了《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），明确支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气供应提供保障；支持制定浙江自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业务。新奥舟山由此迎来新一轮发展契机，2021年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。

本次交易将提升上市公司在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。

本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。同时，本次交易完成后，可进一步增强新奥股份与中石油、浙江能源天然气集团有限公司等生态伙伴的全场景合作。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

八、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

（二）关于避免同业竞争的承诺

（三）关于规范关联交易的承诺

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

（五）关于标的资产权属的承诺

（六）关于股份锁定期的承诺

（七）关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺

（八）关于守法及诚信情况的承诺

（九）关于股份减持的承诺

（十）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺

（十一）关于填补回报措施得以切实履行的承诺

（十二）关于本次交易有关事项的承诺

（十三）关于维持上市公司控制权稳定的承诺

（十四）关于对价股份质押事宜的承诺

十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东新奥国际已原则性同意上市公司实施本次交易。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据控股股东新奥国际出具的说明，控股股东自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，上市公司将更灵活地发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。上市公司与标的公司在业务领域上高度协同、互补性强，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构，提升公司经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施得以切实履行的承诺

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人特作出如下承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一致行动人/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人/本人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书摘要全文。

（七）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。（下转D171版）