中华人民共和国公司法重点摘要(中华人民共和国公司法释义(最新修正版))

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-013

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2022年3月23日以电子邮件的方式发出。本次会议于2022年3月30日上午11:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长宋志勇先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）关于2021年度总裁工作报告的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准2021年度总裁工作报告。

（二）关于2021年度报告的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司分别按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2021年度报告（含财务报告）以及《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2021年度持续关连交易的独立鉴证报告》和《2021年度营业收入扣除情况专项说明》。公司按照中国会计准则编制的2021年度报告（含财务报告）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本决议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2021年度财务报告须提请股东大会审议、批准。

（三）关于2021年度利润分配预案的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意公司2021年度利润分配预案。2021年度未达到分红条件，公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

（四）关于2021年度社会责任报告的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2021年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）关于2021年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2021年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）关于2021年度内部审计工作报告及2022年内部审计工作计划的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2021年度内部审计工作报告及2022年内部审计工作计划。

（七）关于聘任郭丽娜女士为公司审计部总经理的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意聘任郭丽娜女士为公司审计部总经理。

（八）关于续聘2022年度国际和国内审计师及内控审计师的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经公司独立董事事前认可，同意续聘德勤?关黄陈方会计师行为公司2022年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度国内审计师和内控审计师，并提请公司股东大会授权董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）确定前述审计师的年度具体费用。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

（九）关于中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司出具的《关于中国航空集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

（十）关于提议召开2021年度股东大会的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意召开2021年度股东大会，并由董事会办公室具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二二二年三月三十日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-012

中国国际航空股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2022年3月23日以电子邮件方式发出。本次会议于2022年3月29日14:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由何超凡先生主持，公司相关部门负责人列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）关于2021年度报告的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2021年度报告（含财务报告）以及《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2021年度持续关连交易独立鉴证报告》和《2021年度营业收入扣除情况的专项说明》。

监事会认为，财务报告符合会计准则的要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果；年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2021年度财务报告须提交公司股东大会审议、批准。

（二）关于2021年度利润分配预案的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意公司2021年度利润分配预案。2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为负，未达到分红条件，公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配，该分红安排不违反相关法规或公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

（三）关于2021年度社会责任报告的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2021年度社会责任报告。

（四）关于2021年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2021年度内部控制评价报告及内部控制审计报告。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司监事会

中国北京，二二二年三月三十日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-014

中国国际航空股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟续聘的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）及德勤?关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）分别作为公司2022年度国内会计准则及国际会计准则下财务报告的审计机构，德勤华永为公司2022年度内部控制审计机构。其中，拟续聘的国内会计准则下的审计机构情况如下：

一、拟聘任国内审计机构的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2. 人员信息

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。

3. 业务规模

德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共4家。

4. 投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

5. 诚信记录

德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人郭静自2007年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2013年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。郭静女士自2018年开始作为签字注册会计师为公司提供审计专业服务。近三年签署的上市公司审计报告主要为公司的审计报告。

质量控制复核人邓康，现为中国注册会计师协会执业会员及资深会员、香港会计师公会会员及澳大利亚特许会计师公会会员。邓康女士从事审计专业服务超过25年，担任合伙人超过10年，曾担任多家上市公司审计项目质量控制复核人。

拟签字注册会计师冯虹茜，自2012年加入德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2014年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。冯虹茜女士自2017年开始为公司提供审计专业服务。近三年签署的上市公司审计报告主要为公司2021年度审计报告。

2. 诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4. 审计收费

中国国航系A H股上市公司，根据境内外监管要求，预计本年度境内、境外的审计、审阅等服务费用为人民币1,052.2万元，与上年审计、审阅费用基本一致，经股东大会授权由董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第二次会议审议通过了《关于续聘2022年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》，审计和风险管理委员会（监督委员会）认为：德勤、德勤华永自2017年开始担任公司的国际、国内审计师及内控审计师，先后完成了2017至2021年的审计和审阅工作，工作质量较好，在工作中与公司有较好的沟通与配合，同意将该议案提交董事会审议。

（二）续聘会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见如下：德勤和德勤华永具备继续为公司提供审计服务的经验和能力，符合公司未来财务和内控审计的工作要求，同意公司继续聘请德勤为公司2022年度国际审计师、德勤华永为公司2022年度国内审计师及内控审计师。

（三）公司于2022年3月30日召开第六届董事会第二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》。

（四）本次聘任审计机构事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

公司代码：601111 公司简称：中国国航

中国国际航空股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司2021年度不进行利润分配或公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

（一）行业发展现状

1、全球航空运输业概况

2021年，受新冠疫情影响，全球航空业形势依然严峻。全行业客运需求逐步恢复、货运需求持续旺盛，航空业业绩预期较2020年有所改善。随着全球疫苗接种率的提升和治疗药物的推出，全球客运需求有望进入复苏通道。

全球客运需求正在逐步恢复。根据IATA预计，2021年全球旅客周转量达到疫情前（2019年）40%的水平，旅客运输量达到23亿人次，恢复到2019年51%的水平。其中，国内客运需求，因大多数国家对境内出行的限制较少，复苏较快，2021年国内需求恢复至疫情前（2019年）73%的水平。国际客运需求，由于跨境旅行继续受疫情影响，恢复艰难，2021年国际需求仅能恢复至疫情前（2019年）22%的水平。

航空货运需求持续旺盛。世界贸易组织预测，2021年世界贸易将增长9.5%。大多数经济体的商业信心持续提振、制造业产出和新出口订单均快速增长。航空货运相对于集装箱运输的成本竞争力有所提高。根据IATA预计，2021年航空货运需求比疫情前（2019年）提高8%，货运收入在2021年增至创纪录的1,750亿美元。

航空公司积极实施经营自救。航空公司通过大幅削减成本并利用一切机会调整业务，增加收入，努力实现减亏。根据IATA预计，航空公司在持续努力削减成本的同时，运力投入的增长摊薄了单位固定成本，2021年剔除燃油单位成本较2020年的水平下降了8%；收入方面与2020年相比，总收入预计将增长26.7%，达到4,720亿美元；预计2021年全球航空业的亏损将从2020年的1,377亿美元收窄至520亿美元。

2、中国航空运输业概况

2021年，全行业完成运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量857亿吨公里、4.4亿人次、732万吨，同比提高7.3%、5.5%和8.2%，恢复到2019年的66%、67%和97%；全年航班正常率达88%，连续4年保持在80%以上。总体看，国内客运需求恢复优于国际客运，国际货运需求旺盛。

“十四五”是中国民航发展的“转段进阶”阶段，是面向民航强国建设新征程的第一个五年。中国民航发展将从追求速度规模转变为更加注重质量效益；从传统要素驱动转变为更加注重创新驱动；从运行服务为主转变为更加注重产业协同发展。全行业将按照“一二三三四”民航总体工作思路，坚持安全发展底线和智慧民航建设主线，提升民航综合实力，更加突出体现民航对扩大对外开放、支撑产业发展、促进区域协调、保障国家安全、满足民生需求等方面的基础性作用，有力支撑我国实现社会主义现代化。

（二）公司市场地位

作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。公司现已拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络；最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力；机队结构持续优化；盈利能力长期居行业领先地位；公司已跻身世界航空运输企业第一阵营。

安全运行

提升安全管理能力，持续保持平稳安全态势。报告期内，本集团牢固树立安全发展理念，从全局上认识和把握做好安全工作的极端重要性。持续落实安全发展具体措施，从安全管理、飞行训练、机务维修、运行管理四个方面，扎实推进安全运行体系建设。做好疫情常态化下的生产组织，增强运行控制一体化能力建设，有效保证运行模式调整下的安全运行。修订发布国航总体应急预案，提升公司应急响应能力。强化过程管理，加强对重点运行保障单位（如飞行、机务等）的督导检查，及时开展风险识别管控和警示提示。顺利完成新疆和广东分公司投运、成都天府机场转场、首都机场“一场两区”运行等工作。

深入推进安全生产专项整治三年行动，开展安全隐患排查、载重平衡专项治理工作，加强作风建设和专业化管理，拟定各专业队伍典型负面行为清单和量化考核指标，完善制度。抓好新机型机队运行保障能力建设的提升，安全运行平稳顺畅。

报告期内，本集团实现安全飞行159万小时，安全运输旅客6,905万人次；未发生责任原因运输航空征候事件，持续保持了整体平稳安全态势。圆满完成建党100周年系列庆祝活动、东京奥运会/残奥会、北京冬奥会/冬残奥会等重要运输保障任务。

疫情防控

完善疫情防控机制，统筹抓好疫情防控和安全生产。报告期内，面对境外疫情持续蔓延、国内疫情零星散发形势，本集团始终着眼于党和国家的发展大局，坚持把疫情防控工作作为重中之重，慎终如始抓好“外防输入、内防反弹、人物同防”，履行载旗航空公司的政治责任和社会责任。

持续强化组织领导，完善疫情防控常态化下的管控机制，不断完善防控体系。强化疫情防控工作组织，成立公司疫情防控领导小组办公室专职办事机构，全面统筹公司疫情防控工作，以更严格的要求、更完善的机制、更有效的组织及高效的措施统筹指挥疫情防控工作，将疫情防控嵌入到生产运行各个环节。

持续抓好精准防控，及时调整应对策略，确保疫情防控工作依法、科学、精准、及时。全力防范国际航班疫情输入风险，落实国际机组隔离政策；快速应对国内散发疫情，灵活调整生产组织方式。持续提升防疫信息化水平，推进疫情防控“一人一档、一机一档”信息共享平台建设。

持续助力经济社会发展，全力保证对外交往“空中桥梁”畅通，保证国际供应链稳定。报告期内，本集团执行客机货班1.6万班；通过冷链运输服务系统，运输新冠疫苗641吨。

效益攻坚

聚焦航空运输主业，全力以赴开展效益攻坚。报告期内，本集团全力以赴开展效益攻坚，持续动态优化经营管理，积极主动应对经营压力，以全机队运营优化项目推进为主线，以收入和效益最大化为原则，加强形势研判、生产组织、资源统筹、客货联动，严控成本和防控风险，稳固主业经营竞争力。

抢抓市场机遇，紧跟需求变化，重点打造了北京首都至上海虹桥、广州、深圳、成都双流、重庆、杭州共6条国内快线；丰富产品创新，实现精准营销，抓住推动红色旅游高质量发展的契机，推出红色旅游产品，有效带动需求，实现增收；丰富产品，满足疫情下旅客安全出行诉求。加强集团内部资源统筹，优化生产组织，最大化利用机组资源。加强客货联动，抓住市场机会优化客机货班的投入，报告期内客机货班实现收入87.2亿元。

强化严控成本意识，除保证安全运行、疫情防控投入以外，严格管控非必要、非生产开支；按照“保安全、稳结构、控成本”的原则，持续强化财务风险防控，保障现金流安全。

服务提升

坚持以人民为中心发展思想，在落实好各项疫情防控政策的前提下，全面提升服务品质，用心改善旅客体验，全力打造品牌服务。

注重硬件投入和服务升级改造。建立休息室新版设计标准，同步推进翻修或新建10个自营休息室，打造东方文化特色休憩场所；营造国航专属客舱环境，设计开发全新机上座椅产品，上线“凤羽霓裳”新盖毯以及北京冬奥会限定款主题头片；推进机上娱乐系统升级，359架飞机实现舱内无线局域网全面运营，16架A350飞机提供空地互联服务。

注重夯实服务产品。系统提升服务领域标准质量，发布公司新版旅客行李运输总条件，优化自助渠道退票等操作界面；关注银发群体，设置老年人专属服务柜台并提供地面引导服务，上线适老版APP，提升老年人出行体验；顺应旅客需求，推出“袋你飞”产品，设计研发“红色之旅”专属机上特色餐饮，在国内50个站点上线“盒你说”餐食新品。

注重服务创新。扩展自助化和智能化应用，主基地及分公司的自助值机率稳定保持在75%，开通北京、重庆等7个站点的行李全流程跟踪查询服务；优化智能知识库FAQ，在线客服准确率保持在80%的较高水平；搭建完善公司服务质量管理系统、旅客服务赔付系统等系统平台，提升服务数字化水平、创新能力。

冬奥保障

国航作为北京2022年冬奥会和冬残奥会官方航空客运服务合作伙伴，深入学习贯彻习近平总书记关于冬奥筹办工作的系列重要指示精神，严格落实“简约、安全、精彩”的办赛要求，扎实开展工作，确保冬奥运输保障任务圆满完成。

强化组织领导，成立专门机构、压实专项责任，形成统一指挥、统一行动的工作体系。各保障单位选派精干力量，统筹资源安排，强化协同联动。圆满完成冬奥测试赛、冬奥火种采集包机等重大运输保障任务。细化航班编排，高效编排航班计划，搭建完善的票务保障体系，打造北京-法兰克福冬奥“示范航线”。坚守安全底线，加强航班运行监控与信息传递，完善应急处置预案。加强安保力量配备，提升特情处置能力。制定并严格执行冬奥运输保障疫情防控各项方案，高标准落实“人、物、环”同防要求。提供优质服务，落实“以运动员为中心”要求，完善全流程服务保障方案，持续开展服务培训；出台冬奥会和冬残奥会各类特殊运动器械相关服务标准，为机队配备机上轮椅，提供冬奥村票务柜台、值机柜台前移服务。

风险防控

不断完善风险管理体系，严格风险评估和报告机制。组织开展重大风险监测，建立信息分级分层共享机制。加强涉外合规管理工作，重点提升反垄断、出口管制及制裁等重点领域的合规管理能力。强化法律管理能力，落实公司重大决策、经济合同、规章制度法律审核“百分百”要求，以及公司“三重一大”风险评估应评尽评。加强合同全生命周期管理，持续健全集团示范文本，强化合同履行监控。组织召开合规、风控、法律培训20余次，内容涵盖出口管制、数据保护等合规管理、风控业务实操以及出入境检疫相关法律培训等，约1,200人次参与。公司立足“十四五”新起点，以深化法治中航为动力，在支撑改革发展、支持经营决策、全面风险管理等方面取得了积极成效。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位：股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位：亿元 币种：人民币

报告期内债券的付息兑付情况

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

□适用 √不适用

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用