证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2021-051
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月08日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止非公开发行股票事项，现将相关事项公告如下：
一、非公开发行股票的基本情况
公司于2021年01月29日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关事项。《山东益生种畜禽股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》等相关公告具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司于2021年02月19日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
二、公司终止非公开发行股票事项的原因
自公司本次非公开发行股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层与中介机构一直积极推进各项相关工作。根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止非公开发行股票事项，并筹划新的再融资方案。
三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序
2021年10月08日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司终止非公开发行股票事项属于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议。
四、终止非公开发行股票事项对公司的影响
公司终止非公开发行股票事项,是根据当前市场环境变化，结合公司产融战略、募投项目进程及调整融资方式等实际情况作出的决定。目前公司生产经营正常，终止非公开发行股票事项不会影响公司现有业务的正常经营，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
五、公司独立董事对公司终止非公开发行股票事项的独立意见
1、关于终止公司非公开发行股票事项的事前认可意见
公司终止非公开发行股票事项，是根据当前市场环境变化，结合公司产融战略、募投项目进程和调整融资方式需要及维护广大投资者利益而作出的审慎决定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、关于终止公司非公开发行股票事项的独立意见
公司终止非公开发行股票事项，是根据当前市场环境变化，结合公司产融战略、募投项目进程和调整融资方式需要及维护广大投资者利益而作出的审慎决定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司终止本次非公开发行股票事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2021年10月09日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2021-052
山东益生种畜禽股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2021年10月08日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2021年09月30日通过通讯方式送达给董事、监事、高级管理人员。会议应到董事七人，现场出席董事五人，独立董事张平华先生、赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：
1、审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》
根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止本次非公开发行股票事宜。
《关于终止公司非公开发行股票事项的提示性公告》（公告编号：2021-051）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。
公司董事会逐项审议该方案以下事项：
3.1本次发行证券的种类
本次发行的证券为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.2发行规模
根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过104,000万元（含104,000万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.3债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期为自发行之日起六年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.4票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.5债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B ×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.7转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.8转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.9转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）；
增发新股或配股：P1=（P0 A×K）/（1 K）；
上述两项同时进行：P1=（P0 A×K）/（1 N K）；
派发现金股利：P1=P0-D；
三项同时进行：P1=（P0–D A×K）/（1 N K）。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为增发新股价或配股价，K为增发新股或配股率。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.10转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.11转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q 为转股的数量；
V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.12赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA 为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.13回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.14转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.15发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.16向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.17债券持有人会议相关事项
公司已制定《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.18本次募集资金总额及用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过104,000万元（含104,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.19担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.20募集资金存管
公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.21受托管理人相关事项
公司拟聘请中天国富证券有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3.22本次发行方案的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次公开发行可转换公司债券议案之日起12个月。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
《山东益生种畜禽股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《山东益生种畜禽股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次可转债发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、担保事项等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项。
（2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，公司董事会可在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充。
（3）设立或增设本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等。
（4）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（5）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；并可在募集资金投资项目的范围内，对项目数量及募集资金投入金额进行适当调减。
（6）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关协议、债券持有人会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
（7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充。
（8）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜。
（10）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权事项有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2021年10月25日14：30召开2021年第三次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求并结合公司情况，公司对部分治理制度的相关条款进行修订。
11.1《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
11.2《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
11.3《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
11.4《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
11.5《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
11.6《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
11.7《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
修改后的制度刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2021-053
山东益生种畜禽股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2021年10月08日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年09月30日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席任升浩先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
关于终止公司非公开发行股票事项的提示性公告》（公告编号：2021-051）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
2、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
公司监事会逐项审议该方案以下事项 ：
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1、第五届监事会第十四次会议决议。
监事会
2021年10月09日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2021-054
山东益生种畜禽股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号），山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了截至2021年6月30日前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以证监许可[2015]2821号文《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司获准向特定对象发行不超过64,301,654.00股人民币普通股，每股面值1元。2016年01月14日，公司实际向特定对象发行人民币普通股股票51,314,641.00股，每股发行价格为人民币11.55元，募集资金总额人民币592,684,103.55元，山东益生种畜禽股份有限公司已将募集的资金扣除承销及保荐费用10,000,000.00元后的净额人民币582,684,103.55元存入公司开设的募集资金专用人民币账户，扣除其他发行费用701,314.64元，公司实际募集资金净额为人民币581,982,788.91元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2016]01730002号验资报告。
（二）前次募集资金余额
截至2021年6月30日，本公司前次募集资金余额情况如下：
单位：万元
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东益生种畜禽股份有限公司募集资金管理制度》。
公司分别在中国农业银行烟台毓璜顶支行、中国建设银行烟台卧龙支行、烟台银行毓璜顶支行、华夏银行烟台南大街支行、中信银行牟平支行（以下简称“开户行”）开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司本次非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时公司连同保荐机构东兴证券股份有限公司与开户行签署了《募集资金三方监管协议》。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（三）前次募集资金实际投资项目变更
截至2021年6月30日前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换
2016年02月04日公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金25,000.00万元置换公司以自筹资金偿还的到期银行贷款25,000.00万元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字（2016）第07130006号”报告予以鉴证。独立董事及东兴证券股份有限公司对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明：偿还有息借款、补充流动资金因不直接与效益相关，无法单独核算效益。偿还有息借款有助于改善公司的财务结构，有效降低公司的财务运营成本。偿还有息借款、补充流动资金可进一步提升整体盈利水平及公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。
五、资产认购股份后资产运行情况
截至2021年6月30日不存在以资产认购股份的情况。
六、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件
前次募集资金使用情况对照表
单位：山东益生种畜禽股份有限公司单位：万元
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2021-055
山东益生种畜禽股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年12月完成本次发行，且不考虑除本次发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅用于估算财务指标，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设于2022年6月30日全部转股、于2022年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为104,000.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为11.05元/股（该价格为2021年10月8日前20个交易日均价与前1个交易日均价较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产），该转股价格仅为模拟测算使用，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
6、公司2020年实现归属于母公司所有者的净利润为9,199.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,885.15万元；公司2021年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润为27,581.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为26,945.80万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长20%、2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年相应财务数据持平、上升20%、下降20%进行测算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
8、2020年12月31日，归属于母公司所有者权益313,801.61万元，假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益 2021年归属于母公司的净利润；假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益 2022年归属于母公司的净利润 可转债转股增加的所有者权益。
9、假设不考虑净利润和可转换公司债券之外的其他因素对净资产的影响。
10、基本每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
上述假设分析仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：
注1：2021年1月1日-3月26日，公司进行2017年股票期权激励计划第三个行权期自主行权，共计行权727,631股，公司总股本由2020年12月31日的992,182,349股，变更为992,909,980股。
注2：上表中公司2020年年报计算的每股收益和加权平均净收益率考虑了股票期权激励计划的影响，本次假设中2021年和2022年的测算未考虑股票期权激励计划的影响。
二、公司对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。
《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，其中种猪养殖项目将极大地提升公司批量种猪供应能力，从而提升公司高代次种猪的核心竞争力。饲料生产项目的建成将增加公司现有饲料的配套能力，有利于降低公司生产成本，提高经营效益，并为新市场的开拓提供有力保障。种鸡孵化场的建成将优化公司孵化场生产布局、扩大公司孵化能力，减少对客户的配送距离，降低长期成本。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（下转C43版）
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