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证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-038

江苏中南建设集团股份有限公司

关于公司向控股股东转让物业公司

股权的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、因公司未来发展需要，公司拟向控股股东转让其持有的南通中南世纪城物业管理有限公司、海南中南物业服务有限公司、海门中南物业管理有限公司、安庆中南世纪城物业管理有限公司、镇江世纪城物业管理有限公司的100%股权和青岛中南物业管理有限公司的48%股权，转让价格根据天源资产评估有限公司评估报告结果确定，预估为1111.66万元。

2、公司六届董事会三十二次会议对此次关联交易进行审议，关联董事回避表决，公司独立董事对此事项发表独立意见，本次关联交易金额在公司董事会审核权限内，无须提交股东大会审议。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

1、中南城市建设投资有限公司

公司名称：中南城市建设投资有限公司

公司注册资本：163227.63万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司注册地：南通市江东广场

2、关联关系的说明：中南城市建设投资有限公司（以下简称“中南城投”）为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”，“中南建设”）的控股股东。

三、关联交易标的情况

1、南通中南世纪城物业管理有限公司（以下简称“南通中南物业”）

（1）南通中南物业2015年截止11月30日经中汇会计师事务所审计财务数据：

南通中南物业总资产11907.4万元，净资产992.2万元，营业收入7361.0万元，净利润-233.7万元。

（2）历史沿革

南通中南物业由中南建设和南通中南新世界中心开发有限公司共同出资设立的有限责任公司，于 2005 年 9 月 2 日在南通市崇川区市场监督管理局登记注册，取得注册号为 913206027786901887 的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本 100 万元，中南建设出资80 万元，出资比例 80%，南通中南新世界中心开发有限公司出资 20 万元，出资比例 20%，该出资业经南通新江海联合会计师事务所审验，并于 2005 年 8 月 29 日出具通新验[2005]第 087 号验资报告；2010 年 4 月，经股东会决议和修改后的公司章程规定，中南建设对南通中南物业增资 400 万元，南通中南物业增资后的注册资本为 500 万元，该增资业经南通爱德信会计师事务所有限公司审验，并出具了通爱会内验[2010]041 号验资报告；2011 年 2 月 11 日，经股东会决议，南通中南新世界中心开发有限公司将其持有的南通中南物业 20 万股权转让给中南建设。

南通中南物业股权比例

■

（3）南通中南物业基本情况

公司注册资本：500万元

公司法定代表人：蔡凯宁

公司主营业务：物业管理，房屋销售、租赁，停车管理

公司注册地：南通市桃园路8号中南世纪城内

公司成立时间：2005年09月02日

公司主要资产：设备类资产，价值104.8万元。

（4）拟转让股权价格

公司拟以天源资产评估有限公司2015年11月30日评估报告结果，转让中南建设所持有100%股权，转让金额997.42万元。

（5）本次交易完成后，公司失去对南通中南物业的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为南通中南物业提供担保、委托南通中南物业理财等方面的情况。

2、海南中南物业服务有限公司（以下简称“海南中南物业”）

（1）海南中南物业2015年截止11月30日经中汇会计师事务所审计财务数据：

海南中南物业公司总资产1161.5万元，净资产-849.0万元，营业收入1719.8万元，净利润-62.1万元。

（2）历史沿革

海南中南物业系由中南建设出资组建的有限责任公司，在海南省文昌市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 91469005583904692G 的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本为 1000 万元，经海南海迪会计师事务所 2011 年 10 月 12 日出具的琼海迪验字（2011）第 456号验资报告审验。

海南中南物业股权比例

■

（3）海南中南物业基本情况

公司注册资本：1000万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：物业管理服务、酒店管理、小区配套服务项目经营、零售水电、房屋维修装修、房屋租赁、物业管理培训与咨询、花卉种植及销售。

公司注册地：海南省文昌市清澜镇高隆湾中南森海湾

公司成立时间：2011年10月19日

公司主要资产：设备类资产，价值37.9万元。

（4）拟转让股权价格

公司拟以天源资产评估有限公司2015年11月30日评估报告结果，转让中南建设所持有的100%股权，转让金额1元。

（5）本次交易完成后，公司失去对海南中南物业的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为海南中南物业提供担保、委托安庆海南物业理财等方面的情况。

3、海门中南物业管理有限公司（以下简称“海门中南物业”）

（1）海门中南物业2015年截止11月30日经中汇会计师事务所审计财务数据：

海门中南物业总资产716.5万元，净资产-439.1万元，营业收入1240.2万元，净利润-131.0万元。

（2）历史沿革

海门中南物业系由海门中南世纪城开发有限公司发起设立的有限责任公司，在南通市海门工商行政管理局登记注册，取得注册号为913206846657776317的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本为 50 万元，经南通宏大联合会计师事务所 2007 年 4 月 18 日出具的通宏会验字（2007）第 129 号验资报告审验。

海门中南物业股权比例

■

（3）海门中南物业基本情况

公司注册资本：50万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：物业管理（凭资质经营）；房地产信息咨询

公司注册地：海门市浦江路东人民路北

公司成立时间：2007年05月11日

公司主要资产：设备类资产，价值15.4万元。

（4）拟转让股权价格

公司拟以天源资产评估有限公司2015年11月30日评估报告结果，转让海门中南世纪城开发有限公司所持有的100%股权，转让金额1元。

（5）本次交易完成后，公司失去对海门中南物业的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为海门中南物业提供担保、委托海门中南物业理财等方面的情况。

4、安庆中南世纪城物业管理有限公司（以下简称“安庆中南物业”）

（1）安庆中南物业2015年截止11月30日经中汇会计师事务所审计财务数据：

安庆中南物业总资产18.7万元，净资产10.6万元，营业收入41.3万元，净利润-8.7万元。

（2）历史沿革

安庆中南物业系由安庆中盛房地产开发有限公司发起设立的有限责任公司，在安庆市工商行政管理局登记注册，取得注册号为340891000013222 的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本为 50 万元，经安庆昌德会计师事务所 2013 年 1 月 6 日出具的昌德验字（2013）第 003 号验资报告审验。

安庆中南物业股权比例

■

（3）安庆中南物业基本情况

公司注册资本：50万元

公司法定代表人：胡萍

公司主营业务：物业管理、物业咨询服务；室内装饰；房屋租赁；日用百货销售

公司注册地：安庆市开发区湖心北路95号（金百合商务大酒店4层）

公司成立时间：2013年1月8日

公司主要资产： 无

（4）拟转让股权价格

公司拟以天源资产评估有限公司2015年11月30日评估报告结果，转让安庆中盛房地产开发有限公司所持有的100%股权，转让金额10.77万元。

（5）本次交易完成后，公司失去对安庆中南物业的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为安庆中南物业提供担保、委托安庆中南物业理财等方面的情况。

5、镇江世纪城物业管理有限公司（以下简称“镇江世纪城物业”）

（1）镇江世纪城物业2015年截止11月30日经中汇会计师事务所审计财务数据：

镇江世纪城物业总资产84.1万元，净资产28.3万元，营业收入0万元，净利润-0.0137.18万元。

（2）历史沿革

镇江世纪城物业系由南京常锦房地产开发有限公司出资组建的有限责任公司，在镇江工商行政管理局京口分局登记注册，取得注册号为321102000005155 的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本为 50 万元，经镇江中诚联合会计师事务所 2007 年 5 月 24 日出具的镇中诚所验字（2007）第 170 号验资报告审验。

镇江世纪城物业股权比例

■

（3）镇江世纪城物业基本情况

公司注册资本：50万元

公司法定代表人：施建华

公司主营业务：物业管理服务；停车场管理服务；房地产中介、代理服务；家政服务；室内外装潢工程的施工；日用百货的销售。

公司注册地：镇江市东吴路120号

公司成立时间：2007年05月29日

公司拟以天源资产评估有限公司2015年11月30日评估报告结果转让南京常锦房地产开发有限公司所持有的100%股权，转让金额28.25万元。

（5）本次交易完成后，公司失去对镇江世纪城物业的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为镇江世纪城物业提供担保、委托镇江世纪城物业理财等方面的情况。

6、青岛中南物业管理有限公司（以下简称“青岛中南物业”）

（1）青岛中南物业2015年度经中汇会计师事务所审计财务数据：

青岛中南物业总资产6669.3万元，净资产153.8万元，营业收入5650.5万元，净利润-19.7万元。

（2）历史沿革

青岛中南物业公司由青岛常乐房地产开发有限公司和施建华共同出资设立的有限责任公司，于 2001 年 06 月 22 日在青岛市黄岛区工商行政管理局登记注册，取得注册号为 370212018073827 的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本 50 万元，其中：青岛常乐房地产开发有限公司出资 40 万元，出资比例 80%，施建华出资 10 万元，出资比例 20%，该出资业经青岛日月有限责任会计师事务所审验，并于 2001 年 6 月 5 日出具（2001）青日会验字 149 号验资报告。2005 年 3 月，青岛常乐房地产开发有限公司将其持有的青岛中南物业公司 80%股权转让给青岛中南置业有限公司。2009 年 3 月，经股东会决议和修改后的公司章程规定，青岛中南物业公司增加注册资本 250 万元，由施建华出资 250 万元，增资后的注册资本为 300 万元（其中青岛中南置业有限公司出资 40 万元，出资比例 13.33%，施建华出资 260 万元，出资比例 86.67%）该增资业经山东天健正信会计师事务所有限公司审验，并出具了（2009）鲁天信会内验字第 3804 号验资报告。2011 年 6 月，经股东会决议和修改后的公司章程规定，青岛中南物业公司增加注册资本 200 万元，由新股东中南建设认缴，增资后的注册资本为 500 万元（其中青岛中南置业有限公司出资 40 万元，出资比例 8%，施建华出资 260 万元，出资比例 52%，中南建设出资 200 万元，出资比例 40%），该增资业经青岛乾泽会计师事务所（普通合伙）审验，并出具了青乾内验字（2011）第 028 号验资报告。2011 年 6 月，青岛中南置业有限公司将其持有的青岛中南物业公司 40 万股权转让给中南建设。

青岛中南物业股权比例

■

（3）青岛中南物业基本情况

公司注册资本：500万元

公司法定代表人：冷传善

公司主营业务：物业管理（凭资质证书经营）；房屋销售、租赁（凭许可证经营）；停车服务、正餐服务；建筑材料、装潢材料、五金交电、金属材料、卫生洁具、日用百货的销售；园林绿化工程施工、建筑工程施工、室内外装饰装潢工程施工、楼宇智能化工程施工；房屋修缮；保洁服务（不含高处作业）；电子产品的维修、保养；健身服务；洗衣服务。

公司注册地：青岛经济技术开发区武夷山路 118 号 7#楼物业管理用房

公司成立时间：2001 年 06 月 22 日

公司主要资产：设备类资产，价值83.2万元。

（4）拟转让股权价格

公司拟以天源资产评估有限公司2015年12月31日评估报告结果，转让中南建设所持有48%股权，转让金额75.22万元。

（5）本次交易完成后，公司失去对青岛中南物业的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为青岛中南物业提供担保、委托青岛中南物业理财等方面的情况。

四、交易的定价政策和定价依据

公司与控股股东协商，转让价格根据天源资产评估有限公司评估报告结果确定

五、交易对上市公司的影响

此次交易有利于公司未来发展，转让价格按照评估报告结果定价，且转让价款较小，对公司无重大影响。

六、2016年初至披露日与控股股东中南城投已发生关联交易的金额

2016年初至披露日至本公告披露日，公司未与中南城投发生除本次投资外的其它交易。本次对外投资关联交易总额为 1111.66万元。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司此次关联交易按照评估结果报告定价，不存在对项目公司的评估溢价，定价公允，不损害中小股东利益。公司与控股股东中南城投股权转让程序合法合规，交易金额合理，我们同意此次将物业公司股权转让与控股股东，并同意提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、审计报告

4、评估报告

5、交易情况概述表

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一六年四月十三日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-039

江苏中南建设集团股份有限公司关于

聘任年报审计事务所及内控审计机构的公告

因公司业务发展需要，经本公司与利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达所”）友好协商，公司不再聘请利安达所为公司2015年度外部审计机构。公司对利安达所多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢。

根据《公司章程》、《审计委员会工作细则》及《会计师事务所选聘制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，公司董事会同意聘请致同会计师事务所（以下简称“致同所”）为公司2015年度财务审计机构、内部控制审计机构，费用总计411万元。

致同所是中国最早的会计师事务所之一，成立于1981年。致同所总部设于北京，是Grant Thornton International Ltd(GTIL,致同国际)在中国唯一的成员所，英文名称为Grant Thornton。包括香港特别行政区在内，致同在全国拥有23个分支机构，近200名合伙人，4000余名员工。其中，注册会计师近1000人。与此同时，致同所是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一；同时也是首批获得H股企业审计资格的内地事务所之一，并在美国PCAOB注册。致同所已为多家上市公司提供审计业务，有着丰富执业经验。

公司于2016年4月12日召开的六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于聘任年报会计师审计事务所及内控审计机构的议案》，同意公司聘任致同所为公司2015年度财务审计机构、内部控制审计机构。

公司的独立董事认为：致同所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，公司的聘任事宜不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意此次会计师事务所变更并将本议案提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。新聘公司会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效，《审计业务约定书》待股东大会审议通过后签署。

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-040

江苏中南建设集团股份有限公司

六届董事会三十二次会议决议公告

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、中南建设”）六届董事会三十二次会议于2016年4月7日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2016年4月12日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

一、关于公司向控股股东转让物业公司股权的关联交易议案

因公司未来发展需要，公司拟向控股股东中南城市建设投资有限公司转让其持有的南通中南世纪城物业管理有限公司、海南中南物业服务有限公司、海门中南物业管理有限公司、安庆中南世纪城物业管理有限公司、镇江世纪城物业管理有限公司的100%股权和青岛中南物业管理有限公司的48%股权，转让价格根据天源资产评估有限公司评估报告结果确定，预估为1111.66万元。

独立董事意见：公司此次关联交易按照评估结果报告定价，不存在对项目公司的评估溢价，定价公允，不损害中小股东利益。公司与控股股东中南城投股权转让程序合法合规，交易金额合理，我们同意此次将物业公司股权转让与控股股东，并同意提交公司董事会审议。

此议案为关联交易，公司内部董事回避表决，由三位独立董事表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司2016年4月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

二、关于聘任年报审计事务所及内控审计机构的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二〇一六年四月十三日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-041

江苏中南建设集团股份有限公司关于

召开2016年第三次临时股东大会的公告

一、召开会议的基本情况

1、召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

2、会议地点：江苏海门市上海路中南大厦2006会议室

3、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

4、现场会议时间：2016年4月28日（星期四）下午2:00起。

5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2016年4月27日下午15:00）至投票结束时间（2016年4月28日下午15:00）间的任意时间。

6.出席对象：

①截止2016年4月21日下午15:00收市后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）

②本公司董事、监事及高级管理人员；

③本公司聘请的律师

二、会议审议事项

1、关于聘任年报审计事务所及内控审计机构的议案

以上议案具体内容参见2016年4月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

三、会议登记办法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2016年4月13日至4月27日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；

4、登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦1005室；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

五、投票规则

敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、联系地址：江苏省海门市上海路899号1005室

邮政编码：226100

联系电话：（0513）68702888

传 真：（0513）68702889

联系人：张伟

2、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

七、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

会议通知中列明议案的表决意见

■

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人证券帐号： 委托人持股数：

日期：2016年 月 日

回执

截止2016年4月21日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

附件一

江苏中南建设集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360961

证券简称：中南投票

证券“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码360961；

3）在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，具体情况如下：

■

注：输入1.00元代表对议案1进行表决。

4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

■

5）确认投票委托完成。

4、注意事项

1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

1、办理身份认证手续身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

（3）投资者亦可通过申请获取数字证书，可向深圳数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间本次年度股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2016年4月27日下午15:00，网络投票结束时间为2016年4月28日下午15:00。

北京市君合律师事务所

关于江苏中南建设集团股份有限公司

控股股东增持股份的专项核查意见

致：江苏中南建设集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号，以下简称“《51号通知》”）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件之规定，就公司控股股东中南城市建设投资有限公司（以下简称“增持人”或“中南城投”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，实施专项核查并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本专项核查意见时获得了公司和增持人向本所律师作出的如下保证：

1、其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有限期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；

2、其已提供必需的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；

3、其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；

4、其所提供的副本材料或复印件均与原件完全一致。

在出具本专项核查意见之前，本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。

3、本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持股份依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责谨慎，对本次增持行为所涉及的有关事实予以核查和验证，并出具本专项核查意见。

一、增持人的主体资格

1、根据中南城投提供的统一社会信用代码为“9132060076987740XG”的《营业执照》并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）所作的工商公示信息查询，中南城投成立于2005年2月1日，法定代表人为陈锦石，住所为南通市江东广场2幢601室，注册资本为163,227.634138万元，经营范围为城市建设投资，商品房开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），登记状态为在业。经本所律师在全国企业信用信息公示系统的核查，中南城投已完成2015年度年报公示。

2、根据中南城投所作的确认以及本所律师的适当核查，中南城投不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且出于持续状态；

（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于前述，增持人中南城投系为依法设立并合法存续的有限公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

二、增持人本次增持公司股份的情况

1、本次增持股份前增持人持股的情况

根据公司于2015年10月28日发布的《江苏中南建设集团股份有限公司2015年第三季度报告》以及中南城投出具的说明，本次增持股份前，中南城投持有公司793,370,106股股份，占公司当时股份总额的67.93%。

2、本次增持股份计划

根据公司于2016年1月30日发布的《关于控股股东计划增持公司股票的公告》，基于对公司转型发展前景及未来战略布局的信心，为了稳定市场预期，促进公司持续、稳定、健康发展，公司控股股东中南城投计划在未来2个月内（自2016年2月1日起算）以自身名义通过二级市场增持公司股份，在股价不高于15元/股时择机增持公司股票20,000万元。

3、本次增持股份情况

经核查，中南城投于2016年2月1日至2016年3月15日期间通过深圳证券交易所证券交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）累计增持公司股份11,871,524股，占公司当时股份总额的1.0165%，增持均价不高于15元/股。上述增持完成后，中南城投持有公司805,166,630股股份，占公司当时股份总额的68.94%。

根据公司出具的说明，公司于2016年4月1日接到其控股股东中南城投的通知，确认本次增持股份计划已完成。此外，中南城投承诺，在增持完成后的6个月内不转让所持公司股份。

4、增持人目前持股情况

根据公司提供的文件以及本所律师的核查，自本次增持股份计划实施之日起至2016年4月1日止，中南城投未减持其所持有的公司股份。根据公司于2016年3月16日发布的《江苏中南建设集团股份有限公司关于控股股东增持公司股票进展的公告》以及中南城投出具的说明，截至2016年4月1日，中南城投持有公司805,166,630股股份，占公司当时股份总额的68.94%。基于前述，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免申请的情形

如前所述，于本次增持股份前，中南城投持有公司793,370,106股股份，占公司当时股份总额的67.93%；本次增持股份完成后，中南城投持有公司805,166,630股股份，占公司当时股份总额的68.94%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

根据中国证监会《51号通知》第三条规定：“（支持上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。

基于前述，本次增持股份前增持人拥有公司权益超过50%，本次增持股份比例完成后其直接持股比例增加至68.94%不影响公司的上市地位，本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免发出要约申请的条件。

四、本次增持股份信息披露的情况

经本所律师核查，公司已于2016年1月30日发布了《江苏中南建设集团股份有限公司关于控股股东计划增持公司股票的公告》，该公告内容包括本次增持的增持人、增持金额、增持价格、增持方式、资金来源和其他说明，披露了中南城投本次股份增持的相关情况，同时，2016年2月26日至2016年3月16日期间披露了历次增持进展情况，符合《51号通知》及《规范运作指引》的相关规定。

基于前述，公司已就本次增持按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行了现阶段所须的信息披露义务。

五、结论意见

综上，本所律师认为：

1、增持人中南城投系为依法设立并合法存续的有限公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格；

2、增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

3、本次增持股份前增持人拥有公司权益超过50%，本次增持股份比例完成后其直接持股比例增加至68.94%，不影响公司的上市地位，本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免发出要约申请的条件。

本专项核查意见正本一式叁份。

北京市君合律师事务所

负责人：肖微

经办律师：王 毅

经办律师：蒋文俊

2016年____月____日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于聘任年报会计师审计事务所

及内控审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司六届董事会三十二次会议审议《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任年报会计师审计事务所及内控审计机构的议案》，发表如下独立意见：致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，公司的聘任事宜不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意此次会计师事务所变更并将本议案提交公司股东大会审议。

特此说明。

独立董事：金德钧、倪俊骥、黄峰

独立董事关于公司关联交易的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就六届董事会三十二次会议需审议的关联交易发表独立意见如下：

独立董事认为：公司此次关联交易按照评估结果报告定价，不存在对项目公司的评估溢价，定价公允，不损害中小股东利益。公司与控股股东中南城投股权转让程序合法合规，交易金额合理，我们同意此次将物业公司股权转让与控股股东，并同意提交公司董事会审议