全资子公司与母公司关联交易(母公司与子公司之间的交易)

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2021-078

一、关联交易概述

2021年10月21日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第四十二次会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于全资子公司新增关联交易的议案》，同意公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方四川裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“四川裕能”）、四川裕宁新能源材料有限公司（以下简称“四川裕宁”）发生关联交易，为其提供工程服务以及向其销售工业品，预计总金额约为3,984.02万元，具体情况如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事刘干江先生、张迎春先生、谭新乔先生均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该议案不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、四川裕能新能源电池材料有限公司

（1）基本情况

统一社会信用代码：91510904MA64TQMJ67

法定代表人：谭新乔

注册资本：35,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2020年3月2日

住所：遂宁市安居区安东大道南段(西侧顺安南路南侧)滨江东路88号

经营范围：新能源电池材料的生产、销售、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）四川裕能最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币万元

以上数据均已经审计。

（3）与公司的关联关系

四川裕能系公司参股公司湖南裕能新能源电池材料股份有限公司的全资子公司，公司董事谭新乔先生在四川裕能担任执行董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三条规定的情形。

（4）经查询，四川裕能不是失信被执行人。

2、四川裕宁新能源材料有限公司

（1）基本情况

统一社会信用代码：91510904MA68AJY081

法定代表人：谭新乔

注册资本：21,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2020年5月26日

住所：遂宁市安居区安东大道南段(西侧顺安南路南侧)滨江东路88号

经营范围：新能源电池材料的生产、研发、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）四川裕宁最近一年又一期的财务数据：

四川裕宁系公司参股公司湖南裕能新能源电池材料股份有限公司下属全资公司，公司董事谭新乔之间先生在四川裕宁担任执行董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三条规定的情形。

（4）经查询，四川裕宁不是失信被执行人。

三、关联交易的定价子公司政策及定价依据

按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。

四、关联交易协议的主要内容

1、《四川裕能四期磷酸铁锂项目安装合同》主要内容：机电公司为四川裕能四期磷酸铁锂项目提供钢结构平台、管道安装、设备安装等工程服务，合同签订金额约为1,507.18万元，采用分阶段付款方式。合同自双方委托代理人签字并盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。

2、《四川裕能二期磷酸铁锂项目安装补充合同》主要内容：机电公司与四川裕能已签订《四川裕能二期磷酸铁锂项目安装合同》，并经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。合同签订后，根据工程实际情况需要新增钢结构平台、管道安装、设备安装等工程服务，预计新增关联交易金额约为387.33万元。其他条款遵循原已签订的合同。

3、《四川裕能三期磷酸铁锂项目安装补充合同》主要内容：机电公司与四川裕能已签订《四川裕能三期磷酸铁锂项目安装合同》，并经公司与第七届董事会第三十五次会议审议通过。合同签订后，根据工程实际情况需要新增钢结构平台、管道安装、设备安装等工程服务，预计新增关联交易金额约为496.16万元。其他条款遵循原已签订的合同。

4、《四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目环保压滤楼安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目环保压滤楼安装工程提供各类金属管道及管道支架制作安装、PP枧制作安装、压滤机下料斗非标制作安装、除锈及油漆防腐工程等工程服务，合同签订金额约为1,086.00万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，质保期满后失效。

5、《四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目环保压滤楼非金属管道安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目环保压滤楼安装工程提供各类非金属管道安装工程服务，合同签订金额约为388.05万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。

6、《工业品买卖合同》主要内容：机电公司向四川裕宁销售PP储存桶、PP搅拌桶共23台，合同签订金额约为119.30万元，采用分阶段付款方式，分期发货，分期付款。合同自双方法定代表人或委托代理签字并盖章生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次新增关联交易系机电公司承接关联方的工程项目，为关联方提供工程服务，向关联方销售工业品，属于其正常业务范围，有利于其业务发展，同时也能满足关联方生产经营需要。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合全资理。上述关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

经核查，我们认为：

1、本次全资子公司机电公司新增关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次新增关联交易属于机电公司正常经营活动，有利于其业务发展，有利于满足关联方生产经营需要。关联交易按市场原则，定价公允，结算方式合理。本次新增关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。我们一致同意本次《关于全资子公司新增关联交易的议案》。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规及《公司章程关联交易》的规定。综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。

八、备查文件

1、《第七届董事会第四十二次会议决议》；

2、《独立董事对第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事对第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》；

4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》；

5、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0二一年十月二十一日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号之间：2021-079

湘潭电化科技股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年11月8日召开2021年第三次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一间的、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2021年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司2021年10月21日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2021年11月8日（星期一）下午15:30。

（2）网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2021年11月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年11月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年11月2日（星期二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2021年11月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：湖南省湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼大会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于为全资子公司融资事项提供担保的议案》；

2、审议《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》；

2.0关联交易1选举刘干江先生为第八届董事会非独立董事

2.02选举张迎春先生为第八届董事会非独立董事

2.03选举丁建奇先生为第八届董事会非独立董事

2.04选举龙绍飞先生为第八届董事会非独立董事

2.05选举张浩舟先生为第八届董事会非独立董事

2.06选举贺娟女士为第八届董事会非独立董事

3、审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》；

3.01选举汪形艳女士为第八届董事会独立董事

3.02选举何琪女士为第八届董事会独立董事

3.03选举周波女士为第八届董事会独立董事

4、审议《关于选举第八届监事会股东监事的议案》。

4.01选举王炯先生为第八届监事会股东监事

4.02选举卢武女士为第八届监事会股东监事

上述议案中，议案2为累积投票议案，应选非独立董事6名；议案3为累积投票间的议案，应选独立董事3名，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；议案4为累积投票议案，应选股东监事2名。议案2、议案3、议案4表决时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超子公司过其拥有的选举票数。

上述议案中，议案1至议案3已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，议案4已经公司第七届监事会第十八次会议审议通过，相关内容详见公司2021年10月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2021-074）、《第七届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-075）、《对外担保公告》（公告编号：2021-077）。

本次股东大会审议的议案均为普通决议，须经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。公司将就议案2、议案3对中小投资者的表决单独计票。

三、 提案编码

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证明、股东账户卡进行登记。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（见附件二），代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书（见附件二）及代理人身份证明进行登记。

（3）股东可以通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2021年11月3日（星期三）上午8：30-11：30，下午2：00-5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

3、登记地点：湖南省湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼公司董事会工作部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：沈圆圆、王悦

联系电话：0731-55544048

传真：0731-55544101

邮箱：zqb@chinaemd.com

邮政编码：411201

2、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、第七届董事会第四十二次会议决议；

2、第七届监事会第十八次会议决议。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362125”，投票简称为“电化投票”。

2、填报表决意见

（1）提案1为非累积投票提案，表决意见为“同意”、全资“反对”、“弃权”。

（2）提案2、提案3、提案4均为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

各提案组下股东拥有的与选举票数举例如下：

1）选举非独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数6

股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投 票总数不得超过其拥有的选举票数。

2）选举独立董事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3）选举股东监事（如提案4.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2021年11月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系母公司统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本公司（或本人） 兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号/注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托代理人（签字）：

委托代理人身份证号：

委托日期： 有效日期： 年 月 日至 年 月 日

（本授权书复印件及剪报均有效）

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2021-077

湘潭电化科技股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月21日召开第七届董事会第四十二次会议，以同意票9票，交易反对票0票，弃权票0票审议并通交易过了《关于为全资子公司融资事项提供担保的议案》，同意公司为全资子公司湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）向中国邮政储蓄股份有限公司湘潭市分行申请的贰亿伍仟万元固定资产贷款提供连带责任保证担保，期限拾年。本次担保事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

本次担保事项目前尚未正式签署担保协议文件。

二、被担保人基本情况

名称：湘潭市污水处理有限责任公司

成立日期：1999年11月12日

注册地址：湘潭市雨湖区护潭乡湘竹村

法定代表人：李峥嵘

注册资本：14,297.81万元人民币

经营范围：城市污水的集中处理。

污水处理公司系公司全资子公司，信用等级良好，未发生贷款逾期的情况,亦不属于失信被执行人。

污水处理公司最近一年又一期的相关财务指标：

单位：人民币元

污水处理公司2020年12月31日/2020年度的财务数据已经审计，2母公司021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。

三、董事会意见

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司已审批的对外担保额度为60,500万元（全部为对子公司的担保，含本次为污水处理公司提供的25,000万元担保），实际对外担保金额为21,800万元，占公司2020年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益的12.32%；公司无逾期对外担保，控股子公司亦未发生任何对外担保。