引言

本期内容为某集团公司组建子集团时拟定的“组建子集团工作实施指导意见”（以下简称“实施指导意见”）。整个实施指导意见共分为：总则、工作原则、组织机构、工作流程、实施方案设与计、对外沟通、义务审计评估、资产划转、公司治理与管控模式、资源整合、附则等十一个部分。

仅供参考。

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【壹】总则

第一条 为贯彻落实集团公司“建设……事业”发展战略，加快推动集团公司结构和资源整合工作，分层分类开展“专业化、区域、产研结合”重组，确保组建子集团工作“规范、有序、全面、深入”的开展，根据国家和集团公司的有关规定，特制定本指导意见。

第二条 本指导意见用于规范集团公司内部企事业单位之间进行重组整合，组建子集团的实施工作。

本指导意见所称的集团公司内部企事业单位包括集团公司成员单位、专业化子集团、上市公司及其控制的子公司。

本指导意见所称的组建子集团工作，是指自集团公司下发子集团组建通知至子集团组建完成（“组建完成”是指子集团履行完成所有组建法定程什么序，且公司发展战略确定，产权结构明晰，公司治理结构完善，组织机构建立、职责明确、人员到位，内控基本制度及业务流程建立并有效运行）期间所开展的，与组建子集团工作相关的重组方案设计、对外沟通、审计评估、国有资产无偿划转、管控模式和公司治理结构设计、资源整合等工作。

第三条 组建子集团实施工作要妥善处理好局部利益与全局利益、个人利益与集体利益、当前利益与长远利益的关系，扎扎实实地做好资产重组、资源整合、机制转换和历史遗留问题解决等工作。

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【贰】工与作原则

第四条 按照“统筹规划，分布实施”的原则，统筹考虑产业长远发展和企业当期稳定、资产重组与产权制度改革、产业结构调整与体制机制创新等方面的要求，推动专业化、区域化、产研结合，组建专业化子集团。在确保安全稳定的前提下，逐步推动投资主体多元化、公司治理结构规范、管理链条压缩、主业精干、人员优化、历史遗留问题处理等工作，确保组建后的子集团战略明细、主业突出、管理高效、发展能力得到幅度提升。

第五条 按照“系统设计、个性管理”的原则，全面分析不同的行业、产业的特点，有针对性地开展组建工作。组建后，不同子集团的管控模式、公司治理、内部组织机构设置，不仅要符合现代企业制度的普适原则和精干高效、规范运作的基本要求，更要符合行业、产业特点和经营管理实际需要。

第六条 按照“有效重组、全面融合”的原则，开展组建子集团的实施工作。重组方式选择、重组路径设计、重组时间规划原则上要确保参与重组的资源能够真正融为一体，实现整体经营运作。组建后的子集团要的统一发展战略和企业及文化，搭建研发、市场、人力和信息化资源共享平台，整体构建财务管理、资本运营和风险防范体系。

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【叁】组织机构

第七条 组建子集团实施工作按照“统一部署，分类管理、分级推进”的原则。集团公司成立组建子集团工作推进组（以下简称“集团公司推进组），协调推进组建子集团工作。集团公司各业务部门按照职责分工的要求，具体负责某一专项工作。各相关子集团成立专门工作机构（以下称“子集团工作机构”），负责组建子集团的具体实施工作。

第八条 集团公司推进组具体职责如下：
　　(一) 贯彻落实集团公司关于组建子集团工作的各项决定；
　　(二) 根据集团公司总体要求，指导子集团工作机构研究制定组建子集团工作实施方案，提交集团公司审议；
　　(三)要 组织子集团领导班子和工作机构，研究提出组建子集团的工作计划；
　　(四) 跟踪督导组建子集团工作，定期编制工作进度报告，并向集团公司汇报工作；
　　(五) 梳理组建过程中存在的问题，协调有关业务部门，提出解决建议措施，并报集团公司研究决定；
　　(六) 组织子集团工作机构开展尽职调查、财务审计、资产评估、公司章程拟定、工商注册变更等组建实施工作和与国家有关部门、产权多元化企业外部股东沟通工作；
　　(七) 完成集团公司领导交办的相关工作。

第九条 子集团工作机构由子集团抽调重组各方发展战略、资产运作、财务审计、人力资源等相关专业人员组成，在集团公司推进组和相关部门的指导公司下，负责制订组建子集团实施方案、发展规划和资源整合方案，组织开展审计评估、产权转移、工商注册等实施工作，推动产品结构调整、产业布局调整等系列整合工作。

第十条 集团公司组建子集团工作实行工作例会、定期通报、项目责任制和调研督导制度。
　　(一) 集团公司推进组调度会每月召开一次，由集团公司领导主持召开，听取推进组的总体情况汇报和有关部门的专题汇报，研究解决推进过程中的重难点问题，检查工作落实情况。
　　(二) 集团公司推进组每两周编写一期组建义务子集团工作简报，通报组建子集团工作进展，推广组建子集团工作经验。
　　(三) 在集团公司推进组的统一组织下，组建子集团工作建立项目责任制，各个项目确定专人负责，明确工作职责和业务分工，严格按工作计划实施推进。
　　(四) 监事根据各子集团重组工作进展实际，推进组应针对组建子集团的共性问题和 重难点问题进行专题调研，专项指导、协助子集团开展重组实施工作，加大推进力度。

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【肆】工作流程

第十一条 组建子集团工作，按以下流程开展：
　　(一) 下发子集团组建通知；
　　(二) 明确子集团领子公司导班子；
　　(三) 成立组建子集团工作机构；
　　(四) 编制组建子集团实施方案，并履行相关决策程序；
　　(五) 开展外部协商与沟通，就重组事项征得有关部门、机构的同意；
　　(六) 组织中介机构开展尽职调查、财务审计和资产评估等工作；
　　(七) 签订资产重组、股权划转协议，履行产权转移法定程序；
　　(八) 办理工商注册登记、企业账务调整和国有资产产权登记手续；
　　(九) 持续推动子集团资产、业务、人员和企业文化等方面的融合；
　　(十) 组建完成后，对组建工作进行全面总结。

第十二条 子集团领导班子明确后，应立即成立子集团工作机构，与集团公司推进组共同开展重组实施方案编制工作。实施方案编制完成后，需先履行相关单位内部决策程序，再提交集团公司审议批准后实施。

第十三条 子集团发展规划由集团公司战略发展部组织子集团工作机构编制，并履行集团公司企业发展规划审批程序。

第十四条 集团公司推进组组织子集团工作机构和中介机构，开展尽职调查、财务审计和必要的资产评估等工作。

第十五条 建立健全子集团公司治理结构，召开首次股东会/董事会、监事会、确定新公司章程、出资协议、主营业务范围等，并办理工商注册登记、企业账务调整和国有资产产权登记手续。其中，子集团公司章程要报集团公司审核。

第十六条 子集团要积极采取各种措施，持续推动子集团资产、业务、人员和企业文化等方面的融合，确保重组协同优势的发挥和预期目标的实现。

第十七条 组建完成后上市公司，子集团要全面总结组建工作的关键环节、重组情况、实施经验、资源整合措什么施等，以书面报告的形式报集团公司备案。

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【伍】实施方案设计

第十八条 组建子集团实施方案设计要在全面分析重组各方整体资源状况的基础上，按照集团公司的有关要求，对组建实施方案设计、业务单元划分、通过重组解决问题等核心事项进行研究，并提出具体措施。方案设计时应重点考虑以下要素：重组各方的情况、子集团战略区别发展概要、重组方案、公司治理与管控模式、公司运行基本制度、需要重点关注的问题、组建工作计划等。

第十九条 子集团应制定组建实施方案并报集团公司审核，实施方案至少应包括以下内容：

(一) 重组各方基本情况
　　1、单位概括：单位名称、性质、所在地、历史沿革、主营业务、占地面积、建筑面积、设备情况；
　　2、业务情况：科研、生产能力，纲领，收入结构，主营业务和非主营业务情况；
　　3、股权结果：注册资本、股东方、出资数额、出资比例承担；
　　4、经营状况：近三年又一期的资产、负债、所有者权益、主营业务收入、利润等；
　　5、组织架构：各业务单元的机构设置，各自主营业务、经营状况；
　　6、人力资源情况：包括上一年末各类人员人数、比例结构及上一年收入水平、工资总额、离退休人员和养老金水平、统筹外情况、参加各类社会保险情况等；
　　7、技术水平：行业技术水平、本单位在行业中的地位；
　　8、市场地位：行业发展空间、成长性、竞争状况、行业地位、竞争对手。面临的威胁和机会、优势和劣势分析；
　　9、存在的主要问题。

(二) 子集团发展战略概要
　　根据集团公司确定的核心使命监事和发展定位，子集团应初步确定各业务板块的发展思路和目标。

(三) 重组方案，包括但不限于以下要素：
　　1、业务板块重组：重新划分子集团的业务板块；明确划分主营业务与非主营业务；明确主业的发展机制；确定非主营业务的退出机制。
　　2、资产重组：明确参与重组的资产及重组采取的形式，如：国有资产无偿划转、股权投资、现金投资、现金代购、委托管理、租赁经营等。
　　3、人力资源重组：明确人员的整合途径、人力资源的管理模式等。
　　4、科技资源重组：明确产研融合的科技管理体系，明确科技成果的转化机制。
　　5、公司治理与管控模式：明确公司治理结果，董事会、监事会构成及职责；明确子集团对不同业务单元的管控方式（包括子集团在战略、投融资、财务、重要人事任命、薪酬人事管理、审计、风险防控等方面的管控途径。）
　　6、基本管理制度范畴：明确投融资、资本运营、财务管理、人力资源管理等基本管理制度。
　　7、实际操作过程中的原则：人财物的处理原则、资产估值原则、股比确认原则、关联交易界定原则等核心特许资质、投融资渠道接续、外部股东股权处置、企业文化融合等。

(四) 子集团组建后情况
　　1、公司名称、注册地址、注册资本、出资方、出资额、股权结构；
　　2、总资产、净资产、主营业务收入、EVA水平、总资产周转率、全员劳生产率、净资产收益率和利润年度预测；
　　3、业务单元情况。

(五) 需重点关注的问题及解决措施，包括但不限于：
　　1、员工安排、劳动关系、社会保险等处置中遇到的难点；
　　2、事业单位人事体制、资产管理、对外接口关系如何存续；
　　3、特许资质接续；
　　4、与可能的利益相关方的协商沟通难点。

(六) 实施工作计划安排
　　在集团公司的整体部署下，提出详尽的实施进度安排、责任人和网络计划图。

(七) 相关附件，包括但不限于：
　　1、法律意见书；
　　2、内部决策程序文件。

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【陆】对外沟通

第二十条 组建子集团工作涉及XX业务的，应向XXXX履行审批手续；涉及到投资主体多元化的，按照国家相关要求执行。

第二十一条 子集团组建后，可暂保持原订货渠道和资质不变，但要与相关部门进行协调沟通，取得理解与支持，条件成熟后，要实现业务统一归口和单一主体对外。与订货部门的沟通工作，由集团公司运营管理部组织子集团开展。

第二十二条 组建子集团工作设计、财税需要与财政部等外部相关方沟通协调的事项，由集团公司财务金融部负责组织子集团开展。

第二十三条 组建子集团工作涉及事业单位相关事项和人力资源相关事项，需与外部相关方沟通协调由集团公司人力资源部负责组织子集团开展。

第二十四条 组建子集团工作涉及上市公司股权变动的，需按要求向国务院国资委履行国有股权设置方案审批程序，必要时还要与证监会和交易所沟通。涉及事业单位资产的，按照《事业单位国有资产管理暂行办法》（财务部令36号）的要求，应上报财务部审批。与国资管理部门和上市监管部门的沟通工作，由集团公司资本运营部组织子集团开展。

第二十五条 组建子集团工作涉及资产管理公司等多元化投资主体的，要与外部股东进行深入谈判沟通，妥善处理股权结构、未分配利润、国家投资单方转增集团公司出资等问题，确保集团公司利益和外部股东的长远合作关系不受影响。与外部股东沟通协调工作，由集团公司资本运营组织子集团开展。

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【柒】审计评估

第二十六条 组建子集团工作，原则上均要开展尽职调查、财务审计工作，根据需要开展资产评估工作。在了解企业资产业务情况、摸清家底、理顺关系的同时，为落实重组后子集团的资产经营责任提供科学依据。

第二十七条 财务审计和资产评估基准日由集团公司统筹考虑相关事项后确定。

第二十八条 集团公司对尽职调查、财务审计和资产评估中介机构实施目录管理。子集团所需中介机构由集团公司推荐，子集团从中选聘并与之签订业务协议和保密协议。

第二十九条 资产范围的界定和评估，按照“资产完整、权属清晰、优质高效、估值公允”的原则进行。纳入评估范围的资产界面要清晰，能够满足子集团主营业务经营运作的需要；资产的产权要清晰，能够顺利规范地实现产权转移；根据实际情况，确定辅业资产、土地资产、无形资产是否纳入评估范围；参与重组资产的价值量按照财务审计或资产评估结果确定，并作为多元化股东之间股比确定的依据。

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【捌】资产划转

第三十条 集团公司内部单位之间的重组，符合国家相关规定的，原则上采用国有资产（股权）无偿划转的方式进行。

第三十一条 国有资产划转基准日由集团公司确定，与审计评估基准相同或在之后。

第三十二条 子集团重组过程中涉及到企业之间的国有股权（资产）无偿划转事宜时，应经集团公司审核批准。国有股权（资产）划出方和划入方协商一致后，应分别向集团公司上报申请材料，具体条件如下：
　　(一) 无偿划转的请示文件；
　　(二) 董事会决议、所（院）长办公室决议等内部决策程序文件；
　　(三) 划转双方及被划转企业的产权登记证；
　　(四) 无偿划转的可行性论证报告；
　　(五) 划转双方签订的无偿划转协议；
　　(六) 中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或统计国资监管机构清产核资结果批复文件；
　　(七) 划出方债务处置方案；
　　(八) 被划转企业职代会通过的员工安置方案；
　　(九) 其他有关文件。

第三十三条 划转双方按集团公司要求，履行内部决策程序，并形成书面决议。所涉及的员工安置事项，应当经单位员工代表大会审议通过。

第三十四条 划转双方应当组织被划转方按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划转方国资监管机构批准的清产核资结果作为国有产权无偿划转的依据。

第三十五条 划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容：
　　(一) 划入划出双方的名称与住所；
　　(二) 被划转企业的基本情况；
　　(三) 被划转企业国有资产数额及划转基准日；
　　(四) 被划转企业涉及的员工安置方案；
　　(五) 被划转企业涉及的债权、债务（包括拖欠员工债务）以及或有负债的处理方案；
　　(六) 划转双方的违约责任；
　　(七) 纠纷的解决方式；
　　(八) 协议生效条件；
　　(九) 划转双方认为必要的其他条款。

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【玖】公司治分公司理与管控模式

第三十六条 子集团组建后，要按照现代企业制度要求。建立规范的母子公司管控体系。

(一) 集团公司是子集团的母公司，按照“定战略、配资源、建机制、育文化、拓市场、控风险”的职能要求，负责确定子集团的核心使命和主业方向，开展国家政策争取、资产业务重组整合责任、资金信用统一管理、人力资源培养调配等资源获取和配置工作；按照“企业市场化、集团企业化”的原则，负责构建子集团与集团公司整体资源互动、集约和协同的高效运作机制，负责指导子集团的企业文化建设、战略性市场和客户开发、风险防控体系建设。

(二) 子集团既是集团公的司的全资（控股）子公司，也是其投资企业的母公司。将按照集团公司统一的战略部署，结合自身产业和企业的一般规律，通过对子公司治理结构的设置和管控模式的重新定位，对子公司实施分类管理，根据各子公司实际情况合理选择包括战略管控、运营管控、财务管控等在内的不同管控模式

(三) 组建后的子集团，应规范管理、依法行权。主要通过委派的出资人代表进行管理，按照董事会重大事项报告报审制度等工作要求，建立重大事项报告人制度，贯彻落实集团公司发展战略，维护股东合法权益。

第三十七条 子集团组建后，要按照建立中国特色国有企业现代企业制度的要求，结合实际，以体现集团公司作为出资人意志、建立规范高效的董事会为重点，积极推进规范公司治理结构建设。

(一) 按照现代化企业制度，切实落实中央和集团公司有关规定，建立规范的公司治理结构，切实落实董事会、监事会、经理层的职权，真正形成决策机构、监督机构和执行机构各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。

(二) 组建后的子集团董事会应该精干，在确保决策力、执行力的前提下，董事会成员与经营层、经营层与分子公司高管可以适度重合，以提高决策和执行效率，推动资源整合工作。子集团的董事会成员一般应为5-9人，监事会成员3-7人，职工董事和职工监事设置应符合《公司法》的要求。

(三) 子集团的全资子公司，原则上不设董事会、监事会，设执行董事、执行监事各1名。由子集团管理、仍然保留番号和独立分公司法人资格的重要业务板块，其法定代表人应由子集团法定代表人兼任。

(四) 产权多元化的子公司，按照公司法等法律法规的要求，建立精干的公司治理结构并规范运行。上市公司治理结构按照上市治理的相关规范执行。

(五) 各子集团董事会应设立战略投资与预算、提名与薪酬考核、风险控制与审计等专业委员会，作为董事会决策的支撑机构。

第三十八条 子集团组建时，子集团及其分子公司根据业务经营发展需要，按照市场化和精干高效的要求，设立公司组织机构。

(一) 子集团及其分子公司的职能部门要避免重复设置，多重管理，部门承担职责分工要层次分明、权责清晰。

(二) 子集团及其分子公司的岗位设置要根据战略发展和市场需求，发展主业领域，压减非主业领域，加强未来重点领域，要明确岗位职责、任职资格、工作标准、合理设计各类人才成长发展职业通道。

(三) 子集团及其分子公司的员工数量要根据岗位对上岗人员素质能力需求和人力资源现状统筹确定，管理人员要相对精简，一般比例在10%以内。

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【拾】资源整合

第三十九条 子集团要全面衡量重组各方资源状况，认真分析重组各方资源状况，认真分析重组各方资产业务实际，统筹重组各方业务发展，明确重组后的发展定位，在资源融合、优势互补的基础上，制定新的发展规划，确保重组协同优势的发挥。

第四十条 组建后的子集团要区分主营业务和非主营业务，按照产业链和业务的相关性，合理划分主营业务板块，分层分类开展内部业务整合。属于其他子集团主营业务范围的业务，制度移交的路线图和时间表；其他非主营业务建立清理退出机上市公司制，逐步清理退出；前景看好的主营业务，加大投资培区别育和资源整合力度；经营前景不明朗的，清理退出；短时间内难以判断的，暂维持当前经营格局，时机成熟后再作处理。

第四十一条 子集团组建后，要根据集团公司关于深入推进“新三项制度”改革的有关要求，充分利用和把握好当及前要产业结构重组调整时机，建立新的选人用人、绩效考核、薪酬激励制度，构建现代人力资源管理体系。

(一) 统筹考虑重组各方人力资源状况，搭建子集团人力资源共享平台，建立中层经营管理人员和核心员工的交流任职机制，促进管理融合、资源融合和企业文化融合。

(二) 鉴于国家对事业单位改革政策尚未完全出台，研究所进入子集团的事业编制人员继续保留原事业单位事业编制身份，研究所现有的离休人员和事业身份退休人员其事业单位离退休人员身份不变，国家出台统一政策后按新政策执行。重组后子集团的新增人员按企业用人方式管理。

(三) 重组各方的员工要进行妥善安置，不能因重组让员工失去工作岗位。

(子公司四) 组建过程中，涉及重组的单位要根据集团公司工效挂钩确定的工资总额严格控制工资发放和管理。子集团工资总额由集团公司负责审核确定，分子公司工资总额由子集团管理，各分子公司员工收入水平要根据经济效益、支付能力进行考核发放，避免简单的“攀比就高”。组建后子集团及其分子公司按照“属地化”原则参加社会统筹，为员工按时足额缴纳基本社会保险费用。

(五) 重组前已经离退休的人员，相关待遇按照国家有关政策、属地社会保障制度以及原有规定执行，不能降低；重组以后的退休人员待遇和离退休人员管理方式由子集团研究决定。

第四十二条 子集团组建后，要对战略、科研、投融资、资产管理、权益管理、人力资源、财务管理等基本内容控制制度和关键公司流程进行梳理，按照新的机构设置、职责分工，重新设计主要业务工作流程，进一步明确子集团及其分子公司的权责分工与管控模式。

第四十三条 子集团组建后，要统一考虑企业信息化工作，通过企业信息化工作形成有效的子集团管控工具。建立子集团内部的科研、生产、管理信息化协调体系，有条件的子集团可同步推进覆盖全域的管理信息化系统，开展企业资源管理系统试点。

第四十四条 子集团组建后，要高度重视企业文化融合工作，采取积极有效措施推动重组企业的文化融合。责任按照集团公司对子集团的业务定位，结合集团公司企业文化建设的总体部署，重新梳理确定企业愿景、企业使命及核心价值观；充分利用诸如CI标识、V行为规范、流程再造、内控体系优化、企业品牌建设等诸多措施和手段，促进企业文化的融合。

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【拾壹】附则

第四十五条 本意见未尽事宜，按国家法律法规和集团公司相关规定办理。与国家法律法规相抵触的，按其执行。

第四十六条 本意见由集团公司推进组负责解释。

第四十七条 本意见自印发之日起执行。

【本系列连载完】图源：Pixabay