自然人独资或控股是什么意思(自然人控股公司属于什么性质)

【本期问题聚焦】

否认公司独立人格和股东有限责任的重要参考依据之一是是否存在人格混同，那么究竟什么是人格混同？如何判定是否存在人格混同？这是正确适用法律所必须掌握的，本期我们一起讨论这个问题。

【法院审判规则】

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的； （2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的； （3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的； （4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的； （5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的； （6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

【实务要点梳理】

运用人格混同以否认公司独立人格，建议考虑以下几点：

1、公司营业收入是否进入股东控制的其他公司或个人账户。2、公司经营收入是否受股东支配，而导致公司账面无收入。3、是否有大额转账，但没有合法性的充分依据。4、公司是否能够提供财务记录。

【相关法律依据】

《中华人民共和国公司法》

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【相关案例分享】

1、(2020)鲁09民终2045号，迪思捷（北京）国际服饰有限公司、独资董欣华承揽合同纠纷二审民事判决书

【裁判理由】关于焦点二，本案中，董欣华作为迪思捷公司的大股东，两者之间的账户存在大量、频繁的资金往来，两被告虽辩称资金往来系股东与公司之间的正常借款，支付的费用系支出的董欣华个人业务的费用。但根据相关规定，在认定公司人格与股东人格是否存在混同，应当考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金或供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下的，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。一审法院认为，两被告间的行为符合以上所述公司人格与股东人格混同的情形，故应认定为迪思捷公司与董欣华之间构成人格混同，在此混同情况下，泰鹏公司自2014年双方对账以来多次主张债权，迪思捷公司仍未支付货款，已损害原告作为债权人的利益，董欣华应当对公司债务承担连带责任。故一审法院认定董欣华应对迪思捷公司的债务承担连带责任。综上，迪思捷公司尚欠泰鹏公司货款721,272.09元，事实清楚，证据充分，对泰鹏公司要求迪思捷公司支付欠款721,272.09元并按约定支付欠款总额20%的违约利息，董欣华承担连带责任的诉讼请求，一审法院予以支持

【裁判结果】一、被告迪思捷（北京）国际服饰有限公司于本判决生效之日起十日内，给付原告山东泰鹏环保材料股份有限公司货款721,272.09元；二、被告迪思捷（北京）国际服饰有限公司于本判决生效之日起十日内，给付原告山东泰鹏环保材料股份有限公司货款违约金144,254.42元（721,272.09元20%）；二、被告董欣华对上述判决第一、二项内容承担连带责任。

2、(2020)冀08民终880号，丰宁满族自治县金桥商贸有限公司、丰宁长阁矿业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

【裁判理由】本院认为，本案二审期间的主要争议焦点为:上诉人金桥公司、长阁矿业与原审被告红旗营矿业是否属于人格混同，上诉人金桥公司、长阁矿业公司应否承担连带给付责任的问题。 　通过河北省丰宁满族自治县人民法院在审理（2018）冀0826民初3637号案中调取的上诉人长阁矿业、上诉人金桥公司、原审被告红旗营矿业及徐世林的部分账户银行交易记录，以及河北省丰宁满族自治县人民法院在审理（2018）冀0826民初3637号案认定的事实和本院审理的（2019）冀08民终3095号案认定的事实可知:1、上诉人金桥公司账户0427的银行交易记录（2011年3月-2016年3月）显示:财务主管徐世林账户6233、账户6293与上诉人金桥公司有大量资金往来;2012年3月-2012年5月，上诉人金桥公司为原审被告红旗营矿业交纳电费45万元、一季度所得税33960元、炸药款59335.40元并将相应资金转入账户0451和原审被告红旗营矿业账户0474；2012年3月-2014年2月,上诉人金桥公司向丁连茂个人账户转款580万元。2、原审被告旗营矿业账户0474的银行交易记录（2011年1月-2013年9月）证实:2011年1月-2012年5月，财务主管徐世林账户6233、账户6293、账户6287与原审被告红旗营矿业有大量资金往来，是原审被告红旗营矿业的主要资金来源;上诉人金桥公司转入账户的一季度所得税33960元、炸药款59335.40元转给相关账户。3、上诉人长阁矿业账户0480的银行交易记录（2011年3月-2019年3月）和账户1341的银行交易记录（2018年4月-2019年3月）证实:2011年3月-2019年3月，上诉人长阁矿业的资金来源只有矿业压覆补偿款，没有其他资金来源，2014年给付矿业压覆补偿款380万元，其中80万元转入财务主管徐世林账户6233、240万元转入丁连茂个人账户、60万元转入公司职员孟宪岭个人账户。2018年4月26日，上诉人长阁矿业新开账户1341，其中，2018年8月3日-2018年9月28日，给付矿业压覆补偿款1960.9142万元，均已转入他人账户。4、上诉人金桥公司、原审被告红旗营矿业及上诉人长阁矿业的财务主管徐世林账户6233的银行交易记录（2011年3月-2019年3月）、账户6293的银行交易记录（2011年5月-2019年是什么3月）证实:徐世林两个账户之间有大量资金往来，账户6293的资金主要来源于账户6233和上诉人金桥公司账户0427;原审被告红旗营矿业大量使用该账户资金、上诉人金桥公司大量使用该账户资金，有多笔资金转入丁连茂个人账户。上诉人金桥公司与上诉人长阁矿业及原审被告红旗意思营矿业的实际控制人为丁连茂，财务主管为徐世林。上诉人金桥公司与上诉人长阁矿业及原审被告红旗营矿业在经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人、经营场所、经营范围、公司财务等方面存在高度混同现象。上诉人金桥公司虽然主张其与上诉人长阁矿业及原审被告红旗营矿业各自有独立的对公账号，上诉人金桥公司与上诉人长阁矿业及原审被告红旗营矿业的资金往来属于拆借，均有财务记载，徐世林向上诉人金桥公司转款是追加投资，上诉人金桥公司向丁连茂转款是“还款"、“货款"，不存在财产边界不清，不应认定人格混同。但本院通过审理查明，上诉人金桥公司向原审被告红旗营矿业转款预存电费、支付所得税及炸药款属于拆借显然不符合逻辑，如果是拆借，应该有控股借有还，记账凭证应该对“借"和“还"有相应的记载，而上诉人金桥公司和原审被告红旗营矿业财务均未记载，拆借一说不能成立。徐世林转款如果上诉人金桥公司主张是追加投资，是否有相应的股东会决议及股权变更登记，上诉人金桥公司应当提供证据予以证明，在其未提交相应的证据的情况下，追加投资无法认定。上诉人金桥公司向丁连茂转款虽然记载“还款"、“货款"，但没有借款谈何还款，没有业务往来谈何货款，丁连茂与三公司资金往来印证了其为实际控制人的认定，其转账记录摘要所记载资金用途均为上诉人金桥公司单方证据，二被上诉人不予认可，本院对该主张不予采信。上诉人长阁矿业虽然主张转账给徐世林的50万元为公司备用金、转账给徐世林的30万元为工资、转账给丁连茂的240万元为还欠款、转账给孟宪岭的60万元为还欠款，但本院通过审理查明，上诉人长阁矿业将50万备用金转入徐世林个人账户用于日常经营不符合逻辑（显然有悖常理），在上诉人长阁矿业无资金来源，将60万转账给孟宪岭作为还欠款及在上诉人长阁矿业自认“丁连茂没有向长阁矿业转入过款项"的情况下而将240万转账给丁连茂作为还欠款均无法自圆其性质说，且孟宪岭为上诉人长阁矿业员工，其与原审被告红旗营矿业亦存在经济联系，则以上转出款项在上诉人长阁矿业不能提交相应的证据证明其主张的情况下，其转账记录摘要所记载资金用途亦均为上诉人长阁矿业单方证据，二被上诉人不予认可，本院对该主张不予采信。以上转账记录结合其他证据印证了上诉人长阁矿业与上诉人金桥公司及原审被告红旗营矿业的高度混同，系关联公司，则一审法院据此认定并判决上诉人金桥公司、长阁矿业承担连带给付责任并无不当。

【裁判结果】驳回上诉，维持原判。

3、(2020)鄂05民终1288号，耿国星、浙江星洲休闲健身管理有限公司合同纠纷二审民事判决书

【裁判理由】本院认为，本案的争议焦点是：1、疫情期间的免租或减租应该按哪个标准执行；2、违约金是否过高；3、耿国星是否是本案的责任主体；4、案涉场所是否是违章建筑，是否影响上诉人经营。一、关于疫情期间的免租或减租应该按哪个标准执行的问题。2020年5月，耿国星与雷特健身公司在达成解除双方《承包经营合同》的合意后，对在合同履行中受新型冠状病毒疫情影响期内是免租或减租各执一词。根据合同法关于受不可抗力影响部分或者全部免除责任的规定，参照《湖北省高级人民法院民二庭：关于审理涉及新型冠状病毒肺炎疫情商事案件若干问题的解答》的规定，结合耿国星在疫情期间通过网络形式进行小规模经营产生部分收益的情况，及雷特健身公司为履行合同还在继续产生支出等成本的实际，对2020年2月至4月的承包费及租金标准予以调减而不是免除，符合公平原则，一审法院按双方合同约定标准每月6万元减半支持承包费和租金，具有事实和法律依据。二、关于违约金是否过高的问题。双方合同约定，星洲健身公司未按约支付承包费，雷特健身公司有权提前单方解除合同并要求星洲健身公司支付一年的承包费作为违约金。星洲健身公司提出违约金过高，请求予以调减。本院认为双方在合同履行过程中，雷特健身公司对涉案房屋进行装修、添置设备，其投入资金后因星洲健身公司违约致合同无法履行，预期利益无法实现，一审酌定星洲健身公司向雷特健身公司支付违约金50万，是符合本案客观事实的。三、关于耿国星是否是本案的责任主体的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"本案中，双方签订的《承包经营合同》注明承包方为星洲健身公司，亦加盖星洲健身公司公章，合同相对方应为星洲健身公司，该公司应当对合同产生的债务承担偿还义务。耿国星作为公司股东，以星洲健身公司名义对外经营，但营业收入却汇入由其管理团队聘请的财务人员李群的个人账户，该财务人员并未受聘于星洲健身公司，而是宜昌市西陵区星洲健身馆的财务人员，该健身馆由耿国星实际控制。可见，星洲健身公司经营收入与耿国星个属于人财产无法区分，致使公司账面无财产，经营收入均由耿国星实际进行支配，耿国星属于滥用公司法人独立地位及股东有限责任，对雷特健身公司的权益产生严重影响，故耿国星应当对星洲健身公司案涉债务承担连带清偿责任。四、关于案涉场所是否是违章建筑，是否影响上诉人经营的问题。耿国星主张案涉场所属违章建筑，存在安全隐患影响其经营，但未提交证据予以证明。从现实情况看，自2018年签订合同后，耿国星一直经营至2020年，后双方因为分歧达成解除合同的合意，合同履行期间耿国星也未因案涉场所属违章建筑向雷特健身公司提出权利主张。故耿国星关于案涉场所属违章建筑，影响其经营的主张不能得到支持。综上所述，耿国星、浙江星洲休闲健身管理有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

【裁判结果】驳回上诉，维持原判。

4、(2020)赣民终401号，江西黑马资产管理有限公司、王姝媛与公司有关的纠纷二审民事判决书

【裁判理由】本院认为，孙翀作为宝鑫源公司的现任股东、法定代表人，且与原独资股东王姝媛系夫妻法律关系，依法应当对公司债务承担连带责任，理由如下：首先，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，2016年11月24日，宝鑫源公司工商登记的企业类型为有限责任公司（自然人独资），投资人为王姝媛，占100%股权，法定代表人为王姝媛，担任公司执行董事兼总经理一职，孙翀任公司监事。2017年4月1日，王姝媛、孙翀办理结婚登记。2018年10月12日，宝鑫源公司工商登记的企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），王姝媛占99%股权，孙翀占1%股权，法定代表人变更为孙翀，孙翀担任公司经理兼执行董事一职，王姝媛任公司监事。也就是说，在案涉《调解协议》签订后大概不足5个月，宝鑫源公司就由“一人公司”变更登记为“夫妻公司”，即公司有且仅有两位股东，两位股东系夫妻法律关系。股东人数虽为复数，但孙翀、王姝媛为夫妻法律关系，且处于双方婚姻存续期间。依《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除本法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。王姝媛、孙翀在一、二审期间均未提交证据证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定，故应认定2018年10月12日宝鑫源变更登记时注册资本来源于王姝媛、孙翀的夫妻共同财产。虽然家庭成员发起设立有限责任公司时，需强制提交财产分割证明或协议的规定已被废止，但法律并不禁止夫妻发起设立有限责任公司时自愿备案财产分割证明或协议。本案中，王姝媛、孙翀并未提交宝鑫源公司工商登记备案资料中夫妻双方财产分割的协议或证明，因此，王姝媛、孙翀以共同财产出资将股权分别登记在各自名下，不构成对夫妻共同财产分割的约定，故应认定宝鑫源公司的全部股权归其双方共同共有。二审中，各方当事人提供的新证据从一定程度上印证了孙翀、王姝媛均实际参与了宝鑫源公司的管理经营，宝鑫源公司实际由夫妻双方共同控制。上述全部事实表明，宝鑫源的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此，在夫妻股东无法证明公是什么司财产独立的情形下，应认定宝鑫源公司系实质意义上的“一人公司”，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，夫妻股东即王姝媛、孙翀理应对宝鑫源公司债务承担连带责任。其次，从公司财产混同角度分析，准许一人设立有限责任公司的出发点在于节约创业成本，繁荣市场经济。但该种便利性亦会带来天然的风险性。公司法规定的“一人公司”财产独立性举证责任倒置规则就是对该种风险予以规制的措施之一。宝鑫源公司在为同一所有权实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。在此情况下，有必要参照公司法“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于夫妻股东自身财产的举证责任分配给王姝媛、孙翀。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。在一、二审期间，孙翀、王姝媛均未提交经会计师事务所审计的一人有限责任公司财务会计报告，亦未举证证明其自身财产独立于宝鑫源公司财产，应承担举证不力的法律后果，王姝媛、孙翀应对宝鑫源公司案涉债务承担连带清偿责任。尤其是孙翀，在2018年10月12日成为公司股东前，甚至是2017年4月1日结婚登记前，作为宝鑫源公司股东王姝媛的密切关系人，其就以借款给公司作周转金的名义多次向宝鑫源公司账户转款，还为公司垫付公告费、公证费，代公司支付工程材料款、工程款以及各项税费等。同时，孙翀在二审中自认在成为公司登记股东前后，共计出借给公司款项以及代为垫付、支付各种费用累计达10140891.25元。在案涉（2018）赣07民初86号《民事调解书》进入执行阶段，江西省高级人民法院（2019）赣执复55号执行裁定以及一审法院（2018）赣07执异56号执行裁定均列明15套房产的销售款项应存入指定账户的情况下，孙翀还以自己的支付宝账户收取案外人陈健购房定金。黑马二审举证，与此同期，孙翀还分20余次从宝鑫源公司账户转出资金10545000元，孙翀对此则解释为用公司资金偿还自身债务。以上种种行为足以证明，孙翀个人与宝鑫源公司财务严重混同，且无法区分，导致宝鑫源公司不具有独立意思和独立财产，孙翀滥用公司法人独立地位和股东有限责任，在公司负有生效调解书确定的巨额债务尚未清偿的情形下，优先清偿股东自身债务，严重损害公司债权人的合法利益。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，据此，黑马公司上诉主张孙翀应当对宝鑫源公司债务承担连带责任，有事实与法律依据，应予以支持。最后，从法律效果和社会效果分析，“夫妻公司”对债权人的利益保护存在天然缺陷，导致债权人与“夫妻公司”发生纠纷时，得不到法律的有力保护，此情况尚待立法及法律适用的完善。但依照我国婚姻法确立的夫妻财产共同共有原则，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，而公司实质充任了夫妻股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时，不对夫妻股东其他义务予以强化和规制，则有违民法的公公司平原则，也不利于对交易相对方利益的平等保护。本案中，宝鑫源公司一方面向一审法院执行部门提交经于都县税务局委托，北京东方燕都资产评估有限责任公司于2018年12月6日出具的《于都宝鑫源房地产开发有限公司拟了解市场价值事宜涉及的房地产价值资产评估报告》，用以证明查封商铺的市场单价为18700.54元/㎡，一审法院已超标的查封；另一方面以7500元/㎡至10000元/㎡不等的单价，将查封商铺分别与多个案外人签订《商品房认购协议》或《商品房买卖合同》，且在收取销售款项或定金时又未转入江西省高级人民法院（2019）赣执复55号执行裁定以及一审法院（2018）赣07执异56号执行裁定所列明的销售款项应存入的指定账户，前述行为不排除导致侵害债权人利益的结果。目前，虽然针对案外买受人提出的执行异议，一审法院的执行部门仍在审查期间，尚未作出处理，亦不属于本案的审查范围，本院不宜作出评述，但本案中孙翀对宝鑫源公司的债务承担连带责任，既不违反民法的公平原则，也有利于对“夫妻公司”交易相对方利益的平等保护。

【裁判结果】一、撤销江西省赣州市中级人民法院控股（2019）赣07民初263号民事判决；二、王姝媛、孙翀对（2018）赣07民初86号民事调解书确定的于都宝鑫源房地产开发有限公司所欠江西黑马资产管理有限公司债务中的本金1100万元及利息（以本金1100万元为基数，从2019年6月30日起按月利率2%计算至款项还清之日止）承担连带清偿责任；法院针对（2018）赣07民初86号民事调解书强制执行的款项（包括已经执行到位的1231700元）及于都宝鑫源房地产开发有限公司向江西黑马资产管理有限公司自动履行（2018）赣07民初86号民事调解书项下的其他款项应按“先息后本”的原则抵扣前述本息；三、驳回江西黑马资产管理有限公司的其他诉讼请求。

5、(2020)粤19性质民终9190号，李萧松与深圳市侨丰电声有限公司、东莞市魔声声学科技有限公司、深圳市波音声学科技有限公司买卖合同纠纷一案民事二审判决书

【裁判理由】本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，本院对李萧松上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。围绕李萧松的上诉，本案争议的焦点为：李潇松是否应对案涉债务承担连带清偿责任什么。对此，本院分析如下：认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：(1)股东无偿使用公司资金或财产，不做财务记载的；(2)股东用公司的资产偿还股东的债务，或将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；(6)自然人人格混同的其他情形。具体到本案，已生效的(2019)粤19民终5722号民事判决查明的事实在李萧松未提供相反证据推翻的情况下，可作为本案认定事实的依据。上述生效民事判决查明李萧松在担任魔声公司股东期间，将其个人名下尾号为571的账户用于魔声公司经营收支及多次代波音公司付款，且该账户曾向李萧松另一个人账户多次大额转账，并无充足证据证明该转账的合法性。李萧松虽在一审中提交借款审批表、支付证明单、魔声公司2016年的企业所得税汇算清缴纳税调整报告，但上述证据不足以推翻生效民事判决书认定的事实。根据生效民事判决书认定的事实，李萧松将公司财产供关联公司使用，将个人账户供公司使用且多次将公司财产转入个人其他账户，已足以认定李萧松股东人格与魔声公司法人格相混同，原审法院认定李萧松应对案涉魔声公司的债务承担连带责任于法有据，本院予以维持。

【裁判结果】驳回上诉，维持原判。

6、(2020)豫03民终5363号，柳州龙立科贸有限公司、胡宏军买卖合同纠纷二审民事判决书

【裁判理由】本院认为，洛阳亿阳公司提供的购货凭证、银行流水、谈话录音和证人证言等证据相互印证，能够构成完整的证据链条并达到高度盖然性的证明标准，证明洛阳亿阳公司与柳州龙立公司多年以来存在多笔买卖合同关系，一审法院同时结合当地铁箱行业交易习惯，认定柳州龙立公司收到本案所涉货物且未支付相应货款的事实并无不当。柳州龙立公司上诉否认收到本案所涉货物，但未提供证据证明双方的交易方式从而对抗或否定对方的证据，故本院不予采信。胡宏军系柳州龙立公司的法定代表人及股东，在双方发生业务往来期间，存在以其个人银行账户支付公司货款或定金的行为；袁顺吉系柳州龙立公司的股东，与胡宏军系夫妻关系；故胡宏军、袁顺吉应对其个人、家庭财产与柳州龙立公司不存在混同的事实承担举证责任。因胡宏军、袁顺吉未对此提供相关证据予以证明，一审认定胡宏军、袁顺吉对本案所涉债务承担连带清偿责任，符合法律规定，并无不当。

【裁判结果】驳回上诉，维持原判。

7、(2020)豫03民终5994号，洛阳精联机械基础件有限公司、洛阳龙马轴承有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

【裁判理由】该院认为在本案买卖合同关系履行期间，被告宜阳龙马公司与被告洛阳龙马公司之间存在人格混同，什么主要体现在：一、两个公司存在人员混同，被告宜阳龙马公司2012年12月18日成立之后，朱杏妹兼任洛阳龙马公司和宜阳龙马公司的监事，朱杏莉任洛阳龙马公司执行董事兼经理、宜阳龙马公司执行董事和采购经理，两个公司对外与原告进行业务沟通的均是刘文革，且朱杏莉在2019年3月19日同时意思代表了两个公司负责与原告进行对账。二、两个公司存在业务混同，两个公司的经营范围相同，且一个公司对外发生业务时均曾经以另外一个公司的名义进行，两个公司与原告进行货物买卖均采用相同的业务模式，货物通过相似的货物公司运输交付给相同的第三方。在宜阳龙马公司网站宣传上，使用了洛阳龙马公司的质量管理体系认证证书。三、两个公司存在财务混同，两个公司之间存在以洛阳龙马公司名义与原告进行了货物买卖以后，指示原告将增值税专用发票开立至宜阳龙马公司名下、由宜阳龙马公司进行抵扣的情形。因此，洛阳龙马公司和宜阳龙马公司之间存在高度的人格混同，导致两个公司财产边界不清、财务混同，丧失了人格独立性。上述行为违背了独立法人制度设立的宗旨，也违背了诚实信用原则。被告洛阳龙马公司自述自2015年开始已经停止经营，自2016年起亦被吊销了营业执照，其对债权人的偿债能力受到严重影响。现原告基于两个公司之间的人格混同请求被告宜阳龙马公司对洛阳龙马公司的债务承担连带清偿责任，该院予以支持。但原告主张龙马特大型轴承厂与洛阳龙马公司之间存在人格混同，证据不足，且本案买卖合同履行期间，龙马特大型轴承厂已经被吊销营业执照，故对原告该项主张，该院不予支持。

【裁判结果】一、撤销河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院（2019）豫0391民初586号民事判决第二、三项；二、变更河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院（2019）豫0391民初586号民事判决第一项为：洛阳龙马轴承有限公司于本判决生效后十五日内向洛阳精联机械基础件有限公司支付货款2117300元及逾期付款利息（以2117300元为基数，按照同期同类中国人民银行贷款利率自2019年6月3日计算至2019年8月19日，2019年8月20日至实际履行之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、宜阳龙马轴承有限公司对上述第二项承担连带清偿责任；四、驳回洛阳精联机械基础件有限公司其他诉讼请求。

8、(2020)豫14民再16号，商丘祥康置业有限公司、正盛（福建）投资有限公司损害股东利益责任纠纷再审民事判决书

【裁判理由】关于被申请人正盛公司与商丘祥康公司是否人格混同的问题。经查，正盛公司与商丘祥康公司虽是两个独立的公司法人，但正盛公司通过购买股权的方式成为商丘祥康公司控股股东，两公司的管理人员交叉，公司财产交叉混同致无法区分；案涉土自然人地被征收后，政府赔偿补偿款7600余万元由正盛公司转走，其作为商丘祥康公司的股东无偿使用该笔资金，不作财务记载；正盛公司与商丘祥康公司虽然形式上相互独立，但实质上人格混同，均丧失独立人格，也丧失了独立承担民事责任的基础，应对各自公司的债务互负连带清偿责任。故二审判决正盛公司与商丘祥康公司共同向上海祥康公返还投资款及支付股权收益并无不当。另外，根据双方在《股权转让协议》第七条中约定，二审判决正盛公司、商丘祥康公司共同向上海祥康公司偿付因申请财产保全而花费的保险费用20000元合法有据，应予以支持。

【裁判结果】一、撤销本院(2019）豫14民终1242号民事判决和商丘市睢阳区人民法院（2018）豫1403民初4938号民事判决；二、再审申请人正盛（福建）或投资有限公司、商丘祥康置业有限公司于判决生效后十日内共同向被申请人上海祥康置业有限公司返还投资款850000元；三、再审申请人正盛（福建）投资有限公司、商丘祥康置业有限公司于判决生效后十日内共同向被申请人上海祥康置业有限公司支付股权财产收益2281独资727.82元；四、再审申请人正盛（福建）投资有限公司、商丘祥康置业有限公司于判决生效后十日内共同向被申请人上海祥康置业有限公司偿付因申请财产保全而花费的保险费用20000元；五、驳回被申请人上海祥康置业有限公司的其他诉讼请求。

9、(2020)川01民终513号，四川省场道工程有限公司、成都天诚建筑装饰工程有限公司、蒋斌等建设工程合同纠纷二审民事判决书

【裁判理由】六、关于蒋斌、涂静、杨海江是否应对天诚公司的债务承担连带责任的问题。场道公司主张蒋斌、涂静以个人账户收取或支付工程款，个人财产与公司财产混同，而杨海江对此予以纵容，均应根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定承担连带责任。对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。场道公司主张蒋斌、涂静承担连带责任的主要理由是其作为天诚公司股东长期以个人账户收取、支付公司款项，实际是主张公司与股东存在人格混同。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：1.股东无偿使用公司资金或财产，不作财务记载的；2.股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；3.公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；4.股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；5.公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用等情形。本案中，蒋斌作为天诚公司股东及受托人、涂静作为天诚公司股东及法定代表人，通过其个公司人账户收取工程款，该行为实际是职务行为或授权行为，并不为法律所禁止，更不能当然得出公司的财产与股东财产发生了混同。况且蒋斌、涂静并非只通过个人账户收取公司应收工程款，还通过个人账户对外支付公司应付工程款，可见蒋斌、涂静并非无偿使用公司资金或用公司的资金偿还股东债务等。因此，不能据此认定蒋斌、涂静滥用股东权利。加之天诚公司能否履行本判决确定的债务尚不确定，“严重损害公司债权人利益"的情形尚未实际发生，且该“严重损害"与股东“滥用"公司法人独立地位和股东有限责任之间是否存在因果关系，场道公司也未提交证据证明。场道公司主张蒋斌、涂静承担连带责任的理由不能成立。

【裁判结果】驳回上诉，维持原判。

10、(2020)鄂13民终114号，随州恋家房地产经纪有限公司、程开生居间合同纠纷二审民事判决书

【裁判理由】（二）关于胡晓勇应否对恋家经纪公司的债务承担连带责任的问题。程开生、张翠珍主张胡晓勇将个人账户提供给恋家经纪公司使用，造成其损失属于，应与恋家经纪公司共同承担连带清偿责任。胡晓勇上诉称其不应承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"在股东滥用权利，公司与股东人格混同，严重损害公司债权人利益时，股东应当对公司债务承担连带责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条规定,在认定公司与股东是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司财产与股东财产是否混同且无法区分。本案中，时任恋家经纪公司法定代表人暨股东胡晓勇通过个人账户收取徐青山分期支付的共计23万元购房款后，恋家经纪公司向徐青山出具了一张23万元的收据，并加盖该公司发票专用章。依照合同约定，恋家经纪公司应当支付程开生、张翠珍售房款205000元。此后，胡晓勇通过个人账户分两次向程开生、张翠珍支付代收的购房款共计155000元。对于其收取的剩余房款5万元和公司居间费用25000元的去向，胡晓勇未作出说明和提供证据证明。胡晓勇在二审中自述，恋家经纪公司有自己的独立账户。2019年3月前，胡晓勇一直在提供自己的个人账户（共三个账户）供公司与客户结算。收、付款项在公司财务账中均有记载。在本院限定期限内，胡晓勇未提交包含本案诉争款在内的公司财务记录，应承担举证不能的不利后果，即其不能证明个人财产独立于公司财产。本院认为，恋家经纪公司的财务管理不规范、公司的资金流向不明，股东胡晓勇使用公司资金无财务记录，股东收益与公司收益无法区分，其个人财产与法人财产混同的事实成立。胡晓勇依法应对恋家经纪公司的涉案债务承担连带清偿责任。

【裁判结果】驳回上诉，维持原判。