南宁财务公司排名(祥浩会计师事务所排名)

股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

股票代码：000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2021-038

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2021年6月23日公司召开第九届董事会第十四次会议，会议以赞成9票，反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于并购南宁燎旺车灯股份有限公司的议案》。独立董事对本次交易发表了独立意见。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易须向国家市场监督管理总局作经营者集中申报并获批准后方可实施。

二、交易对方的基本情况

标的公司股东人数合计295名，交易对方以最终与公司签署《股权转让协议》的为准。上述股东的基本情况，请见附件。

经核查，上述295名股东与公司不存在关联关系，亦不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、 南宁燎旺的基本情况

公司名称：南宁燎旺车灯股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

成立日期：1993年4月19日

法定代表人：旷林昌

注册资本：2741.977万人民币

住所：南宁市振华路26号

统一信用代码：914501001983431121

经营范围：机动车灯事务所具、机动车配件、汽车电子产品研发设计、生产销售；模具设计制造；塑料件加工（以上项目须取得许可证后方可经营）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批排名准为准。）；商务咨询服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、股东情况：南宁燎旺有295名股东，下图中七位自然人合计实际持有南宁瞭望43.34%的股份，已签署《一致行动协议》，为南宁瞭望的实际控制人。

南宁瞭望股权结构如下：

3、控股子公司情况

截至本公告披露日，南宁燎旺合并范围内子公司共计4家，具体情况如下表：

4、南宁燎旺主要财务指标

单位：人民币万元

4、南宁燎旺对外担保事项

截至本公告披露日，南宁燎旺及其子公司的对外担保情况如下：

上述主债务人中，柳州桂格和重庆桂诺为南宁燎旺的全资子公司。南宁燎旺除上述对外担保事项外，不存在其他对外担保事项。

5、失信被执行人情况

经核查，南宁燎旺不属于失信被执行人。

6、其他情况说明

南宁燎旺股权权属清晰，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。南宁燎旺公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、本次交易的定价依据

1、定价依据

本次股权转让的交易价格及增资价格以评估报告的评估价值确定。

2、评估情况

中联国际评估咨询有限公司对标的公司的股东全部权益以2021年3月31日为评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VYMQC0460号）。评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，评估结论如下：

资产总计：账面值为138,859.66万元，评估值为151,261.11万元，评估增值12,401.45万元，增值率8.93%；

负债总计：账面值为79,505.11万元，评估值为79,443.35万元，评估减值61.76万元，减值率0.08%；

所有者权益（净资产）：账面值为59,354.55万元，评估值为71,817.76万元，评估增值12,463.21万元，增值率21.00%。

五、交易协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要内容

根据转让方承担的责任以及转让价款支付时间的不同，本次交易主要设计了三份股份转让协议，一份适用于标的公司的实际控制人7人，一份适用于持有标的公司3万股以下的小股东（以下简称“小股东”）或受让方认定的标的公司其他股东，一份适用于介于实际控制人与小股东之间的中间股东。每份股份转让协议的主要内容如下：

1、股份转让协议（适用于实际控制人）

甲方（“受让方”）：佛山电器照明股份有限公司

乙方（“转让方”）：旷林昌、梁小玲、杨世悦、廖绍吉、顾汉华、马崇干、曾谊谊

丙方（“标的公司”）：南宁燎旺车灯股份有限公司

1、 转让价格

经转让方与受让方协商一致，标的股份的股份转让价格以《资产评估报告》对标的公司整体股份评估值为基础确认，标的公司总股本27,419,770股对应的评估值为71,817.76万元，即每股转让价格为26.19元。

2、转让股份

根据法律规定，转让方每一年度转让股份比例不得超过其所持有标的公司股份总数的25祥浩%。因此，各方一致同意本协议项下标的股份分为两期转让：

2.1本协议生效后，转让方先转让第一期股份，为转让方持有标的公司股份总数的25%（最终转让的股份数以签署的股份转让协议为准）。

2.2第一期股份完成过户后15日内，受让方支付第一期股份转让款。

2.3在2022年1月1日届至时，转让方转让第二期股份，为转让方持有标的公司股份总数的13%（最终转让的股份数以签署的股份转让协议为准）。

2.4第二期股份完成过户后15日内，受让方支付第二期股份转让价款。

3、转让方、标的公司作出的陈述、保证和承诺

3.1 标的股份不存在被冻结、查封的情形或者风险。转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

3.2签署及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序。

3.3 除已在本协议另有约定、本次收购前已经向受让方书面披露，或经双方充分协商一致同意的以外，（1）集团（由标的公司及其实际控制的下属公司的统称）每一成员向甲方（包括甲方委托的第三方中介机构）提交、提供、披露、陈述的所有资料、数据、信息（包括但不限于财务账册、合同文件、会计凭证、库存资产等）均真实、完整、合法，不存在任何虚构、造假、隐瞒、隐匿；集团每一成员均不存在不实资产、不实负债及或有负债，未发生或有损失，亦不存在任何可能对集团资产或业务产生重大不利影响而未向受让方披露的任何事实。如因本协议签署日之前事项引发或有负债，或出现未披露债务的，转让方应当按照该等债务金额标准全额补偿标的公司；

3.4 本协议签署日之前，集团每一成员不存在隐性债权债务纠纷，不存在潜在的或正在提起的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚。若因该事项导致集团产生债务或形成损失（无论损失形成在本协议签署之前或签署之后），转让方应当按照该等债务或损失金额标准全额补偿标的公司；

3.5 转让方及其任何关联方现在及将来均不得从事任何与标的公司主营业务及/或主营业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与标的公司及/或主营业务构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权益。如转让方违反本条约定，转让方应按照本协议项下股份转让总价款2倍金额之标准向受让方支付惩罚性违约金。

3.6集团每一成员对其主营业务中或目前预期开展的业务中使用、出售或许可的所有知识产权均享有完整的所有权，或拥有有效的和长期持续的使用权或许可权，除适用法律规定和有关的知识产权许可合同约定的义务外，不存在任何权利限制或对他人的任何义务，且不存在任何纠纷或潜在纠纷；

3.7公司截至本协议签署日，集团每一成员已缴清了法律法规及税收政策所要求缴纳的全部税收，包括但不限于企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育附加税、土地使用税、印花税等。集团每一成员税务合法合规，不存在偷漏税等税务违法违规行为及风险；若因该事项导致集团产生债务或形成损失，转让方应当按照该等债务或损失金额标准全额补偿标的公司；

3.8集团每一成员均已依法通过并获得了各项业务和生产经营所需要的工商、税务、质量技术、环境保护、土地、房产、劳动社保、住房公积金等方面的批准、许可或执照且持续有效，其业务和生产经营符合国家在工商、税务、质量技术、环境保护、土地、房产、劳动社保、住房公积金等方面的法定标准和要求，并承诺在未来将合适地取得满足其业务和生产经营发展需要的该等批准、许可或执照，符合相关的标准和要求；

3.9如集团任一成员因本协议签署日之前劳动用工事项产生债务及责任的（包括但不限于支付劳动报酬、缴纳社保、缴交公积金、滞纳金违约金、行政罚款、经济补偿金、经济赔偿金、工伤待遇、社保待遇等），则转让方应当按照该等债务金额标准全额补偿标的公司；

3.10关于2020年8月，标的公司与南宁桂格及7位供应商签署《重组协议书》，由标的公司将对7位供应商所负的147018100元债务转让给南宁桂格承担。转让方保证标的公司向南宁桂格支付该项债务必须以合法合规为前提。转让方确认声明该项债务系真实、合法存续的标的公司未清偿债务，标的公司依法负有向各供应商清偿该货款债务的真实义务。如该项债务不实、虚假、非法亦或数据造假，转让方必须按照该项债务金额标准等额向甲方支付惩罚性赔偿金。如因该项债务事宜造成标的公司损失的（包括但不限于标的公司向任何第三方承担支付义务或责任等），均由转让方向标的公司承担等额赔偿责任。如因该项债务不实、虚假、非法亦或数据造假引发的税务、法律风险及责任均由转让方承担。对上述责任承担，转让方与其他同属一致行动人的转让方互负连带责任。

3.11自本协议签署之日起三年内，除向受让方或受让方指定的主体转让股份，或经受让方书面同意，转让方不得向任何主体转让其所持任意数量的标的公司股份，或设定股份质押对外担保，转让方需维持锁定真实持有标的公司股份。如转让方违反本条约定，转让方应按照本协议项下股份转让总价款2倍金额之标准向受让方支付惩罚性违约金。三年期满后，若转让方拟转让其所持标的公司股份，则同等条件下受让方享有优先购买权，且转让方应当充分保障受让方的该项权利。

4、违约责任

4.1因标的公司、转让方在本协议中的陈述保证与事实不符，或其未全面履行承诺的义务，而引起任何第三方就本协议签署日之前的任何事项追究集团任一成员的相关经济和法律责任，或致集团任一成员形成损失、负担债务、承担责任的，则转让方应按照该等债务及损失的金额对应全额补偿标的公司。若给受让方造成损失的，转让方还应向受让方承担损失赔偿责任。

4.2各方财务一致约定，若转让方存在违反保证和承诺情形的，除承担4.1条所约定的责任外，转让方应另行向受让方支付违约金，违约金标准为“转让方向标的公司承担补偿责任、赔偿责任”金额的20%。

5、协议生效条件

各方一致同意，本协议在下列条件同时达成且最晚达成条件达成之时起生效：

5.1 转让方完成签字且受让方盖章、受让方授权代表完成签字；

5.2 本次收购甲方与标的公司及标的公司七位一致行动人签署的《佛山电器照明股份有限公司关于南宁燎旺车灯股份有限公司之增资投资协议》会计师生效；

5.3 本次收购之经营者集中申报获得国家市场监督管理总局审查批准同意。

2、股份转让协议（适用于中间股东）

甲方（“受让方”）：佛山电器照明股份有限公司

乙方（“转让方”）：黎志农、党运全、邓建国等约171名中间股东（最终转让方以实际签署《股份转让协议》的为准）

2、支付方式

2.1受让方应在本协议生效之日起15日内支付第一期股份转让款，为本协议项下股份转让总价款的50%。

2.2 标的股份完成过户后15日内，受让方支付第二期股份转让价款，为本协议项下股份转让总价款的50%。

3、协议生效条件

3.1 转让方完成签字且受让方盖章、受让方授权代表完成签字；

3.2 本次收购甲方与标的公司及标的公司实际控制人签署的《佛山电器照明股份有限公司关于南宁燎旺车灯股份有限公司之增资投资协议》生效；

3.3 本次收购之经营者集中申报获得国家市场监督管理总局审查批准同意。

3、股份转让协议（适用于小股东或受让方认可的标的公司其他股东）

甲方（“受让方”）：佛山电器照明股份有限公司

乙方（“转让方”）：韦秀锦、潘凤金、杨波等约117名小股东 （最终转让方以实际签署《股份转让协议》的为准）

2.1受让方应在本协议生效之日起15日内支付第一期股份转让款，为本次股份转让总价款的30%。

2.2 鉴于本次收购需获得国家市场监督管理总局关于经营者集中审查的批准文件，各方一致同意，在获得主管部门有关经营者集中审查的结果之日起15日内，受让方一次性支付第二期股份转让款，为本协议项下股份转让总价款剩余的70%。

3.2 经公证处现场公证监督本协议双方签字、盖章；

3.3 累计达到100名标的公司小股东与受让方签署《股份转让协议》，同意向受让方转让其个人持有的全部标的公司股份。

（二）股份回购及差额补足协议主要内容

因公司拟与小股东签署的《股权转让协议》约定，在协议生效后15天内支付30%的股权转让价款，同时在获得主管部门有关经营者集中审查的结果之日起15日内，支付剩余70%的股份转让价款，为解决本次交易事项因国家市场监督管理总局经营者集中审查不通过或其他原因，导致公司本次收购无法继续进行时公司退出的问题，经与南宁燎旺实际控制人协商，双方一致同意，若出现上述问题导致本次收购无法继续进行时，则由南宁燎旺实际控制人回购公司已受让的小股东的股份，南宁燎旺同意为其实际控制人回购股份而支付的回购款承担相应的差额补足义务。

股份回购及差额补足协议主要内容如下：

被回购方：佛山电器照明股份有限公司（以下简称为“被回购方”或“甲方”）

回购方：（旷林昌、梁小玲、杨世悦、廖绍吉、顾汉华、曾谊谊、马崇干或“乙方”）

标的公司、差额补足义务人：南宁燎旺车灯股份有限公司（以下简称“标的公司”或“丙方”）

1.股份回购的情形

在下列任一条件出现时，甲方有权要求乙方在收到甲方书面回购通知（“回购通知”）后十五（15）日内，向甲方支付股份回购价款、回购甲方截至发出回购通知时所持有标的公司的全部股份：

（1）在第二阶段交易中，乙方及/或中间股东中的部分或全部股东，未能与甲方签署股份转让协排名议，或标的公司股东大会未能通过增加注册资本议案，导致甲方未能认缴新增注册资本，导致甲方持有标的公司股份比例未能达到53%的；

（2）在经营者集中审查中，标的公司及甲方未能获得主管部门同意本次收购的所有批准文件，使得本次收购事实上无法继续进行的；

（3）其他非因甲方原因，导致甲方未能按照第一阶段、第二阶段、第三阶段交易安排，完成本次收购的。

上述条件先后出现的，最先条件出现时视为回购条件达成时。

2、股份回购安排

2.1 乙方应在收到甲方发出书面股份回购通知之日起十五（15）日内，按照回购通知载明的回购价格计算金额向甲方一次性足额支付回购价款。乙方全体股东相互为各自应支付的股份回购价款承担连带责任，甲方有权向乙方部分或全体股东主张股份回购价款。

2.2 在下列条件全部成就且其中最晚成就之日起十（10）日内，甲方配合乙方办理回购股份的过户工作，将回购股份登记至乙方名下并于标的公司股东名册中予以记载，同时完成工商登记备案手续（如适用）：

（1）乙方已足额支付回购股份的全部回购价款；

（2）丙方按照本协议约定方式补足回购股份的全部回购价款；

（三）增资协议的主要内容

甲方：佛山电器照明股份有限公司

乙方：南宁燎旺车灯股份有限公司

丙方：旷林昌、梁小玲、杨世悦、廖绍吉、顾汉华、马崇干、曾谊谊

1、增资价格与增资价款

根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》所确定的目标公司整体股权评估价值，各方一致同意确定本次增资的增资价格为26.19元南宁/股。

按照前述增资价格，甲方本次认购乙方新增注册资本的总价款（即本次增资价款）为20,000.00万元，其中763.49万元认缴乙方新增注册资本，占本次增资完成后乙方注册资本3505.467万元的21.78%，其余19,236.51万元计入乙方资本公积。

2、公司治理安排

（1）董事会

本协议签署后，改组目标公司董事会，董事会由5人组成，其中，甲方推选3名董事人选，董事长由甲方推选人员担任，董事长同时担任公司法定代表人；丙方推选2名董事人选。

（2）监事会

本协议签署后，目标公司设监事会，监事会由3名监事组成，甲方推选1人。监事会设主席1人，由甲方推选人员担任。

（3）管理层

本协议签署后，目标公司设总经理，总经理由董事长提名，由董事会决定聘任。目标公司财务总监（即财务负责人）由甲方推荐，由董事会决定聘任。

3、过渡期损益安排

各方一致同意，对于目标公司于过渡期产生的任何净资产增减值，各方同意在登记日之后聘请会计师事务所对目标公司在登记日的会计报表进行专项审计，确定目标公司经审计的过渡期净资产损益，过渡期净资产增值部分归属目标公司，但若过渡期净资产发生减值的，则由丙方于专项审计报告作出后十五日内按丙方在向甲方转让目标公司股份转让前持股比例以现金方式对目标公司补足，补足金额的计算公式为【减值额x43.34%】。

4、保证和承诺

丙方的保证和承诺内容详见适用于实际控制人的《股份转让协议》内容中的第3.3至3.10条。

5、协议生效及其它

本协议经各方盖章及法定代表人、负责人或授权代表签署后生效，本次增资经国家市场监督管理总局经营者集中审查批准同意后方可实施。

六、涉及收购的其他安排

1、本次收购不影响南宁燎旺与其在职员工现有劳动关系，现有劳动合同继续履行，不涉及重新安置企业职工之事宜。

2、本次交易完成后，不存在与公司关联人产生同业竞争的问题。

七、本次交易的目的南宁和对公司的影响

汽车照明业务是公司重要业务板块之一，目前公司汽车照明业务 主要产品为光源和模组，而南宁燎旺主营业务为汽车车灯灯具产品的研发、生产和销售，在国内汽车车灯领域拥有较高的知名度、较强的研发、生产和配套能力及稳定的客户群体。通过并购南宁燎旺，公司可以通过其现有的技术、产能、客户渠道，发挥双方的产业协同效应，实现优势互补，事务所推动公司汽车照明业务从光源、模组向车灯灯具配套转型，做强做大公司汽车照明业务，提高公司整体盈利能力和综合竞争能力。

八、本次交易可能存在的风险

1、截止本公告披露日，公司未与标的公司的任何股东签署《股份转让协议》，也未与标的公司、标的公司实际控制人签署《增资投资协议》，可能存在公司未能与标的公司股东签署《股份转让协议》，或未能与标的公司、标的公司实际控制人签署《增资投资协议》，最终导致本次交易不能进行的风险。

2、本次交易的第一步为收购标的公司的小股东持有的标的公司全部的股份，且累计达到100名标的公司小股东与公司签署《股份转让协议》，同意向公司转让其个人持有的全部标的公司股份时，公司才会与标的公司的中间股东、实际控制人签署《股份转让协议》以及向标的公司进行现金增资，可能存在与公司签署《股份转让协议》的小股东累计达不到100名，导致本次交易不能进行的风险。

3、根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易须向国家市场监督管理总局作经营者集中申报并获批准后方可实施，可能存在国家市场监督管理总局经营者集中审查不通过，最终导致本次交易不能进行的风险。

九、备查文件

1、第九届董事会第十四次会议决议；

2、审计报告；

3、资产评估报告；

4、独立董事意见；

十、附件

1、南宁燎旺全体股东基本情况

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2021年6月23日

股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

股票代码：000541（A股） 200541（B股祥浩） 公告编号：2021-037

佛山电器照明股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公司公告

本公司于2021年6月21日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第十四次会财务议通知，会议于2021年6月23日以现场及通讯（视频）相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。全体监事、常务副总经理张学权、财务总监汤琼兰、董事会秘书黄震环列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以同意9 票，反对 0票，弃权 0 票审议通过了《关于并购南宁燎旺车灯股份有限公司的议案》。

具体内容详见刊登在《会计师中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》和巨潮资讯网上的《关于并购南宁燎旺车灯股份有限公司的公告》。

特此公告。