“互联网销售私募基金，我有五点建议：一是有序放开互联网销售私募基金，规范实施；二是持牌销售；三是严守非公开宣传、非公开推介的要求；四是必须面向合格投资者；五是进一步拉齐同类私募产品的监管要求和标准。”10月16日，在新金融联盟举办的“金融产品的互联网合规销售与服务”研讨会上，重阳投资总裁汤销售进喜表示。

汤进喜从私募基金的概念谈起，剖析了私募基金互联网销售私募基金的政策依据，提出私募基金互联网销售中存在的四点问题，并给出了五点建议。

嘉宾发言陆续刊登中，以下为汤进喜发言全文，已经本人审核。如果您在资管转型、数字金融、金融创新等领域有心得，欢迎来稿，共同探讨。

互联网销售私募基金的问题与建议

文 | 汤进喜

重阳投资总裁 汤进喜

我把对互联网销售私募基金的思考跟大家汇报一下。

互联网销售私募基金是否可行？

首先，关于私募基金的概念。

私募是相对于公募而言的，私募是非公开发行，公募是公开发行。现在大家所说的私募基金有两个不同的概念。一个是根据《证券投资基金法》、证监会的《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的，叫私募投资基金；一个是根据《证券期货经营机构私募资产管理业务办法》以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》定义的，叫私募资管产品。

这两个概念笼统来说，都叫私募基金。但从监管标准来说，其实是有一定的区别的。私募投资基金由证监会监管，管理人在基金业协会登记，包括了私募证券投资基金、私募股权投资基金和创投基金等等。私募资管产品，由持牌机构管理，包括银行、证券公司、基金管理公司等。

两者监管标准方面不完全一致，央行和其他金融监管部门并没有把私募投资基金认定为是金融产品，在基金业协会登记的私募投资基金管理人没有被认定为金融机构。有人说这是类金融业务。但从实质上看，私募投资基金管理业务应该是金融业务，金融业务应该由金融机构来做。

第二，关于私募基金销售渠道和私募管理模式。

这里的私募基金，采用了宽口径的概念。商业银行可以销售信托计划、基金专户、券商资管计划、期货资管计划等金融产品，私募基金管理机构担任投资顾问。

为什么不能直接卖私募投资基金？因为监管部门没有将私募投资基金认定为金融产品。证券公司可以销售前述的所有金融产品，同时还可以销售私募投资基金，私募基金管理机构担任金融产品的投资顾问，担任私募投资基金的管理人。独立基金销售机构可以销售公募基金，同时还可以销售私募证券投资基金（大家注意，不能销售私募股权投资基金），私募基金管理机构担任管理人。另外，私募基金管理机构可以销售自己担任管理人的私募投资基金，即销售自己的产品。

第三，关于互联网销售私募基金。

实际上证监会、基金业协会对互联网销售私募投资基金是有规定的，允私募基金许通过互联网销售私募基金，但必须符合规范要求私募。具体法规包括：

• 证监会的《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》；
• 基金业协会的《私募投资基金电话募集行为管理办法》《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引》《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等。

具体规定：不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介，但是通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向合格投资者进行宣传推介的情形除外。募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。

前述“在线特定对象确定程序”包括但不限于：（1）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；（2）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；（3）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；（4）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；（5）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；（6）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

操作层面需细化引导

互联网销售私募基金，有几个问题需要考虑：

一是互联网销售模式和销售方式的问题。互联网包括网多少站、APP、小程序、微信等。销售模式：一种是线上 线下，在网站上或者在APP上展示产品，在线下实施销售提供服务；另外一种是全部在线上完成。营销方式：一种是被动接受，产品放上去，经过确认的特定对象看到了，有兴趣，打电话进来了，要求提供服务；还有一种，在注册客户中通过大数据筛选出合格投资者，开展主动营销。上述销售模式和方式，哪种可以，哪种不可以，需要考虑。

二是基金销售资格问题，也就是“谁的互联网”问题。比如说，一家私募基金管理人，可以通过自己的网站或自己的APP进行销售。如果通过其他第三方的网站进行导流是否可以呢？这其实是销售资格问题。

三是非公开宣传推介问题。私募基金跟公募基金主要区别，一是公开和非公开，二是普通投资者和合格投资者，三是人数限制。对于什么叫非公开宣传推介，监管其实有明确规定，但是执行起来可能也有资金一些模糊地方。比如说微信，有人在微信朋友圈里面发私募基金产品介绍，行不行？我个人觉得可能不太合适，但现实中确实存在。

四是投资者适当性如何实施的问题。监管规则对投资者适当性实施有明确的要求，包括特定对象确认、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期等。证监会还规定需要进行专业投资者和普通投资者的分类。互联网销售中如何实施资金需要认真考虑。

最后，我提电话点个人的建议：

第一，互联网销售私募基金应该有序放开，规范实施。这是满足投资者一般的需求，也是适应互联网时代的需求。现在已经有了一定的规范，也已经有公司通过互联网实施销售，今后可以持续完善相关多少规则，进一步规范互联网销售私募基金行为。

第二，互联网平台一定要持牌销售。互联网和背后的实体必须具有基金销售资格，人员必须具有从业资格，必须保证系统安全、信息安全，符合监管要求收益。

第三，一定要严守非公开宣传、非公开推介的要求。

第四，必须要面向合格投资者。

第五，监管部门应当进一步拉齐同类私募产品的监管要求和标准。

【关于我们】

新金融联盟成立于2016年，致力于打造一个高质量的新金融一般政策研讨和业务交流平台。成立以来，联盟共组织各类闭门研讨会、优秀企业参访近百场，议题涵盖金融科技、资产管销售理、普惠金融等方向。部分研讨成果形成报告，呈送给相关部门，推动了业界与监管的沟通交流，助力理事单位的合作共赢。