私募基金管理人备案牌照(私募基金三类牌照)

私募基金管理人备案对于出资人要哪些要求？

一直以来，出资人背景及出资能力证明都是私募管理人登记的核心重点。很多投资者认为只要有钱就可以做出资人，其实是片面的，中基协对于私募备案中出资人是有一定的背景要求的，今天腾博邱先生给大家解读一下私募基金管理人备案申请中出资人的具体要求。

1、出任私募机构股东要具有合理性

中基协严禁股权代持。

中基协严禁股权架构层级过多。

中基协要求确保股权的稳定性。

具体规定如下：

申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。

申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。对于股权架构向上穿透超过三层的，申请机构应当说明多层股权架构设置的合理性和必要性。

申请机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。

申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产私募基金品。

以上是干脆、简洁的硬性规定，直接牢记，申请时规避绕开即可。

三类

但是实操层面，为什么还是有非常多的申请机构，明明已经按照上述规定，规避绕开，却还是被反馈出资人的问题呢？

那是因为，申请机构只是机械的符合满足了上述要求。

他们往往忽略了一个底层逻辑。

那就是，这个人为什么要来做私募管理人的出资人？

这个人做私募管理人出资人的内在逻辑或者说是商业动机是什么，往往没有讲清楚。

逻辑上来讲，一个人来做私募管理人的出资人，要么他自己本身三类就是申请机构的核心高管人员，高管自己持有部分股份。

要么，他虽然不是申请机构的核心高管，但是他本人或者他能够为申请机构带来资源、管理人高净值客户人脉，核心高管团队愿意让渡一部分股份给他，换取其广泛的背景资源，强强合作。

起码，两者要占有一头。

否则，实操层面，机械硬套的股权架构设计，是无法通过中基协的审核的。

也许，申请机构被中基协审核员反复的补正反馈出资人的相关问题，一轮，两轮，甚至三轮的反馈，申请机构可能觉得审核员是不是瞎？明明上一轮补正反馈备案问询了的问题，又来继续问。

其实，不是审核员瞎，是期初股权架构在底层逻辑设计上就跑偏了！

一个人，单纯很有钱，来做申请机构的出资人；但是他的背景履历、从业经历上既不能看出其有私募行业的从业经验，也不能看出其有高净值客户或其他背景资源，中基协当然会怀疑你，怕不是来代持的吧？！

2、股东出资能力要求

中基协要求出资人必须要有出资能力。

具体规定如下：

为避免申请机构虚假出资或者抽逃出资，扰乱私募基金私募基金行业竞争秩序，中基协要求，出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。

而实操层面，中基协窗口的补正意见，进一步详细规定：

1. 自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等），如为银行账户存款或理财金额，可提供近半年银行流水及金融资产证明；如涉及家族资产，应说明具体来源等情况。

2.非自然人出资人的出资能力证明如牌照为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

3. 请申请机构股东出具出资能力证明，出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴牌照资金（未实缴部分请说明出资能力）及实缴资金（涉及实缴资金的，请说明资金来源）相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（法律意见书应对各项收入来源合并计算并论述，其中银行存款、金融理财产品需要说明对应的收入来源，并提供相关证明材料；如涉及企业资产，应说明该企业的资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源；如涉及房产的，请估计除备案贷后净值，并且涉及出资能力的房产应不为股东名下唯一房产），结论性意见应有相关尽职调查依据。

那管理人么，出资人为企业或者自然人的时候，如何证明出资能力呢？

自然人股东：

① 薪资收入证明（仅有任职单位出具的盖章说明文件不足以证明，还需要提供相匹配的劳动合同、工资明细、收入证明、银行流水和纳税证明等第三方文件）；

② 房屋产权评估价值（证明的金额上限为房产评估价值减去贷款总额）；

③ 车辆评估价值（购车合同及发票、机动车登记证书等）；

④ 存款证明（银行账户存款或理财金额，并需要同时说明收入的来源，并上传近半年银行流水）；

⑤ 投资收益证明（需提供券商或银行等第三方投资收益证明文件，例如投资股票获得的收益，提供交易记录明细以及流水，并需要同时提供初始投资资金的收入来源证明）；

⑥ 配偶收入证明（该文件需事先和基金业协会进行沟通是否可以采用）。

若资产系他人赠与，基金业协会目前只接受直系父母以及配偶赠与，其他赠与情形不予接受。

直系父母赠与的，需说明家庭赠与的来源，须出具说明材料说明是父母无偿出资为其设立私募基金管理人所用；

配偶赠与，需提供结婚证等材料以证明配偶关系，也需提供说明材料说明是配偶无偿出资为其设立私募基金管理人所用。

法人股东：

① 审计报告；② 若出资能力证明为经营性收入，还需结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合法性。
同时，基金业协会目前对管理人因出资人无能力出资而减资的，不予受理变更登记。

3、股东不得从事与私募业务可能存在利益冲突的活动

申请机构主要出资人，不得同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。

具体规定如下：

申请机构的出资人，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。

申请机构出资人，曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的，中基协将直接不予登记。

实际控制人应一致追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下，应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。

这几点要求，在注册申请机构主体之前，要提前尽调排查下出资人是否涉及。

如有涉及，需要整改调整。

此外，申请机构实际控制人名下，若存在其他名称或经营范围中带“投资”、”投资咨询“、”资产“、”金融服务“类似字眼的企业的，要提前对该类字眼企业进行尽调排查。

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