新能源汽车企业销售网络布局税务筹划

近年来，中国一直是全球销量最大的新能源汽车市场，并非常有潜力在未来几年保持这一优势地位。过去几年，中国新能源汽车市场的成功在很大程度上依赖于国家及地方政府给与该行业财政补贴和税收优惠。2020年4月23日，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，补贴截止日期已延长至2022年底。但新能源汽车补贴标准将较以前年度逐步降低。因此，许多新能源汽车企业以及试图进入新能源汽车市场的传统主机厂都在考虑进行改革，以适应上述补贴退坡的趋势以及其他新能源汽车市场的独特特点。

众所周知，经销商是汽车零售的支柱。而在中国，新能源汽车直销的普及，很大程度上归功于国内外几家新能源汽车市场的开拓者。特斯拉在中国大规模地将门店开进核心地段的商场，在传播品牌的同时，也完成了销售的快速提升。而追随其脚步进入该市场的其他造车新势力也在一定程度上利用直销模式在市场上开辟了一条新路以提升品牌影响力和销售。随着新能源汽车市场从尝鲜人群向大众人群的过渡，传统车企也开始下定决心进入这个炙手可热的市场，走上了销售模式的革新之路。

我们认为在布局新能源汽车销售网络的同时，尽早对新兴的销售模式进行税务、财务、法律、人力资源等多方面筹划，才能在行业快速变化中始终保持强有力的竞争力并有效降低经营风险和合规成本。

一、常见的新能源汽车销售模式类型

传统第三方经销模式

传统经销模式下，经销商的盈利模式主要通过汽车的购销赚取差价，并从主机厂取得返点或奖金。一些新能源汽车企业通过与传统汽车企业共用销售网络进行销售，而无需独立建设门店，从而以较低的成本迅速完成市场覆盖。以上安排的不足之处在于销售渠道由经销商掌握，新能源主机厂无法及时把握客户的需求，优化新能源汽车消费者的体验。

直营模式

以特斯拉为代表的造车新势力则摒弃了传统的经销模式，采用了直营模式打造其销售网络。在直营模式下，新能源汽车企业通过线上与线下相结合的方式，线下建设直营体验中心（主管售前咨询、展示和试驾）以及服务中心（主管交付和售后）；线上通过官网以及App进行销售，实行全国统一售价。

直营模式能直面终端用户，新能源主机厂可以及时把握客户的需求，使消费者感受到周到的用户体验。但是其基础在于产品精简、车型较少，并且建设大量直营店不可避免面临投入成本高，建设周期长，资金压力较高。

代理商模式

代理商模式是传统经销模式与直营模式的一种折中。在代理商模式下，现有的经销商转型为主机厂的代理商，从现有的购销赚取差价和奖金制度转型为预设佣金的盈利模式。而作为回报，主机厂承担了目前经销商的大部分风险，例如库存车辆和展示样车所对应的库存及资金风险。

对于主机厂而言，代理商模式既利用了现有经销商的销售网络和渠道，又能实现直接销售，统一定价，及时把握客户的需求；而对于经销商而言，尽管营业额远低于传统的经销模式，但运营成本的降低、库存风险的转移仍然具有足够的吸引力。

无论是传统车企还是造车新势力，都在摸索新能源汽车销售的未来方向。

二、销售网络布局中的税务关注要点

随着销售模式的变革，大量税务问题就开始凸显出来，而也给企业带来了一定的税务筹划空间。我们总结了一些企业普遍关注的问题。

各地直营门店组织形式的选择：子公司，经营性分公司还是非经营性分公司？

新能源汽车企业在销售网络的铺设上，往往会考虑众多直营门店采取何种形式：即子公司还是分公司（分公司包括经营性分公司和非经营性分公司）。由于各地直营门店所承担的职能各不相同，包括交付、展示、维修、和提供各类售后服务等。如何来安排门店的组织形式来最大程度降低企业的管理成本和税收成本，这是新能源汽车和企业新设门店首先需要考虑的问题。

一般来说，采用子公司的模式有诸多优势。

首先，对于外资企业，根据相关法规，如直营门店的股东为境外企业，由于境外企业不能在中国直接设立分公司，只能采用子公司模式。其次，子公司更容易和当地政府部门申请财政补助和税收返还。根据毕马威调研，部分城市对于申请地方新能源汽车购车补贴要求申请企业为法人实体（即子公司）。但目前，由于新能源汽车购车补贴逐步退坡，许多城市已经取消了地方购车补贴，该问题的影响将逐步降低。不过仍有一些地区会给予子公司某些开设补助和税收当地留存部分的返还。最后，子公司可以更好地吸引销售和管理人才，相对于经销网络较为成熟的经销商，直营店的经营更需要销售和管理人才进行市场营销和培养专业的销售团队。

相对地，采用分公司模式也有其有利之处。

首先，由于分公司在企业所得税上是和总公司合并纳税的，最大的好处即可以享受总公司企业所得税的税收优惠，例如中西部地区大开发的鼓励类行业、高新技术企业以及其他特殊区域所给予的优惠税率，从而降低税务成本。不过需要注意的是，企业在筹划的过程中要注意监测各类税收优惠的条件是否可以持续满足，例如中西部大开发优惠政策中“鼓励类产业项目当年度主营业务收入占企业收入总额60%以上”，高新技术企业中“企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额需满足一定比例”。随着销售收入的不断增长，可能导致整个公司不符合相关税收优惠的某项要求，从而使整个企业包括总分公司均无法享受优惠税率。另一方面，若分公司在经营上发生税务亏损，分公司和总公司的利润和亏损可以相互弥补，使得税负上更有效率。另外，比起子公司，分公司对资本金、财务、纳税申报的要求较为宽松。例如分公司无需额外注入注册资本；未必需要单独申报增值税；无需准备单独的审计报告等。

进一步地，在分公司的选择上，从相关税法来说有经营性分公司和非经营性分公司之分（从税务角度，非经营性分公司主要指“不具有主体生产经营职能的企业内部辅助性的二级分支机构”），同样是值得考虑的问题。

非经营性分公司无需参与企业所得税分摊，只需要完成个人所得税的申报，以及增值税零申报（个别地区可以取消增值税核定从而无需申报增值税），税务合规成本进一步降低。不过，对于新能源汽车企业各地的交付中心来说，若申请为非经营性分公司，那么交付中心就无法向终端消费者开具《机动车销售统一发票》，需要通过总公司向终端消费者开具。但是，根据毕马威的观察，目前某些城市对于给新能源汽车上牌照或者车辆购置税免税申报等业务，需要在当地开具《机动车销售统一发票》。因此，非经营性分公司可能无法满足该要求。另一方面，企业也需要考虑对客户体验的影响。部分消费者倾向于在支付车款的同时取得机动车销售发票，尽快完成上牌的手续。但由总公司开具机动车销售发票就不可避免要面临发票异地寄送的问题，会对客户的体验有一定的影响。但目前，我国正在逐步推进电子发票的使用。一旦电子发票普及，那么这个影响也将不复存在。

转移定价的考量

在销售网络布局中优化设计关联交易的转移定价安排，防范关联交易过程中税务风险也至关重要。

比起总分公司之间的交易，税务机关更关注独立企业法人实体之间关联方交易的合理性，相对来说更容易引起税务机关从转移定价角度提出问询。因此，对于集团内设立多个子公司的企业而言，不同子公司的之间的关联方交易的定价需要特别关注。而对于总分公司之间而言，由于增值税和企业所得税在分公司（包括经营性分公司和非经营性分公司）和子公司模式下有不同的缴纳及分配方法，极大了影响各门店在当地的税负贡献，因此需要厘清全国各地门店的公司组织形式与利润分配模式的关系。与此同时，充分考虑各关联公司之间可享受的税收优惠、盈利和亏损情况，亏损弥补期限等，有利于提高集团的税收效率、节省成本。另外，若新能源汽车企业通过关联方代工生产汽车，或者境外关联公司向新能源汽车企业提供某些服务（例如研发服务），关联方之间的各类服务费的收取也需要关注是否符合独立交易原则。

此外，对于新能源汽车行业的一些特有的业务模式（例如：车电分离），如何划分电池租赁中的租赁服务和其他增值服务，在合规的前提下合理降低企业的税负，也是企业需要从转让定价角度重点考虑和分析的领域。

发票的开具和管理

在传统经销模式下，通常是由经销商直接向消费者开具发票。而在新的销售模式下（例如直营模式），新能源汽车企业需要完成发票的开具和管理活动。2021年5月1日起实行的新《机动车发票使用办法》对于开具增值税专用发票和机动车销售统一发票时关于诸如“一车一票”原则和开具红字发票做出了详细的规定。在新的规定下，各地的直营店需要关注新设企业机动车销售统一发票开具限额和份数的限制，提前进行规划，避免无法及时开具发票给消费者的问题。

此外，考虑到总分公司之间的资金结算较为灵活，以及新能源汽车企业服务内容和形式也相比传统汽车行业更为多样新颖，如何在满足业务需求的情况下，合规地开具发票（包括品目，金额等）也是值得关注的问题。同时，会计上收入确认时点、开票时点与纳税义务发生时点的差异、异地开票等也是各地税务机关关注的热点领域。

三、销售网络布局中的税务应对

为了更好地应对上述问题，毕马威中国对新能源汽车市场、各地方的税收政策和税收待遇以及国家税务总局的立法趋势进行了深入调查。毕马威中国可以在以下方面为客户提供帮助：

搭建销售网络的税务筹划和落地实施协助；

对各地和新能源相关的政策法规的调研；

集团重组的税务筹划和落地实施协助；

各类税收优惠的培育、申请和资质维护（例如高新技术企业、研发费用加计扣除、财政补贴），等等。

目前，中国已是新能源汽车创新的沃土，并发展为这一板块全球最重要的市场之一。但在大量新能源汽车企业同场竞技的局面下，运筹制胜赢得客户并不容易。新能源汽车企业要尽早对新的销售模式进行多方面筹划，才能在行业快速变化中始终保持强有力的竞争力。千里之行，始于足下，销售模式转型以及对不同模式从税务，法规和业务的角度进行比较分析已时不我待。

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