前言：我国债券发行审核制度简介

一、债市互联互通概述

1、债券发行和存量情况

2、互联互通及统一监管路径

二、地方政府债券

1、一般债券

2、专项债券

三、金融债

1、政金债、商业银行债

2、二级资本/次级债债

3、永续债

四、企业债券

1、一般企业债

2、优质企业债、项目收益债、专项债

五、非金融企业债务融资工具

1、公开发行

2、定向发行

3、发行流程

4、交易商协会注册制下的城投债

六、公司债

1、基本发行条件

2、主体特别要求

3、发行流程

4、特色品种发行条件（可转债、可交债、次级债、短期公司债、可续期债、双创债、绿色债）

前言：我国债券发行审核制度简介

我国债券市场的发行审核制度主要有常见的4种类型：审批制、核准制、注册制和备案制，不同的债券品种使用不同的发行制度，具体如下表所示：

（1）审批制最主要的特点是存在较多行政干预，即发行人的选择和推荐，由地方和主管政府机构根据额度决定。

（2）与审批制相比，核准制在干预方面有较大放松，主要表现在以下几个方面：

• 在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐；
• 在发行规模上，由发行人根据自身需要自主决定申请；
• 在发行定价上，由发行人与主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映内在价值和投资风险；
• 在发行方式上，发行人和主承销商进行自主选择。

由于发行过程中行政干预有所放松，因此核准制对发行人信息披露提了较高要求：强制性信息披露和合规性审核。

（3）与核准制对内容的实质性审核不同，备案制仅进行形式审查，即只对申请文件的完整性和真实性进行核查，理论上并不对申请文件的内容做实质性审查。

（4）注册制则与上述三种发行制度不太一样。注册制一般是指申请人要取得某种特定资质，或者加入某种特定行业组织需要进行注册，一般是加入某个行业协会。注册制下，发行人信息披露是核心，相关管理机构对发行人及债券的价值等实质问题不进行实质审核，以中介机构的尽职调查为基础，主要对披露材料的真实性、准确性和完整性进行评议。

综上，审批制和核准制体现实质管理原则，企业能否发行债券更多取决于审核者的实质判断。备案制和注册制并不等于不审核，但更多体现公开原则，企业能否发行债券主要取决于市场主体对企业风险和债券价值的判断。

从审核的严格程度来区分，审批制>核准制>备案制>注册制，从信息披露要求程度来看，审批制<核准制<备案制<注册制。

一、债市互联互通概述

（一）债券发行和存量情况

2020年整体来看，上半年市场资金面整体较为宽松，下半年随着国内疫情有效控制，央行货币政策回归常态化，市场利率整体呈现先降后升的趋势。

从发行情况来看，2020年度债券市场共发行各类债券（含同业存单）55万亿元，同比增长25%；年末存量规模达到 113 万亿元，较上一年度增长了将近18%。

总体来看，我国债券市场还是以银行间市场为主导，约有9成发行在银行间债券市场；中债登主导国债及其他政府债、政策性金融债等利率债的登记托管结算服务，上清所主导企业债等信用债的登记托管结算服务。交易所债券市场体量远远小于银行间市场，发行规模仅约6万亿元，主要是公司债的登记托管结算服务及国债、地方政府债券和企业债券的分托管服务。

（二）互联互通及统一监管路径

1、互联互通的背景

两大市场的业务互通，主要是银行参与交易所市场债券交易。此前债市互联互通已经有了很多铺垫，比如证监会针对银行间债券市场的执法权，加强对信用评级机构监管和监管信息共享，最高院司法解释对债券范围的确认等等

2020年7月，人民银行、证监联合发布2020年第7号公告，同意银行间与交易所债券市场相关基础设施机构开展互联互通合作。债券市场基础设施实现互联互通，有利于切实便利债券跨市场发行与交易，促进资金等要素自由流动，形成统一市场和统一价格，为货币政策顺畅传导和宏观调控有效实施奠定坚实基础。

2020年12月，人民银行会同发展改革委、证监会联合发布《公司信用类债券信息披露管理办法》，规范和统一公司信用类债券信息披露标准，进一步推进债券市场互联互通，也为信用债市场将来的进一步改革和完善打下基础。

2、互联互通实现的具体路径

虽然后续细节仍然需要具体讨论，但是笔者先做一个基本推演：

（1）完全互联互通，一个债券账户统筹三个托管机构后台；换句话实现真正意义上银行间开户交易还是交易所开户交易无差别

显然这个方案不可能。因为公告很清楚写的是三个托管机构之间互开名义持有人账户，这意味着相对而言三家托管机构和结算模式仍然保持独立性。

比如如果CFETS和中证登重新开发接口，使得CFETS生成的交易所债券的成交单能及时传递给中证登实现最终结算，也做不到；因为如果真这么做了，中证登没有银行间参与者账户信息，还得把这些交易成交单对应的交易信息发给上清所或者中证登来进行初步结算，然后再通过调整名义持有人账户余额和中证登最终结算。显然这样的举措多余的。

（2）所以结论是CFETS不会和中证登互联，交易所不会和上清所、中债登互联；

最终的结算都是通过三家登记机构相互开立的名义持有人账户的债券余额进行调剂平衡。

（大概率采用互开名义持有人账户的方案）注意只要是交易系统不互联，那么资金市场其实还是彻底隔离的，尤其考虑到两个市场结算模式的差异，所以不要梦想两个市场资金联通。

什么意思呢？就是无论是资金拆借还是质押融资都是无法打通的，你无法拿着上清所托管的债券去交易所做质押融资。也无法拿着交易所的公司债到银行间来质押融资。因为交易系统和跨市场登记托管机构不互联，互联的核心是名义持有人账户作为纽带三家登记托管机构（名义持有人账户可以实现现券交易清算，无法实现跨市场质押登记）。

（3）采用类似企业债的模式，让投资人两边开户

这个方案看起来也不错，以后每次跨市场交易办理转托管就是了，笔者认为效率还是没有名义持有人账户的模式高，而且那么多投资人不可能强求都两边开户，两个市场的投资人差别也非常大。

二、地方政府债券

（一）一般责任债券

1、法规依据

• 中华人民共和国预算法
• 关于加强地方政府性债务管理的意见（国发[2014]43号）
• 地方政府一般债务预算管理办法（财预[2016]154号）
• 关于进一步地方政府债券发行工作的意见（财库〔2020〕36号）
• 地方政府债券发行管理办法（财库〔2020〕43号）

2、监管机构

财政部

3、审批机构

国务院、财政部、全国人大及其常委会、地方人大常委会

4、发行主体

省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）

市县级政府确需发行一般债券的，应纳入本省、自治区、直辖市一般债券规模内管理，由省级财政部门代办发行，并统一办理还本付息。经省级政府批准，计划单列市政府可以自办发行一般债券。

5、发行条件

一般债券期限为1年、2年、3年、5年、7年、10年、15年和20年。由各地根据项目资金状况、市场需求等因素，合理安排债券期限结构。公开发行的7年期以下（不含7年期）一般债券，每个期限品种发行规模不设定发行比例上限；公开发行的7年期以上（含7年期）债券发行总规模不得超过全年公开发行一般债券总规模的60%；公开发行的10年期以上（不含10年期）一般债券发行总规模，不得超过全年公开发行2年期以下（含2年期）一般债券规模。

6、发行方式

实行审批制度：审批制最主要的特点是存在较多行政干预，即发行人的选择和推荐，由地方和主管政府机构根据额度决定，并且债券发行规模，按计划来确定；另外在发行价格和发行方式上，主管机构也存在较强的干预。

（二）专项债券

1、法规依据

• 地方政府专项债务预算管理办法（财预[2016]155号）
• 地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）（财预[2017]62号）
• 关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知（财预[2017]89号）
• 地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）（财预[2017]97号）
• 试点发行地方政府棚户区改造专项债券管理办法（财预[2018]28号）
• 关于做好地方政府专项债券发行工作的意见（财库〔2018〕72号）
• 关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知（厅字〔2019〕33号）
• 关于进一步地方政府债券发行工作的意见（财库〔2020〕36号）
• 关于加快地方政府专项债券发行使用有关工作的通知（财预〔2020〕94号）
• 地方政府债券发行管理办法（财库〔2020〕43号）
• 地方政府债券信息公开平台管理办法（财预〔2021〕5号）
• 关于梳理2021年新增专项债券项目资金需求的通知（财办预〔2021〕29号）

2、监管机构

财政部

3、审批机构

国务院、财政部、全国人大及其常委会、地方人大常委会

4、发行主体

地方政府（同一般债券）

5、发行条件

地方专项债券可分为普通专项债和项目收益专项债。

（1）普通专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年、10年、15年和20年。由各地按照相关规定，合理设置地方政府债券期限结构，并按年度、项目实际统筹安排债券期限，适当减少每次发行的期限品种。公开发行的7年期以上（含7年期）普通专项债券发行总规模不得超过全年公开发行普通专项债券总规模的60%；公开发行的10年期以上（不含10年期）普通专项债券发行总规模，不得超过全年公开发行2年期以下（含2年期）普通专项债券规模。

（2）公开发行的项目收益专项债券，由各地按照相关规定，充分结合项目建设运营周期、资金需求、项目对应的政府性基金收入和专项收入情况、债券市场需求等因素，合理确定专项债券期限。已经推出的项目收益专项债品种包括：土地储备专项债、收费公路专项债、棚改专项债、轨道交通专项债和高等学校专项债。

财政部自2018年起鼓励地方政府在专项债品种中进行创新，只要能够实现项目的资金自平衡、对地方基建有推动作用，都可以发行。

2020年12月9日，财政部总结5年来地方政府债券发行的经验，制定《地方政府债券发行管理办法（财库〔2020〕43号）》，根据地方政府债券发展现状修改了一般债券和专项债券的定义，并将部分最新规定纳入其中，于2021年1月1日起施行。

2021年又发布对专项债制度进行了重要的调整和改进，包括：2021年新增专项债仍在限定范围内对棚改和土储给予一定额度；不得投资范围的规定升级为负面清单制度；提出建立动态发行机制；允许依法合规调整新增专项债券用途；依托地方政府债务管理信息系统，对专项债券发行使用实行穿透式、全过程监控；加大专项债券信息公开力度。

6、发行方式

地方债发行前一年，市县级政府财政部门会同行业主管部门上报下一年的一般债和专项债额度需求，由省级财政部门汇总上报财政部，经国务院报全国人大批准全年债务新增限额。

财政部根据《新增地方政府债务限额分配管理暂行办法》(财预[2017]35号)，在全国人大批准的限额内根据债务风险、财力状况等因素提出分地区债务总限额及当年新增债务限额方案，报国务院批准后下发至省级财政部门，省级财政部门在财政部下达的本地区债务限额内，提出省本级及所辖各市县当年债务限额方案，报省级人大批准后下达市县级财政部门。市县级财政部门聘请专门机构进行方案制定、材料编写，上报省级财政部门进行审核，省级财政部门报财政部审核通过后，向国库司申请组织发行，通过债券市场完成发行后由省级财政部门转贷给市县。

三、金融债

（一）金融债

金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。除了一般的金融债以外，还包括三农、小微、绿色、双创等体现政策性、专项用于特定领域的专项金融债。

1、法规依据

• 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法（中国人民银行令[2005]第1号）
• 关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知（银监发[2007]58号）
• 全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程（中国人民银行公告[2009]第6号）
• 金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司发行金融债券有关事宜（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告[2014]第8号）
• 中国人民银行在银行间债券市场或到境外发行金融债券审批服务指南
• 中国人民银行关于发行绿色金融债券有关事宜的公告
• 中国银监会发布的五部行政许可事项实施办法

2.监管机构

中国人民银行、银监会

3.审批机构

核准制：中国人民银行

4.发行主体

金融机构，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司及其他金融机构

5.发行条件

（1）政策性银行

应按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，经中国人民银行核准后方可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。

（2）商业银行

应具有良好的公司治理机制；资本充足率达标；最近三年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近三年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。

（3）企业集团财务公司

• ①财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期；
• ②申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足；
• ③申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平；
• ④近3年无重大违法违规记录；
• ⑤无到期不能支付债务；
• ⑥财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。

（4）金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司

• ①具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度；
• ②资本充足率不低于监管部门的最低要求；
• ③最近三年连续盈利；
• ④风险监管指标符合审慎监管要求；
• ⑤最近三年没有重大违法、违规行为；
• ⑥中国人民银行和中国银行业监督管理委员会要求的其他条件。

对于资质良好但成立未满三年的金融租赁公司，可由具有担保能力的担保人提供担保。

6.发行方式

（1）商业银行、政策性银行、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司：双重审批，银保监会审批 人民银行审批

具体流程：

①银保监会审批：

• 外资行：申请人应当向银监会或所在地银监局提交申请资料。
• 城商行和农商行：由银监分局或所在城市银监局受理，银监局审查并决定，只需要事后报告银监会
• 国有行和股份行：由银监会受理。
• 信托和非银金融机构：向银监分局或所在城市银监局提交申请，由银监分局或银监局受理并初步审查，银监局审查并决定，只需要时候抄送银监会即可。

目前非银金融机构都很少发行金融债，在新的行政许可管理办法中，首次明确发债权限，且只需要地方省级银监局即可做出审批决定。

②央行审批：在获得银监会审批之后，再递交当地中心支行，但这只是一个预审，不属于行政受理环节，之后再报送人民银行总行，人民银行金融市场司债券发行处会内部向金融稳定部、货币政策司也会征求意见。

商业银行等金融机构发行的金融债发行流程非常慢，审核要求也很高，一定程度上造成了金融债发行量远远小于同业存单。

（2）政策性银行：经人行核准后即可发行。

发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。

（二）二级资本债/次级债

1、法规依据

• 商业银行次级债券发行管理办法（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2004年第4号）
• 关于修改《保险公司次级定期债务管理办法》的决定（中国保险监督管理委员会令2013年第5号）
• 保险公司发行资本补充债券有关事宜（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告[2015]第3号）
• 规范银行业金融机构发行资本补充债券的行为（中国人民银行公告[2018]第3号）
• 关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见（银监发[2018]5号）

2、监管机构

中国人民银行、银保监会

3、审批机构

中国人民银行、银保监会

4、发行主体

商业银行、保险公司

5、发行条件

(1)商业银行（二级资本债）

• 实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；
• 资本充足率达标（注：公开发行和非公开发行要求不一样，也是两种发行方式所需满足条件的唯一差异）；
• 贷款损失准备计提充足；
• 具有良好的公司治理结构与机制；
• 最近三年没有重大违法、违规行为

在中国人民银行[2018]3号，银行业金融机构发行资本补充债券，应满足以下条件：

• 具有完善的公司治理机制；
• 偿债能力良好，且成立满三年；
• 经营稳健，资产结构符合行业特征，以服务实体经济为导向，遵守国家产业政策和信贷政策；
• 满足宏观审慎管理要求，且主要金融监管指标符合监管部门的有关规定。

另外，中国人民银行公告[2018]第3号和银监发[2018]5号文对信息披露提出了更高要求，同时还加强了债项评级的要求：

发行人应充分、及时披露资本补充债券相关信息，真实、准确、完整地揭示资本补充债券特有风险，包括但不限于次级性风险、减记损失风险、转股风险。资本补充债券存续期间，发行人应按季度披露信息。

（2）保险公司发行次级债券和资本补充债券：

保险资本补充债券发行基本条件：

• ①连续经营超过三年；
• ②上年末经审计和最近一季度财务报告中净资产不低于人民币10亿元；
• ③偿付能力充足率不低于100%；
• ④最近三年没有重大违法、违规行为。

保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债，应当符合下列条件：

• ①开业时间超过三年；
• ②经审计的上年度末净资产不低于人民币5亿元；
• ③募集后，累计未偿付的次级债本息额不超过上年度末经审计的净资产的50%；
• ④具备偿债能力；
• ⑤最近两年内未受到重大行政处罚。

保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资产的50%

6、发行方式

（1）商业银行二级资本债

银监会和人民银行的双重审批。

应由国家授权投资机构出具核准证明；或提交发行次级债券的股东大会决议。同时，应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送有关文件。

（2）保险公司

次级债：银保监会审批。

资本补充债券：银保监会和人民银行的双重审批。

应当首先向中国保监会提出申请，在取得中国保监会同意后，向中国人民银行报送向保监会提出申请时提交的材料，并取得中国人民银行的同意。

2018年1月18日，银监发[2018]5号文提出改进资本工具发行审批工作：

一是优化资本工具发行审批流程。总结资本工具发行审批的现有做法，探索并联审批。

二是完善储架发行机制。逐步完善储架发行审批制度，探索在相关部门批准的发行额度内允许商业银行自主控制发行节奏的工作机制。

（三）商业银行永续债

根据《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》（银监发〔2018〕5号），总结商业银行发行优先股、减记型二级资本债券的实践经验，推动修改有关法律法规，研究完善配套规则，为商业银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件。目前，商业银行发行永续债的目的是补充其他一级资本。

根据2019年11月，关于印发《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》的通知（银保监发〔2019〕42号）

对二级资本债、优先股、永续债的减记或减股触发事件修改了设定要求：

• 按照会计分类对其他一级资本工具设置不同触发事件，会计分类为权益的其他一级资本工具须设定无法生存触发事件；会计分类为负债的其他一级资本工具，须同时设定无法生存触发事件和持续经营触发事件。
• 对于同级资本工具，核心一级资本应按同一顺序等比例吸收损失的要求，损失吸收能力应具有平等性。对于其他一级资本工具——优先股和无固定期限资本债券为例，当同一触发事件发生时，二者应同时按比例分别转股和减记。

四、企业债券

2020年8月，为加快推进县城城镇化补短板强弱项工作，国家发展改革委发布 《县城新型城镇化建设专项企业债券发行指引》，新增一项专项债种类。

此类债券，可由市场化运营的公司法人主体可以申请发行，募集资金主要用于县城（含县级市城区）建设项目，具体上，符合《关于加快开展县城城镇化补短板强弱项工作的通知》（发改规划〔2020〕831号）的单体项目或综合性项目均可。

（一）一般企业债发行条件

1、法规依据

(1)公司法

(2)证券法

(3)企业债券管理条例

(4)企业债券审核工作手册

(5)企业申请企业债券“直通车”机制的通知（发改办财金[2016]628号）

(6)关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知发改财金（〔2018〕1806号）

(7)《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金[2020]298号）

2、监管机构

国家发展和改革委员会

3、监管方式

注册制：中债登、交易商协会为受理、审核机构

4、发行主体

境内具有法人资格的企业；

企业债券的发行人一般分为两类，一类是地方政府融资平台公司，为各地城投公司；一类是产业类公司，为一般生产经营性企业，如主营能源、水利、贸易、制造业等的企业。地方政府融资平台公司发行的企业债一般也称为城投债，产业类公司发行的企业债也称为产业债。

城投债要符合”2111”申报规则：省会城市每年可同时上报申请2家地级市、国家级高新区/经开区、百强县各1只，财政实力较强的非百强县一事一议。

5、募集资金用途

取消企业债券申报中的省级转报环节。债券募集资金用于固定资产投资项目的，省级发展改革部门应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见，并承担相应责任。（发改财金[2020]298号文）

筹集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金。（企业债券审核工作手册）

关于城投企业发债的准入条件，需符合国发〔2014〕43号、45号等规定，比如“剥离融资平台公司政府融资职能”；“融资平台公司不得新增政府债务”等等。

（二）优质企业债券的发行条件

（发改财金〔2018〕1806号）

实际上，支持优质企业发行债融资早已成为了企业债券在2018年的重头戏。发改财金〔2018〕1806号文发布一年来国家发改委共核准54个主体发债额度5704亿，优质企业债新政是综合现有试点工作经验的基础上，对优质企业债发行规则进行总结与提炼。意在统一政策口径，解决优质企业在申报过程中遇到的共性问题，规范优质企业债券申报的流程。支持优质企业发行企业债券，优化企业债发行方式，政策继续边际放松，进一步保障融资平台公司合理融资需求。

1、基本条件

除企业债券现行政策提出的符合国家产业政策和宏观调控政策，账目清晰正常，没有法律、信用等方面瑕疵外，优质企业必须达到以下两个基本条件：

（1）主体信用等级达到AAA。

AAA是现阶段我国企业主体评级的最高级别。从当前市场的通常情况看，国有企业受地方经济发展水平和政府财力影响较大，中央、省级企业多为AAA、AA ，市级企业多在AA左右。民营企业受所在区域及行业发展情况影响较大，经济发达程度较高地区主体评级高的企业相对较多。

（2）支持信用优良、经营稳健、对产业结构转型升级或区域经济发展具有引领作用的优质企业发行企业债券。

该条要求清晰明确地总结了优质企业的属性：不仅要有资产规模大、经营情况好、信用状况佳等特点，还需要“对产业结构转型升级或区域经济发展具有引领作用”，体现了优质企业债“优中选优”的发行主体选择思路。

2、认证条件

（1）通过数据指标进行认证。

在附件《优质企业经营财务指标参考标准》中，企业债券将发行主体所处行业分为四类。结合四类行业的不同特点，国家发改委按企业资产总额和营业收入对发行主体进行了分类管理。从数值上看，无论是对企业资产总额，还是对营业收入，取数应该都在中位数以上，同样体现了“优中选优”的发行主体选择思路。企业可以通过对照自身条件，自行认定是否具备发行优质企业债券的资格。

（2）通过推荐进行认证。“区域领先的优质企业，由各省、自治区、直辖市或计划单列市发展改革部门根据区域经济发展情况并参照以上标准向我委从严择优推荐”。

如区域内企业有部分指标不符合数据指标要求，经省级发改部门研究确认其属于区域领先企业后，相关指标要求可以有放宽余地。

（三）项目收益债的发行条件

1、法规依据

《项目收益债券业务指引》2015年3月

《项目收益债券管理暂行办法》（发改办财金〔2015〕2010号）

2、基本条件

• 非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上。
• 项目投资内部收益率原则上应大于8%。对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于6%。
• 债券存续期内合法合规的财政补贴占项目收入的比例合计不得超过50%。

3、项目收益债券申请材料参考目录

申请参考《企业债券注册申请文件编制参考》，需要账户监管协议、差额补偿协议；

不再需单独提供《募投项目收益测算报告》《发行人偿债能力报告》《项目收入优先用于偿还本期债券本息的承诺》《不进行高利融资、私募融资的承诺》《连续发债企业重叠期偿债压力测算报告》《退平台或现金流全覆盖证明文件》《近三年无违法违规、无重大诉讼的说明》等申报文件。

（四）专项企业债券的发行条件

发改委对于专项企业债券发行，都有单独的发行指引来明确发行的标准，法规出处供参考，以下只列举其中一项：农村产业专项债。

农村产业融合发展专项债券（发改办财金规〔2017〕1340号）

1、发行条件

（一）农业产业化龙头企业申请发行农村产业融合发展专项债券，需满足以下所列条件：1、企业资产规模不低于 3 亿元或者年度涉农业务收入不低于 2 亿元；2、拟投资农村产业融合发展项目总投资不低于 1 亿元。鼓励通过保底收购价 二次分配、农民参股持股等方式与农民建立紧密利益联结机制的项目申请发行农村产业融合发展专项债券。

（二）以小微企业增信集合债券形式发行农村产业融合发展专项债券，募集资金用于农村产业融合小微企业发展的，可将《小微企业增信集合债券发行管理规定》中委托贷款集中度的要求放宽为“对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过 5000 万元且不得超过小微债募集资金规模的 10%”。

（三）优化农村产业融合发展专项债券品种方案设计，可根据资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。根据农业项目投资较大、回收期长的特点，支持发债企业发行 10 年期及以上的长期限企业债券或可续期债券。

2、审核要求

在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金。

鼓励上市公司及其子公司发行农村产业融合发展专项债券。

（五）发行流程

1、从申报到发行需要经过齐备性受理、材料审核、注册司务会、注册通知等流程；

中央国债登记结算有限责任公司和中国银行间市场交易商协会为国家发展改革委指定的企业债券审核机构（以下简称“审核机构”），负责企业债券审核工作。

发行人或受发行人委托的主承销商，通过企业债券受理审核系统办理企业债券审核业务及查询审核进度信息。审核时限不超过30个工作日，自受理之日起至审核机构出具审核意见为止。发行人及相关中介机构自收到审核机构书面反馈意见之日起15个工作日内提交书面回复文件，对反馈意见进行逐项回复。

2、审核意见为“同意发行”的，审核机构报送国家发展改革委履行发行注册程序。

3、国家发展改革委发布债券注册通知后，通常由承销商负责发行，发行场所为中央结算公司。操作流程参考《关于发布实施企业债券簿记建档发行及招标发行业务操作规程的通知》（中债字〔2019〕174号）。

五、非金融企业债务融资工具

值得注意的是，发行环节依然保留强制评级的相关表述。

• 短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。
• 超短期融资券应披露企业主体信用评级。
• 中期票据应披露企业主体信用评级和当期中期票据的债项评级。

1、法规依据

(1)银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第1号）

(4)关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知（2014.12.1）

(5)关于进一步推动债务融资工具市场规范发展工作举措的通知（2015.6.16）

(6)关于发布《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》的公告

(7)关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）》《债务融资工具定向发行协议（2020版）》的公告、关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）》的公告

(8)关于发布《非金融企业短期融资券业务指引》（2020 版）《非金融企业超短期融资券业务指引》（2020 版）及《非金融企业中期票据业务指引》（2020 版）的公告

2、监管机构

中国人民银行

3、监管方式

注册制：交易商协会

4、发行主体

境内具有法人资格的非金融企业

5、发行条件

（1）超短融（SCP）

超短期融资券业务指引（交易商协会公告〔2010〕22号、〔2020〕15号）

• 期限在270天以内

• 应披露企业主体信用评级。

（2）短融（CP）

短期融资券业务指引（交易商协会公告〔2009〕第14号、〔2020〕15号）

• 期限在1年内；
• 应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。

（3）中票（MTN）

（中期票据业务指引交易商协会公告〔2009〕第14号、〔2020〕15号）

• 应披露企业主体信用评级和当期中期票据的债项评级。

（4）资产支持票据（ABN）

《资产支持票据指引》（交易商协会公告〔2017〕27号）

• 基础资产为符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。
• 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。
• 公开发行资产支持票据，应聘请具有评级资质的信用评级机构对资产支持票据进行信用评级。
• 采用分层结构发行资产支持票据的，其最低档次票据可不进行信用评级。

（5）项目收益票据（PRN）

（《项目收益票据业务指引》交易商协会公告〔2014〕10号）

• 募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源；
• 获取财政补贴等行为必须依法、合规，不应存在任何直接、间接形式的地方政府担保。
• 项目收益票据发行期限可涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期。

（6）非公开定向债务融资工具（PPN）

采用非公开发行，面向银行间债券市场专项机构投资人或特定机构投资人发行，只在专项机构投资人和特定机构投资人范围内流通转让。

《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）》交易商协会公告〔2020〕16号、关于投资人参与定向债务融资工具业务有关事项的通知（中市协发〔2017〕111号）

• 定向发行非金融企业债务融资工具时，企业和主承销商应当在报送注册文件前确定定向投资人范围。企业和主承销商可遴选增加定向投资人。
• 专项机构投资人和特定机构投资人需要满足特定的条件（N X制度）。

（一）公开发行

1、分类注册

《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》交易商协会公告〔2020〕5号

①企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。

②公开发行注册发行

2、必备要件和公告文件

（略）参照《表格体系》注册文件清单

3、优化要件

（1）可不重复提供的要件：对于注册（或备案）债务融资工具，企业如已在银行间债券市场公开披露了有效的近三年（或近一年）经审计的财务报告和近一期会计报表、企业及信用增进机构主体评级报告，则可不重复报送。

（2）服务国家重大战略可优化的要件：符合适用主体要求的国家重大战略实施企业，若因成立时间较短无法提供近三年经审计的财务报告，可提供自成立之日起经审计的年度财务报告及近一期会计报表。

4、特定要件

（1）产品

集合票据：偿债资金专项账户监管协议

供应链票据：募集资金专项账户监管协议

项目收益票据：项目收益预测报告；资金监管协议；账户抵质押协议（如有）；项目资产抵质押协议及其他担保文件（如有）

永续票据：会计师事务所关于永续票据会计处理的说明性文件；资金监管协议（募集资金用于项目资本金）；项目批复文件复印件加盖公章（募集资金用于项目资本金）

保障性安居工程债务融资工具：项目的资质认定文件；发行主体的资质认定文件；项目的合规性文件（合规性文件中也可明确发行人的主体资质）；资金监管协议

绿色债务融资工具：募集资金专项账户监管协议；绿色评估报告（如有）

创投债务融资工具：募集资金专项账户监管协议

扶贫票据：主承销商的尽职调查报告

双创专项债务融资工具：主承销商关于科技创新企业筛查的专项说明文件（可发行前提供）；募集资金专项账户监管协议；基金管理合同或协议（如有）；政府部门或机构关于对所投基金出具的批复文件、会议纪要或其他相关资料等（如有）

并购票据：募集资金专项账户监管协议

（2）行业

涉及产能过剩行业的企业：发行人的自查报告；主承销商的尽职调查报告

城市基础设施建设企业：主承销商的尽职调查报告

房地产企业：主承销商对于房地产合规性的尽职调查报告；募集资金专项账户监管协议

（3）情形

涉密企业：集团保密委员会和发行人出具的脱密说明及豁免披露说明

首次注册：信息披露事务管理制度

经审计的会计报表为非标意见：发行人及会计师事务所出具的专项说明原件

涉及信用增进：信用增进机构营业执照、公司章程；信用增进函（附有关机构决议及有关内控制度）；信用增进协议（如有）；信用增进机构近一年经审计的财务报告及近一期会计报表；信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排

重组成立未满三年

发行人近三年经审计的模拟/备考合并财务报告及母公司财务报表，或发行人经审计的合并财务报告、母公司财务报表以及子公司单独的近三年经审计的合并财务报告

重大资产重组

发行人近三年经审计的合并财务报告及母公司财务报表、近一期合并及母公司财务报表

报告期近一年至募集说明书签署日期间内完成重大资产重组的，还应披露

①发行人近一年经审计或审阅的模拟/备考合并财务报告；或

②标的资产近一年经审计的合并财务报告

涉及股权委托管理：主承销商的尽职调查报告；会计师事务所出具的会计处理依据专项说明

（二）定向发行

与非金融企业债务融资工具公开发行实行分层/类管理安排不同，定向债务融资在注册和发行环节均实行统一注册和自主发行。具体如下表所示：

1、必备要件和定向披露文件

（略）参阅定向发行注册文件表格体系（2020版）

2、可不重复提供的要件

对于注册定向债务融资工具，企业如已在银行间债券市场公开披露了有效的最近两年（未满两年的自成立之日起）经审计的财务报告和近半年会计报表、企业及信用增进机构主体评级报告（如有），则可不重复报送。

（三）发行流程

1、公开发行

注册预评：

• 要件齐备的，注册发行部门予以受理并进行预评；
• 预评人认为注册文件拟披露信息不完备的，应由主办人汇总预评意见后，向企业或相关中介机构出具关于建议函；
• 企业或相关中介机构应在收到建议函10个工作日内，向注册发行部门提交补充文件；
• 如预评人认为补充文件拟披露信息符合相关规则指引要求，由主办人撰写预评报告，并将经预评的拟披露注册文件和预评报告提交注册会议。

注册会议评议：

注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。

• 5名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册，向企业发送《接受注册通知书》。
• 2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册，并建议企业撤回注册文件。
• 除上述两种情形外，交易商协会有条件接受发行注册，并通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见。企业或相关中介机构在收到注册专家意见后10个工作日内提交补充文件。

2、定向发行

（1）齐备性核对

（2）注册专家意见

专家应在收到拟咨询专家意见的注册文件及相关材料后五个工作日内向主办核对人反馈书面意见。主办核对人在收到专家意见后，应在一个工作日内将专家意见反馈给企业及相关中介机构。企业或相关中介机构在收到专家意见后五个工作日内提交补充文件，并在定向募集说明书或定向发行协议的显要位置就专家意见及补充披露情况进行提示。

（四）交易商协会注册制下的城投债

城投企业在交易商协会主要是发行中票、短融及PPN等品种。对于城投类发行主体，交易商协会核心要求在于“六真原则”。此外，若发行主体所在地政府满足“债务率不超过100%”或“负债率不超过60%”两个条件之一，其行政级别亦不受限制。

2008年10月，交易商协会制定“六真”原则，是指“真公司、真资产、真项目、真支持、真偿债、真现金流”六原则，即：明确要求申请企业不得为“空壳”公司，需内控完善，业务经营和公司财务具有独立性；公司资产必须存在能产生现金流和利润并保证偿债的经营性资产，不能全部为公益性资产；必须是公司或下属子公司正常经营的项目，要避免为融资而将项目主业临时并入的情况；政府具有明确的支持措施，且措施落实到位；要有明确、可信的偿债计划，具体体现为非经营性收入是否超过30%，地方政府债务率是否低于100%；公司必须有稳定、真实的现金流。

2012年3月，交易商协会对平台公司发债还严格按照银监会厘定的名单和六真原则，但到7月初，可发债平台的名单放松为四类，一是产业类公司，如从事高速公路、铁路行业，有真实的现金流入；二是全民所有制企业；三是从事保障房建设；四是国发19号文明确允许融资的，如地铁、轨道交通等。交易商协会规定，这几类企业可以由主承销商预沟通，在正式注册材料报送前与协会沟通情况。

2014年3月，交易商协会主承销商会议上商定，拟对城投类企业所在地方的行政级别不进行限制，只需符合六真原则，且需满足地方政府级债务率不超过100%或负债率不超过60%，拟放开省级以下城投债类企业发债条件。

城投企业主营业务有一级土地整理和基建类业务

一级土地整理业务：

• 不能承担土储职能、不能搞土地平衡；
• 不能以土地出让金作为偿债来源、按合同约定数额获取报酬；
• 不得与土地使用权出让收入挂钩；
• 不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资。

基建类业务应明确：

• 项目是代建还是自建，自建公益性项目需扣除，代建项目无回购需扣除；
• 是否按协议回款，是否回款过慢；
• 是否签订合规协议，是否涉及违规使用政府购买服务；
• 是否以土地出让金平衡，或以土地资产注入抵回购款。

在业务模式上，需要注意，土地一级开发一般需要跟政府签订框架协议或者委托书；基础设施建设理论上需要每单项目单独与委托机构签订合同或协议，或者在框架协议或委托书基础上将项目清单、回款计划等作为协议附件；土地一级开发一般以成本加成确认收入，在项目启动时，并没有明确的成本金额以及未来的收入金额，待整理的土地出让后，根据土地开发成本按一定加成比例确定收入金额；基础设施建设在启动时，即明确何时交付，以及交付后的相应付款规则。

这两类业务，城投公司在收入方式上也有所区别，土地一级开发整理主要按照按照成本加成模式获得盈利，待土地出让后，按一定加成比例确认收入金额，在收入确认上，一般以土地出让或土地移交土储机构时间确认收入；而基础建设除了按照成本加成模式，根据代垫成本加成一定比例确认回购金额外，还可以根据项目建设合同，在建设之初就明确回购金额，基础设施建设一般以合同交付时间或基建项目验收时间确认收入。

（1）额度

目前对于发债总额度的把控这一问题，交易商协会这边，越来越有点像银行做“授信业务”的风格了。也即先确定一个总体可发债额度，然后在这个额度之下控制发行节奏、品种和规模。在确定具体额度上，针对城建类企业，目前协会会把中债资信的内部评级作为一个重要的参考，如果一个城投企业的公开评级比较低，比如说连A都不到，那在中债资信这边，可能连BBB都达不到，这就可能导致这个企业的发行规模连2亿元都达不到，这么低的额度实际上是把债券融资的方式收得很紧了。

出现下列情况的可能被交易商协会建议调减额度：

• 债券融资工具余额在最近一年有息债务中占比超60%
• 近三年平均营业收入或经营性现金流入小于短期债券余额
• 近三年平均营业收入或经营性现金流入小于各类债券余额的20%
• 各类债券余额超过有效净资产
• 剩余可用授信额度低于短期债券余额

此外，交易商协会在注册额度方面也会考量和其他债务融资的占比情况，比如债券融资工具余额在最近一年总债务中占比超60%；例如可能关注“债贷比要求”，建议协会产品总额度与银行存续贷款额度基本在1:1或银行贷款更多，不建议协会总额度大于存续贷款，避免企业过度依赖债券融资导致可能出现未来偿债压力比较集中的情形。非传统融资余额占有息债务比重超30%会构成高度关注风险，应设计产品逐步进行置换，但每期资金用途偿还非标产品原则上不得超过50%。

（2）期限

交易商协会测算发行人未来5年到期债务的分布情况，避免出现某一年集中兑付压力太大

交易商协会的债务融资工具主要资金用途包括偿还金融机构借款、项目建设以及补充流动资金等，不过每类资金用途都有比较严格的限制。

（3）偿还金融机构借款

如果发债资金用途是用于偿还金融机构借款，这实际上并未增加发行人的融资敞口额度，即发债总额度上没有变化，符合监管控制总量的要求，因此比较容易通过监管审批

这一用途又可以细分不同的方向，比如偿还银行借款、偿还债券或者非标准化产品，偿还不同的融资类型也有不同的具体要求。

如果用于偿还银行借款，如果是主承销商（银行）贷款，为了防止道德风险，要求还主承贷款比例一般不能超过20%；此外，在2017年7月15号之前，交易商协会实际上对于募集资金用不会作实际性审核，但由于清理隐性债务的力度加强，加之湖南省的城投发行的债务工具涉及增加地方政府隐性债务，被审计署点名，交易商协会按照2017年7月15号为界限进行了新老划断，如果归还此后借款的，需要穿透看资金实际用途，如果是非公益性项目的则允许，公益性项目则不允许；如果归还100%存单质押借款，则不允许。

如果是债券，目前债券监管部门都有一个“默契”，即如果是归还“自家”品种的债券，则是一般可以的，如果是其他部门监管的品种，则未必可以通过。交易商协会也是如此，如果资金用途是归还债务融资工具的资金更容易获得通过，但是要求对应的债务融资工具接近到期或者专户监管，如果是归还非协会的债券品种，比如企业债或者公司债，则可能一事一议。

若是用于归还信托计划、资管计划等非标准化产品的融资，也是可以的，但是协会要求发行人非传统融资的规模占比不超过50%，而且不能触发其他比较明显的风险预警指标。

另外，在募集资金用途上还应当注意的是，有些红线不能触碰，包括不得用于偿还一类债务（即19号文中规定的，融资平台公司因承担公益性项目建设举借、主要依靠财政性资金偿还的债务）、涉房地产项目以及股东借款。

（4）项目建设

城投企业发债募集资金用于项目建设的，项目应为具有经营性现金流的非公益性项目，同时需披露项目基本情况、合法合规性、总投资额度、已投资额度、资本金到位情况、资金来源、资金缺口匡算、项目总体进度、市场化补偿机制、拟使用募集资金额度及项目收益情况等。

此外，需要根据收入回款情况等测算的IRR需高于同期贷款利率。

（5）补充流动资金

补充流动资金必须有实际需求，而且需要用财务数据来匡算流动性资金缺口。

通常在计算流动资金缺口时，首先会根据近三年营收、毛利测算发行人的营业成本；其次，再测算累计资金需求，这个需求根据测算出的营业成本乘以一个现金系数得出累计资金需求，这个现金系数主要是为考虑往来款对于现金的影响，比如0.8；然后，根据累计资金需求除以存货周转次数测算实际资金需求，其中存货周助次数根据成本除以（期初存货 期末存货）算出；最后在实际资金需求额的数据上，扣减自有资金，即测算得出流动资金缺口。

需要注意的是，在具体计算上，不能用城建类业务板块数据来测算补流缺口，匡算需求时必须用有实际经营的具体子公司或板块来测。

第六部分 公司债

（一）基本发行条件

1、法规依据

• 《证券法》2020.3.1生效
• 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）
• 《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办发〔2020〕14号）
• 《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第180号）

2、基本条件

实际上落实注册制后，发行管理理念由核准制的“硬要求”向注册制以“信息披露为中心”转变。

公开发行公司债券（包括大公募和小公募），应当符合下列条件：

• 具备健全且运行良好的组织机构；
• 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
• 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

普通投资者可参与认购交易公募债券：

• 发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
• 发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；
• 发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；

未达到前款规定标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。

禁止性情形：

存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券

• 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
• 违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）主体的特别要求

1、房地产公司的特别要求

（1）房地产企业的认定

房地产业的企业不包括涉及房地产业务经营但不属于房地产行业分类的相关企业。

上市公司、新三板挂牌公司所属行业按照交易场所界定的行业分类执行；

非上市/挂牌企业参照上市公司行业分类的相关指引执行。

房地产行业分类标准：

房地产业务的最近一年经审计的营业收入比重大于或等于50%；

或房地产业务的收入和利润（毛利占比）均在所有业务中最高，且占发行人总收入和总利润的30%以上。

（2）相关要求

1）符合《关于试行房地产、过剩产能行业公司债券分类监管的函》要求；

2）发行人应出具自查报告，说明报告期内公司及其房地产行业子公司是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果。

3）董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人应当公开承诺，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

4）主承销商和发行人律师应就发行人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部网站，发行人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

2、产能过剩行业公司的特别要求

（1）符合《关于试行房地产、过剩产能行业公司债券分类监管的函》要求；

（2）发行人、主承销商和发行人律师应当对照国家化解过剩产能相关政策以及省级主管部门规划，说明或核查是否存在相关情形及其对发行人的业务经营和偿债能力的影响，出具专项说明或核查意见，并提供相关依据。

（3）若省级主管部门尚未制定相应去产能规划，则要求省级主管部门对发行人本次债券的发行出具推荐函。

3、地方融资平台的特别规定

（1）禁止发行的情形

• 被列入银监会地方政府融资平台名单（监管类）；
• 报告期来自所属地方政府的收入占营业收入的 比例平均超过50%（发行人可自主选择算术平均占比或加权平均占比）。

（2）募集资金用于省级保障住房的暂不受50％限制。

（三）公司债券发行流程

1、发行前备案申请

证监会核准的公司债券，拟在上交所上市的，在发行前需向上交所备案。非公开发行公司债券拟在上交所挂牌的，参照执行。

T-3日及之前通过债券业务管理系统“网下发行”流程提交发行前备案申请。发行材料涉及财务数据更新、重大期后事项等情况的，应至少于T-4日及之前提交至系统。当日12:00之前提交至交易所债券业务管理系统的材料，交易所于当日反馈。当日12:00之后提交至交易所债券业务管理系统的材料，交易所于下一个工作日内反馈。发行人和主承销商收到系统修改意见的，应及时将修改完成后的申请文件提交至系统。

T日为发行首日，非簿记建档日。

2、公告发行文件

T-2日(T-3日提交并确认审核通过)通过“网下发行”流程披露募集说明书等发行公告文件，公开发行公司债券的公告通过交易所网站披露募集说明书、募集说明书摘要、评级报告和发行公告等文件，非公开发行的公司债券向特定投资者披露募集说明书等文件（公告对象选择合格投资者）。除提交申请时可空缺的相关发行要素外，公告文件应与申请文件保持一致。

3、簿记建档或协议发行

T-1日承销机构与发行人确定发行金额及发行利率（簿记建档或签署协议等方式），提交票面利率公告（T日公告）。

4、发行、缴款及分销

T日(发行首日，一般发行1-3日)公告票面利率，接收投资机构认购。发行期间投资者缴款，按照约定由主承销商将募集资金划付至发行人指定账户。

5、提交发行结果

公告发行结束日，提交发行结果公告。

（四）其他公司债券的发行条件

1、可转换公司债（含可分离可转债）

沪深交易所《公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》明确公开发行公司债券（不含可转换公司债券）由交易所负责发行上市受理、审核，由中国证监会履行发行注册程序。

因此可转换公司债仍然是核准制，以下发行条件参考2016年2月《【行政许可事项服务指南】上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》，新证券法已修改的部分用灰色字体标出，未来可能有所调整。

（1）发行主体

上市公司（包括主板（含中小企业板）和创业板）、创新创业公司等。实践中发行人多为上市公司或者有明确改制、上市计划的重点国有企业。

（2）发行条件

1）主板（含中小企业板）上市公司发行可转换债券

符合一般公开发行公司债的条件（具体见上文），还应当符合下列规定：

①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

可转换债券的一般特征：

2）绿色债券上市公司公开发行分离交易的可转换公司债券

还应当符合下列规定：

①公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；

②最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

③最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；

④本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

3）创新创业公司非公开发行可转换公司债券

《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》深证上〔2019〕524号

发行人申请可转换债券在深交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：

• 发行人为股份有限公司；
• 发行人股票未在证券交易所上市；
• 可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；
• 可转换债券的存续期限不超过6年；
• 深交所规定的其他条件。

4）定向可转债

2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。为贯彻落实国务院部署，2014年6月证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。

上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

2020年7月1日，为向市场明确定向可转债挂牌、转让、转股、回售、信息披露等业务规范，上交所起草了《上海证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务实施办法（征求意见稿）》。定向可转债将通过交易所的交易系统进行转让、转股。随着业务规则的进一步明确，定向可转债作为上市公司并购重组的支付工具和融资工具的发展将进入快车道。

（3）发行方式

向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。

（4）发行审核流程

证监会审批制，由证监会办公厅受理，发行监管部负责审核。对于中央直接管理的国有金融企业，完成公司制改革的须报财政部备案；未完成公司制改革的须报财政部审核。

办理时限：3个月，证监会自受理申请文件之日起3个月内，作出是否予以核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

法规参考：深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号——向不特定对象发行可转换公司债券（深证上〔2020〕543号）

2、可交换债券

可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。发行人为上市公司股东，可以为非上市公司，发债目的多为股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。

新证券法已修改的部分用灰色字体标出，未来可能有所调整。

（1）发行主体范围及条件

根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号），持有上市公司股份的股东，可经保荐人保荐向证监会申请发行可交换公司债券。申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

1）申请人应是符合《公司法》、《证券法》规定的有限公司或股份公司；

2）公司组织机构健全、运行良好、内控制度不存在重大缺陷；

3）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

4）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

5）本次发行后累计公司债券金额不超过最近1期末净资产额的40%；

6）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

8）存在下列情形之一的，不得发行可交换公司债：a) 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;b) 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;c) 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;d) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

另外，对于国有控股上市公司或上市公司国有股东发行可交换公司债券同时需要遵守国资发产权[2009]125号文的规定。

（2）发行审核流程及申请材料目录

证监会审批，对预备用于交换的股票有严格要求，且要求保荐。若发行人为国有股东，则须报国资委审核。

发行可交换公司债券申请文件目录：

1）相关责任人签署的募集说明书；

2）保荐人出具的发行保荐书；

3）发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；

4）评级机构出具的债券资信评级报告；

5）公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；

6）本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；

7）其他重要文件。

3、证券公司次级债

（1）法规依据

关于修改《证券公司次级债管理规定》的决定（证监会公告〔2020〕28号）

证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（次级债券）。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。

机构投资者，是指符合《证券期货投资者适当性管理办法》以下条件之一的投资者。

1）

2）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，QFII、RQFII。

3）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

①最近1年末净资产不低于2000万元；

②最近1年末金融资产不低于1000万元；

③具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（2）发行主体范围及条件

根据《证券公司次级债管理规定》第七条规定，券商借入或发行次级债应符合下列条件：

1）借入或募集资金有合理用途；

2）次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；

3）借入或发行次级债数额应符合以下规定：

• 长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；
• 净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。

（3）发行方式

证券公司次级债券可在证券交易所或中国证监会认可的交易场所依法向机构投资者发行、转让。

（删除原法规“发行或转让后，债券持有人不得超过200人”）

具备证券承销业务资格的证券公司非公开发行次级债券可以自行销售。

（4）期限要求

次级债分为长期次级债和短期次级债。

长期次级债：1年以上（不含1年），可按一定比例计入净资本。到期期限在3年、2年、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。

短期次级债：3个月以上（含3个月）、1年以下（含1年），不计入净资本。

（5）发行场所

从法规层面上看，证券公司在证交所和银行间均可发行次级债，但现实中鲜有证券公司赴银行间市场发行次级债。

4、期货公司次级债

（1）法规依据

《期货公司次级债管理规则》中期协字〔2015〕39号

《关于期货公司发行次级债券有关问题的通知》中国期货业协会

期货公司次级债，是指期货公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（次级债务），以及期货公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（次级债券）。次级债务、次级债券为期货公司同一清偿顺序的债务。

（2）发行主体

期货公司

（3）发行条件

期货次级债发行需要满足以下条件：

1）借入或募集资金有合理用途；

2）次级债应以现金或证监会认可的其他形式借入或融入；

3）借入或发行次级债数额应符合以下规定：

• 次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含次级债累计计入净资本的数额）的50%；
• 负债与净资产的比例、流动资产与流动负债的比例等各项风险监管指标不触及《期货公司风险监管指标管理办法》规定的预警标准。

4）次级债券募集说明书内容或次级债务合同条款符合期货公司监管规定。

（4）发行方式及发行对象

期货公司次级债只能以非公开方式向股东定向借入或者向机构投资者发行，不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行。可分期发行，每期债券的机构投资者合计不得超过200人。

期货公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债。

期货公司次级债券可以委托具有证券承销业务资格的券商承销，也可由期货公司自行销售。

（5）发行报告及备案程序

根据规定，期货公司应当在次级债券借入或发行完成后5个工作日内向其住所地证监局报告，还应由承销机构在每次发行完成后5个工作日内向证券业协会备案。其中报告材料包括但不限于以下内容：

1) 借入或发行次级债的情况说明；

2) 关于借入或发行次级债的决议；

3) 募集说明书或借入次级债务合同；

4) 计入或募集资金的用途说明；

5) 合同当事人之间的关联关系说明；

6) 期货公司最近6个月的风险监管指标情况及相关测算报告；

7) 债权人资产信用的说明材料；

8) 证监会派出机构根据审慎监管原则认为应当提供的其他材料。

（6）期限要求

次级债分为长期次级债和短期次级债。

长期次级债：1年以上（不含1年），可按一定比例计入净资本。到期期限在3年、2年、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。

短期次级债：3个月以上（含3个月）、1年以下（含1年），不计入净资本。

5、短期公司债

法规参考：《关于开展公开发行短期公司债券业务试点有关事项的通知》（上证发〔2020〕40号、深证上〔2020〕429号）

短期公司债券，期限为1年及以下，仅面向专业投资者公开发行。发行人应当具备：

①符合适用本所公司债券优化审核程序要求，且最近三年平均经营活动现金流量净额为正或最近一年末的速动比率大于1；

②综合实力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公司；

③经本所认可的其他条件。

（公司债券优化审核程序要求参考《公司债券业务办理指南第4号——公司债券优化审核程序》深证上〔2018〕359号）

申报方式：发行人申请公开发行短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可与其他期限的一般公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。

余额管理：公开发行短期公司债券实行余额管理。发行人在注册文件有效期内，公开发行短期公司债券的待偿余额不得超过注册规模。在满足上述要求的前提下，发行人可自主确定发行期数和每期发行规模。

主体评级：发行人应当进行主体信用评级，同时可自主选择是否进行债券信用评级。

资金用途：募集资金限于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。

6、可续期公司债券

法规参考：《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》（深证上〔2017〕825号）

可续期公司债券是指发行人依照法定程序发行，附续期选择权的公司债券。其中，续期选择权是指发行人在约定时间有权选择将本次债券期限延长，或选择全额兑付本次债券。

可以面向合格投资者公开发行，也可以非公开发行，因此应当符合投资者适当性管理、信息披露、债券持有人权益保护等方面的要求。

发行可续期公司债券，除符合发行公司债券的一般性要求外，还应当包括续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等特殊发行事项。

另外，可续期公司债券申请交易所上市或挂牌，除满足公司债券上市或转让条件外，还应当符合：发行人主体评级和债项评级达到AA 及以上；公开发行可续期公司债券，累计计入权益的债券余额不得超过公司最近一期末净资产的百分之四十。累计计入权益的债券余额的计算范围包括公开发行的可续期公司债券、可续期企业债券。

7、创新创业公司债券

创新创业公司债（简称“双创债”），是指符合条件的创新创业公司、创业投资公司，依照相关法律法规发行的公司债券。

法规依据：《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》证监会公告〔2017〕10号

（1）双创债发行主体及认定标准

1) 创新创业公司

认定标准：1．国家战略性新兴产业相关发展规划；2．《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》（国发[2015]28号）及相关政策文件；3．国务院及相关部委出台的大众创业万众创新政策文件；4．国家及地方高新技术企业认定标准；5．其他创新创业相关政策文件。

2) 创业投资公司

认定标准：《私募投资基金监督管理暂行办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定。

创新创业公司发行双创债，应当就公司创新创业特征作专项披露。创业投资公司发行双创债募集的资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。

（2）其他类型的双创债

除了证监会主管的双创公司债，我国创新创业类债券还有另外两大类：

1) 由国家发改委审批的双创孵化专项债，募集资金用途、准入条件等需满足2015年11月9日《双创孵化专项债券发行指引》的监管要求。

2) 由交易商协会主管的双创专项债务融资工具，法规参考：“关于发布《双创专项债务融资工具信息披露表》的公告（交易商协会公告〔2019〕17号）”。

（3）三类双创债券比较

8、绿色债券

在交易所发行的，募集资金用于支持绿色产业的公司债券，由交易所或证监会核准发行，由证监会监管。国内首单绿色公司债由浙江嘉化能源化工股份有限公司于2016年5月23日推出，与绿色金融债相比，绿色公司债发行规模均相对较小。

除需要满足一般公司债发行条件外，绿色公司债券还需要具备以下特点：

(1) 募集资金用途方面：与非绿色债券不同，绿色债券所募集资金必须用于绿色产业项目，具有专一的用途。

(2) 债券期限：目前市面上已发行的绿色债券大多为中长期融资债券，主要由于某些绿色产业项目投资需要较长时间才能形成回报，一般而言，绿色债券的存续期通常会覆盖整个建设期和运营。

(3) 信息披露方面：除了常规非绿色债券需披露的内容外，还需要对募集资金使用情况、认证报告和审计报告进行定期披露，相对而言，披露要求更高。另外，绿色债券通常鼓励由独立第三方专业机构在发行前进行绿色认证或评估。