企业会计准则36号讲解公司案例(企业会计准则23号主要讲解案例)

◆ 第5章 改制时自然人缴纳个人所得税问题解析

有限责任公司整体变更为股份有限公司时，涉及盈余公积、未分配利润以及资本公积（其他资本公积）转增股本，自然人股东应当按照财产转让所得缴纳20%个人所得税。从规定可以看出，盈余公积、未分配利润、资本公积（其他资本公积）转增股本需要缴纳个人所得税。

国家税务总局公告2015年第80号文件已明确：非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。即除上市公司及新三板挂牌公司外，其他企业（包括有限责任公司）资本公积（包括资本溢价）转增股本均需要缴纳个人所得税。

通过上述法规解读及案例分析可知，目前IPO中对改制自然人缴纳个人所得税问题非常严格，拟上市主体绝对不能抱侥幸心理。

（1）盈余公积、未分配利润、资本公积（其他资本公积）转增股本一定要按要求缴纳个人所得税，其中高新技术企业可以按照财税〔2015〕116号文件规定分5年缴纳个人所得税。另外，非高新技术企业也可以向税务局申请分期缴纳，但是取得证明难度会大一点。

（2）2016年1月1日以前，国家税务总局公告2015年第80号文件实施以前，资本公积（资本溢价）转增股本可以依据国税发〔1997〕198号及国税函〔1998〕289号的规定向税务局申请出具免交个人所得税的证明。

（3）2016年1月1日国家税务总局公告2015年第80号文件实施之后，资本公积（资本溢价）转增股本应当缴纳个人所得税，其中高新技术企业可以按照财税〔2015〕116号文件的规定分5年缴纳个人所得税。其他企业也可于当地税务局申请缓交。

◆ 第6章 出资瑕疵问题解析

企业出资存在瑕疵是比较常见的现象。企业在发展过程中，对出资方面的重视不够，或者未按照上市的要求履行相关程序等都可能造成出资的瑕疵。对于拟上市公司而言，出资瑕疵也并不一定会构成实质性障碍，关键还是要看以何种方式解决及解决的彻底性。

一、常见出资瑕疵情形

1.实物等非货币性资产未经过评估

如不存在恶意造成出资不实的行为，并通过评估复核等手段予以验证，或价值已摊销完毕并转化为经营成果，对未来没有重大影响，不存在潜在风险，则一般不会构成上市的实质性障碍。

2.出资未经过验资

经过修订后，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）虽然已经不强制公司增资时必须履行验资程序，但对于拟上市企业，笔者建议，在用非货币性资产出资时，为明确出资的到位情况，仍应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对非货币性资产出资进行验资。

3.货币资金出资比例、无形资产出资比例问题

新《公司法》对货币资金和无形资产出资比例无限制性规定，因此这种情况系历史遗留问题。出现这种情况时，发行人及中介机构首先应如实披露，承认有不规范且存在瑕疵的情形；其次应说明当时的情形以及支持此种做法的政策；再次寻求工商部门的认可，开具相关合规证明，并说明不存在出资不实的情形，不会对发行人的后续经营构成实质性影响。

4.非货币性财产出资未办理财产转移手续

在尽管上述非货币性资产未转让至公司名下，但相关资产实际交予公司占有及使用，且股东未就公司使用相关资产取得或按照相关安排收取费用等情况下，在权属转移至公司后不构成上市实质性障碍；当上述非货币性资产的所有权转移给公司存在重大障碍时，将影响公司上市。

5.出资资产与公司经营业务无关

股东出资资产经评估具有实际价值，但与公司实际从事的主营业务并无密切关系，投入后未产生相关经济效益，则存在股东未实际履行出资义务的瑕疵。从会计角度看，投入资产存在减值损失风险。

6.关联股东资金占用

有限责任公司整体变更折股时，控股股东、实际控制人及其他股东占用公司资金，如果占用的资金为经营性形成的应收款项，不认定为出资不到位；如果占用的资金为非经营性资金，或虽然是经营形成的，但长期未收回形成事实上的资金占用，尤其是占股本比例较大或甚至超过股本金额的，则可能被认定为出资不实。

7.以未经批准的划拨土地使用权出资

股东以未经有权审批机关批准的划拨土地使用权作为出资，不符合《公司法》等有关规定，若上市前仍未解决将形成实质性障碍。

8.出资资产来源不清晰

该种情形下的出资资产多数是公司账外经营所得的、以股东名义购买的资产，纳入账内核算后实际应当认定为公司资产。应当注意的是，不能为了证实资产权属而使用虚假票据。

9.出资不及时

10.出资手续不完善

二、出资瑕疵主要解决方法

1.股东补足出资

无论是何种出资瑕疵，首先要确保此出资到位、资本充足，需要相关股东补足的，相关股东要以后续投入方式使资本到位。补足的方式：货币资金补足、应付股东补足、股东以非货币性资产补足。一般而言，缺多少补多少。补足出资应在改制为股份有限公司之前完成。

2.瑕疵资产转让

3.验资报告复核

4.取得批文及证明

5.股东承诺

对于历史沿革中存在无形资产出资情形的发行人，中介机构在进行尽职调查及问题解决时，应主要关注的要点如下。

1.无形资产权属问题

2.无形资产价值问题

3.无形资产出资程序问题

三、与出资相关的法律规定

四、典型案例

类似本案例中因出资财产权属问题而导致的出资瑕疵，一般中介机构会建议公司采取变更出资方式并以货币补足的形式进行处理。货币补足后，出资财产一般捐赠给公司，但如果出资财产本身存在瑕疵会给发行人带来不利影响，则会建议公司返还给原出资人，避免带来纠纷或潜在纠纷。从本案例发行人及中介机构对瑕疵出资的处理可以看出，监管机构对此类问题一般不作为重点问题进行反馈。

本案例涉及的是发行人控股股东的出资瑕疵问题。若发行人控股股东出资存在重大瑕疵，将直接影响控股股东资产的合法性、完整性，甚至会影响控股股东发起人资格的合法性。从本案例出资补正的具体程序来看，发行人控股股东的出资瑕疵是既定事实，因此通过后续货币补正出资方式解决历史遗留问题不失为便捷有效的解决办法。

◆ 第7章 股份有限公司成立及规范运作

独立董事

董事会成员中应当至少有1/3的独立董事

（六）独立董事的职责和权利为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应具有以下特别职权。

（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3）向董事会提请召开临时股东大会。（4）提议召开董事会。（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见。（1）提名、任免董事。（2）聘任或解聘高级管理人员。（3）公司董事、高级管理人员的薪酬。（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。（6）公司章程规定的其他事项。

董事会秘书的职责

在企业改制上市过程中，董事会秘书主要负责企业与中介机构、政府部门和监管部门之间的沟通协调，是企业改制上市过程中的关键角色。董事会秘书既可以在企业内部培养，也可以外聘，两种方式各有利弊。内部培养的董事会秘书，熟悉企业的情况，内部沟通协调能力强，但缺乏改制上市经验。从外部聘请的董事会秘书经验丰富，能在短期内将企业改制上市工作带上正轨，但需要较长时间熟悉企业情况。从薪酬来看，从外部聘请的董事会秘书不仅要求较高的年薪，可能还会要求一定的股份。企业应结合自身人力资源情况、改制上市工作要求等综合考虑选择董事会秘书。

股份有限公司成立后，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责。

（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告。 （5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询。（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，使其切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告。

企业应按规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金

社会保险费及住房公积金的规范缴纳几乎是每个拟上市公司面临的问题。监管机构在审核过程中通常会要求拟上市公司详细披露报告期内社会保险费及住房公积金的缴纳人数、未缴纳人数及原因、缴纳基数及比例是否合规以及补缴对拟上市公司业绩的影响等。证监会要求，上市公司的社会保险费的缴纳必须规范。对于未缴纳原因是农村户口已缴纳新农合（医疗保险）、新农保（养老保险）的，则一般认为无须重复缴纳医疗保险和养老保险。缴纳住房公积金的要求则相对宽松一点，对于农民工，并不严格要求为其缴纳，但拟上市公司应当为其提供必要的住宿条件或住房补贴。

拟上市公司存在社会保险费和住房公积金缴纳不规范的情形，如改制后拟上市公司社会保险费和住房公积金的缴纳比例未达到应缴尽缴，此问题的解决思路如下。

（1）如实披露发行人社会保险费、住房公积金缴纳情况，包括最近三年及一期（即指报告期内）每期末的缴纳比例、未缴纳人员的数量及其原因。

（2）对发行人未进行缴纳所涉及的金额进行测算，并与当期业绩进行比较，论证上述未缴金额在足额缴纳的情况下对发行人的经营并不会产生重大影响。

（3）披露发行人对此采取的规范措施，如改制后缴纳比例逐年提高等。

（4）取得社会保险费和住房公积金主管部门出具的合规证明，证明发行人不存在因此而受到行政处罚的情形。

（5）取得实际控制人兜底承诺，如因此被相关主管部门追缴或导致发行人受到损失的，由实际控制人全额承担，确保不会因此损害发行人的利益。

◆ 第三部分 上市第二步：辅导、尽职调查与申报

◆第1章 辅导

保荐机构在推荐发行人上市前，应当对发行人进行辅导。辅导的目的是促进发行人具备良好的公司治理结构、规范的会计行为、有效的内部控制制度；督促发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

◆ 第2章 尽职调查

保荐机构不仅要独立进行尽职调查，还需要复核其他中介机构专业意见的内容。《保荐人尽职调查工作准则》规定，对发行人公开发行募集文件中无中介机构及签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。对发行人公开发行募集文件中有中介机构及签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。

◆第3章 申报材料

◆第四部分 上市重难点：IPO审核重点案例

◆ 第1章 常见法律问题

股权代持

发行人在历史沿革中存在股权代持情形，该情形在拟上市企业中并不少见。股权代持的原因一般有：（1）某些人当时不适合做股东，通过代持间接向企业投资；（2）实际投资者人数太多，将团体的股份放在个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理；（3）为了银行融资相互担保，通过股权代持的方式设立多家非关联企业；（4）为了规避法律的某些强制性规定，采取股权代持形式完成投资或交易。

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。监管机构在审核股权代持关系时，原则上应尊重客观证据，将代持股权还原为实际情况。如果不涉及实际控制人认定的，在代持和被代持双方均书面确认的情况下，代持的解释能够被接受。

实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股权还原至实际持有人。发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定发行人控制权未发生变动。

对赌协议

拟上市企业存在对赌协议也是常见现象，针对存在对赌协议的情况，新的监管意见如下。投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致发行人控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐机构及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

实际控制人

实际控制人的认定历来是证券监管部门审核的重点，实际控制人的认定和变化会影响发行人经营决策的稳定性和连续性，亦会给投资者的投资决策带来影响。

实际控制人是拥有发行人控制权的主体。在确定发行人控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重发行人的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东（大）会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。

公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

劳务派遣

本案例对劳务派遣用工岗位、劳务派遣用工比例、劳务派遣用工是否同工同酬、劳务派遣公司资质与社会保险费缴纳、劳务派遣与劳务外包的区别、主管部门的合法合规证明等方面进行核查分析，从而判断发行人的劳务外包、劳务派遣用工是否影响发行人规范运作和生产经营，值得借鉴。

股权质押

由于债务人能否按约定履行债务会受到自身偿债能力、主观偿债意愿、外部条件变化多重因素的影响，因此如果债务人违约，债权人即有权对质押财产优先受偿。对股权质押而言，债权人通过行使优先受偿权可以取得出质的股权或将该等股权变现，无论选择哪种途径，都会导致公司股权结构的变动，甚至产生股权纠纷，影响股权权属的清晰和稳定。基于上述原因，证券发行监管机构在审核发行人公开发行股票时，会对其股权结构是否清晰、是否存在重大权属纠纷、实际控制人是否在规定期限内未发生变更进行重点关注，而如果拟上市企业存在上述问题，则可能会构成上市的实质性障碍。从我国现行的法律法规、其他规范性文件的规定，并结合部分拟上市企业虽存在股权质押情形仍成功过会的实际情况来看，拟上市企业的股权质押情形也有所区别。

发行人申报前或审核期间，如果出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项，应如何进行核查和信息披露？

《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》进行了以下解答。

（1）发行条件要求发行人的控制权应当保持稳定。对于控股股东、实际控制人支配的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露；保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。

（2）对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向投资者揭示风险。

关联方

拟上市企业关联方关系需按照《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》（或《深圳证券交易所股票上市规则》）的规定全面梳理和披露。

首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》就这一问题做了以下解答。

中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露，具体如下。

（1）关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和证监会的相关规定认定并披露关联方。

（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

（3）关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

（4）关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内部控制不规范情形，如：

①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持的情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（以下简称“转贷”行为）；

②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现获取银行融资；

③与关联方或第三方直接进行资金拆借；

④通过关联方或第三方代收货款；

⑤利用个人账户对外收付款项；

⑥出借公司账户为他人收付款项；

⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。针对上述内部控制不规范情形，《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》作出了下面的解答。

（1）保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握。

①首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

②对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。

③发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见。

④首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。

⑤发行人的对外销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形。

⑥连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为上述“转贷”行为。

（2）中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况的核查，一般需注意以下方面。

①关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

②关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规、规章制度（如《中华人民共和国票据法》《贷款通则》《中华人民共和国外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。

③关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。

④不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

⑤前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

⑥中介机构能够对前述行为进行完整核查，能够验证相关资金来源或去向，能够确认发行人不存在业绩虚构情形，并发表明确意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。

诉讼仲裁

上市企业存在诉讼仲裁事项也是比较普遍的现象。中介机构应主要判断相关事项对发行人的生产经营是否构成重大影响，是否导致不符合发行条件，如果未达到重要性的程度，全面披露一般处理方法即可。中介机构除了与发行人及其相关人员沟通外，还会通过检索的形式进行核查。检索的网站如下。

（1）国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏。

（2）信用中国。

（3）国家企业信用信息公示系统。

（4）中国执行信息公开网。

（5）中国裁判文书网。

（6）人民法院公告网。

（7）12309中国检察网。

对于发行人的诉讼或仲裁事项，应如何进行核查和信息披露？《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》进行了如下解答。

（1）发行人应当在招股说明书中披露对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。如诉讼或仲裁事项可能对发行人产生重大影响，应当充分披露发行人涉及诉讼或仲裁的有关风险。

（2）保荐机构、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。发行人提交首发申请至上市期间，保荐机构、发行人律师应当持续关注发行人诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否新发生诉讼或仲裁事项。发行人诉讼或仲裁的重大进展情况以及新发生的对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，应当及时补充披露。

（3）发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项比照上述标准执行。

（4）涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼、仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，保荐机构和发行人律师应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成本次发行的法律障碍并审慎发表意见。

存在商标等知识产权纠纷的拟上市企业应进行以下几个方面的核查。

（1）如实披露知识产权纠纷的情况，并根据案件进展更新相关纠纷的最新情况，严禁出现虚假披露情形。

（2）分析知识产权纠纷对发行人未来经营的影响，主要从该纠纷中发行人承担不利影响的可能性以及对发行人产品销售的影响、是否仍符合IPO要求等方面进行分析。

（3）分析知识产权纠纷是否可能导致发行人承担赔偿责任（监管机构的主要关注点是纠纷是否会导致发行人承担责任及承担责任的程度），是否符合发行条件等。拟上市企业应适当将精力放在对商标等知识产权的保护上，聘请法律专家全面梳理企业存在或潜在的商标问题，将上市途中的潜在纠纷扼杀在摇篮中，防患于未然。拟上市企业应在中介机构的协助下及时整改。

董事、监事和高级管理人员

发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：

一是最近3年内（创业板、科创板为2年内）的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；