上市公司股权激励实务(上市公司常用的股权激励模式)

百普赛斯与义翘科技是中国重组蛋白品牌中的“双雄”，在国内较为分散的市场中分别占有4%、5%的市场份额。近期，两家企业先后过会，向二级市场迈出了步伐。

我们根据招股书披露的信息发现，义翘科技实控人一边疯狂套现，一边却给员工戴上了“紧箍咒”，该公司对员工进行股权激励。

股权激励随着激励对象服务年限的增长逐步解锁，而获得解锁的前提条件则是服务满5年，9年以前每年解锁10%，而在10年后每年解锁的比例缩减至5%。获得股权激励的员工若想解锁全部股权，需要服务满17年。有媒体评价道，义翘科技实控人的难看得“吃相”若隐若现。

那另一边的百普赛斯，其股权激励方案相较竞争对手能更有激励性吗？其方案具有哪些典型性？针对股权激励相关内容，IPO审核的尺度又发生了哪些变化？

一、生物医药企业股权激励的必要性

且不论上文提到的两家企业股权激励方案设计质量如何，但实施股权激励却是共识，这种共识在泛科技行业都具有一定的普遍性。

生物医药及生物试剂行业属于知识和技术密集型行业，具有技术更新快的特点，且可能受到快速及重大技术变革的影响。创新药物或类似药研发技术会随着新发现、新理论以及新技术等因素的出现而更新迭代，研发所对应的生物试剂及技术服务也需要同步更新迭代。

目前，随着生物医学研究发展以及基因工程、蛋白质工程及实验检测分析等技术的升级生物试剂企业可能面临着无法快速跟随技术升级的挑战。

如果公司不重视提高自身研发能力，通过对科研人才的持续引进，加强技术研发和技术人才队伍的建设，提高自身研发能力和研发质量，可能将导致公司无法实现技术平台实力的提升，将在未来的市场竞争中处于劣势，进而将影响公司未来的盈利能力和持续发展能力。

对人才依赖性强的企业，相较垄断型、资本密集型等企业而言，施行股权激励的必要性都更强。

二、百普赛斯上市前股权激励概况

根据招股书显示，百普赛斯认为，通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，进而有利于公司的长期发展。

三、问题探析1：股权激励模式选择

01、通常采用实股激励

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修订）第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，合理清晰的股权结构是公司IPO必备条件之一。

为避免相关问题发生，一般拟上市企业通常采用实股激励模式。

02、拟科创板、创业板上市企业可采用期权激励

如上所述，因期权模式在某一段时间内存在股权权属不清的问题，股权结构不稳定，所以之前几乎没人采用这种方式。但是如今在《首发业务解答》、《科创板首发上市问答》、《创业板首发上市问答》中，监管首次明确了上市前实施员工持股和期权激励的审核要点，为拟上市公司实施员工持股和期权激励计划开了绿灯。

03、虚拟股激励

虚拟股激励实际是一种奖金分配办法，激励对象获得的虚拟股份并非法律意义上的公司股权，而是参与公司税前利润分配的一项权利。

通过市盈率估值法，企业上市后的估值与利润成正相关关系，因此很多拟上市企业股东都约定上市前不分红，而虚拟股则要求对激励对象进行分红激励，对未来估值造成一定影响，所以这种激励方式往往被采用的不多。

本文案例中，百普赛斯为让员工分享公司发展和成长的收益，百普赛斯有限董事会审议 通过《北京百普赛斯生物科技有限公司虚拟股激励计划》。具体大致内容如下：

虚拟股计划的有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，有效期为一年。本次虚拟股授予时，公司估值为1亿元，总股本设定为1亿股，每股价格1元。本激励计划共有26名员工参与，激励对象实际共缴纳7.5万元。

激励对象按照公司估值以及授予股份数量向公司出资，但该笔出资并不进入百普赛斯有限的实收资本，激励对象退出虚拟股激励计划时由百普赛斯有限向激励对象返还出资；激励对象的虚拟股享有收益权，但并不取得表决权、决策权。

百普赛斯的虚拟股激励仅施行一年便告终结，其具体原因无从知晓。但笔者建议，对于拟上市企业，在报告期内谨慎采用此种激励模式，特别是市盈率较高的行业。

四、问题探析2：持股方式的选择

发行人的股权结构如下图所示：

由上图可以看到，百普赛斯股权激励参与对象持股方式主要为两种：自然人直接持股(林涛)与通过有限合伙企业间接持股（天津百普赛斯、天津百普嘉乐）。

这里我们着重分析一下激励对象林涛的持股方式。

林涛，2019年10月加入百普赛斯，担任财务负责人；2020年6月，担任董事会秘书职务。2019 年 12 月，天津百普嘉乐及林涛通过增资的方式获得相应股份，林涛作为自然人直接持有0.3%的股权，并持有新增股东天津百普嘉乐 22.08%的财产份额。

一般情况下，公司从股权管理的角度，会要求激励对象统一通过持股平台间接持股，但实际操作中应如何持股，其实也存在灵活的博弈空间，博弈的焦点主要在于：

1、股东权利：自然人直接持股的方式，相较有《合伙人协议》限制的平台持股方式，持股人可以享受完整的股权权利，权利需求与心理需求都得到满足。

2、锁定期：本案例中，两个持股平台的普通合伙人均为实控人，则上市后平台的锁定期应与实控人相同，即为36个月；而作为自然人股东则没有这种限制，锁定12个月即可。

最终，林涛的部分激励股权由个人直接持有，方便上市后减持套现；部分股权通过持股平台持有，实现与公司的利益绑定。

这种持股方式较为复杂，一般主要针对对公司发展有重要影响的个体。

五、问题探析3：突击入股

突击入股是行业中的俗称。新规的表述是“发行人提交申请前12个月内新增股东”。

2021年2月根据证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》规定，发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

这是抑制一级市场投机和防范利益输送的需要，因此监管层提高了监管要求。

需要注意的是，这不同于《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，该解答问题4规定申报前6个月内进行增资扩股的需要锁定3年。因此，这次证监会的新规实际上扩大了入股时间和入股方式的认定。

百普赛斯于2020年10月申报材料，2020年3月林涛符合“发行人提交申请前12个月内新增股东”的认定。但证监会并未对此问题进行针对性的问询。可认为，证监会认可股权激励的合理性与必要性。

但反观近期另一个案例，南通跃通数控设备股权有限公司，突击入股的股东锁定期为12个月，对公司IPO审核造成了一定的影响，2021年4月23日其IPO被终止。

笔者建议，虽然“突击入股”问题不是审核的硬伤，但能规避尽量规避，因此在施行股权激励的时候一定要注意时间节点的把握。

六、问题探析4：出资方式

证监会在审核百普赛斯IPO的过程中，对员工持股平台实缴出资额的资金来源问题进行了问询，如下：

“员工持股平台实缴出资额的资金来源，股权激励对象是否已实缴出资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为激励对象参加持股提供奖励、资助、补贴等安排”。

百普赛斯回复如下：

“激励对象已以货币资金形式实缴出资或足额支付受让价款，实际控制人陈宜顶及其一致行动人苗景赟对持股平台的出资为其个人及家庭积累，员工的出资来源为其个人及家庭积累资金和实际控制人陈宜顶的借款。”

根据披露的资金来源的具体构成情况得知，本次实控人陈宜顶借款金额共计1340.5万元，约占激励对象购股资金的80%。

因拟上市阶段借款购股可能涉嫌代持，此种情况较为敏感，一般企业都会尽量规避此类问题的发生。但从本案例来看，虽然出资方式问题增加了问询回复的工作量，但并未对IPO产生实质性的负面影响。

七、结语

综合以上分析来看，百普赛斯的股权激励方案相较义翘科技更人性化，更具激励性。但需要强调的是，企业发展是众多因素推动的，股权激励是重要但非唯一的因素。

况且，方案设计固然很重要，但没有完美的方案，方案只有执行落地才能绽放股权激励的价值，企业情况千差万别，问题会层出不穷，现实的问题也有待于在实施中去解决。股权激励是长期系统工程，要做好打持久战的准备。