2003年9月，A公司伪造甲、乙的签名制作了《股东会决议》，决议A公司受让甲在B公司54％的股权、受让乙在B公司6%的股权；同时，A公司伪造甲、乙的签名签订了相应的《股权转让协议》，并到工商行政管理部门办理了相应的工商变更登记手续。

2003年12月，A公司与自然人丙、自然人丁签订了《股权转让协议》，约定A公司将B公司40%的股份给丙、将B公司40%的股份给丁。A公司与丙、丁签订《股权转让协议》前，丙、丁到工商管理部门核实，确认A公司确实拥有B公司全部股份。后A公司与丙、丁办理了工商变更登记手续，变更后的B公司的股权组成为：A公司持有20％股份、丙持有40％股份、丁持有40％股份。丙、丁也依法支付了股权转让的对价款人民币4000万元。

2004年12月，A公司向人民法院提起诉讼，以其对出让股份没有处分权为由，要求确认其与丙、丁之间签订的《股权转让协议》无效，并要求恢复原股东甲、乙的股东身份。

分析

（一）A公司的行为属于无权处分

由于案涉的《股东会决议》上面甲、乙的签名均是伪造的，因此相关股权转让法律关系并不成立。同时，由于A公司并非标的股权的所有权人，A公司无权将甲所有的B公司54%的股权、乙所有的B公司6%的股权擅自转让，故该《股权转让协议》属于无权处分他人财产的合同。由于处分的标的股权属于甲、乙所有，而甲、乙并不追认A公司的股权转让行为，故根据《合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，上述《股权转让协议》应认定为无效合同。

（二）丙、丁属于善意第三人，已依法取得相应股权