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导读：不差钱的税友集团集团，缘何急迫上市？在蚂蚁集团的加持下，是圈钱冲动抑或是资本裹挟？十余年前的西安交大教授的低价转股之谜背后到底又隐藏着什么蹊跷？利用非常规手段打开了广东市场，政商贿赂是否会成为长期尾随税友集团的原罪梦魇？

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本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

作者：李川墨@北京

编辑：翟 睿@北京

挂牌前夕临门叫停的IPO，让蚂蚁集团不仅饮恨资本市场，更陷入了市场一众口诛笔伐之中，但“失之东隅”之时，另一家与蚂蚁集团及“阿里系”有着千丝万缕瓜葛的企业即将悄然向A股市场发起冲击的消息，则多少让其有些许慰藉。

11月12日，在即将召开的证监会2020年第163次发审会上，税友软件集团股份有限公司（下称“税友集团”）的首发申请即将过堂受审。

在这家专注于财税信息化领域技术研究、项目开发、产品销售和服务的财税信息化综合业务提供商中，蚂蚁集团通过其全资持有的上海云鑫创业投资有限公司（下称“云鑫创投”）持有其此次IPO前的4.99%的股份，仅次于税友集团实控人张镇潮及尤其控股的持股平台思驰投资而位列第三大股东。

蚂蚁集团对税友集团IPO的入股无论是在时间还是在份额上，皆可谓是“卡点”入主。

2019年3月15日突袭入股的蚂蚁集团，在恰好完成工商备案6个月后，税友集团便正式向证监会提起IPO申请，而4.99%的股份占比又刚好卡在了5%持股比例股东的监管红线下。这不仅使得其在信息披露上取得了一定豁免权，也同时将其所持相关股份在上市后的锁定期大大缩短。

除了有蚂蚁集团的股权加持，税友集团还与“阿里系”存在着密切且数额巨大的关联业务往来。在“阿里系”雄厚资本的加持之下，这家成立20余年的企业似乎在软、硬实力上皆存在着向上市为之一搏的底气。

据税友集团此次IPO招股书（申报稿）显示，其计划发行不超过4059万股，预计募集9.12亿资金投向电子税务局系统智慧化升级改造等三大项目。

“税友集团此次IPO确有圈钱的嫌疑，从其账面看，其资金相对充裕，募资的必要性有待商榷。”早在税友集团于2019年9月下旬正式申报IPO之时，北京一家私募机构投资负责人便向叩叩财讯坦言，在“圈钱”质疑的背后，此次税友集团IPO的背后在一系列特殊的“对赌”协议安排下亦有受资本裹挟“套利”的嫌疑。

更值得注意的是，作为较早一批高校科研成果孵化而成立的企业，重要创始人西安交通大学及两位贡献企业成立初期核心技术的课题组教授却并享受到这即将到来的资本盛宴，在十余年前便被早早出局的他们，也在税友集团股权历史沿革中留下了一连串的未解之谜。

1）资本裹挟之谜：十亿闲散资金买理财却非要上市圈九亿

税友集团第一次与“阿里系”有所关联是发生在2018年。当年，“阿里系”旗下企业阿里云计算有限公司突然登上税友集团前五大供应商之首，涉及采购金额达6781.97万元，占当年税友集团总采购原材料总额近60%。

2019年，阿里云计算有限公司继续以2239.98万元的交易金额盘踞于税友集团第一大供应商之席。

对于与“阿里系”的接触与合作，税友集团方面解释称为在2018 年度建设自然人税收管理系统（个人所得税部分），于是向阿里云计算有限公司采购私有云系统平台。

也正是在2018年的巨额合作之后，同属于“阿里系”旗下的蚂蚁集团便动用其全资投资子公司云鑫创投于2019年3月巨额突袭入股。

据税友集团招股书显示，2019 年 2 月 28 日，税友集团大股东思驰投资与云鑫创投签订股份转让协议，思驰投资将其持有的税友集团1822.85万股股份（占总股本的 4.99%）转让给云鑫创投，股份转让价款为 53293.20 万元，折合每股29.23元/股。

2019年3月15日，税友集团就上述股权转让完成工商备案，蚂蚁集团则通过尤其100%持股持股的云鑫创投成为了税友集团除其实控人张镇潮外最大的外部投资者。

“在拟IPO企业中，5%的持股比例是审查的一道分界线。持有股权超过5%后便被认定其行为能对拟上市公司实施一定影响，所以在股票解禁方面、信息核查乃至关联交易层面皆也有更多限制。”上述北京私募机构负责人士坦言，蚂蚁集团的这一“卡点”持股比例，则为它在税友集团上市后套现提供了相当大的便利。

同时，在2019年3月15日完成工商备案变更后。税友集团于2019年9月20日正式向证监会报送IPO申请，刚刚届满6个月的时间间隔，又“卡点”规避了证监会关于突击入股在“6个月内需锁定36个月的规定”。

通过上述一系列的资本运作，持有税友集团IPO前4.99%股份的蚂蚁集团便享有了在其上市后仅锁定12个月便可解禁套现的特权。

正如上述私募机构负责人士所言，税友集团此次IPO在融资的必要性上就缺乏支撑的。账面充盈的它，不但有足够资金去实施其此次IPO募投项目，甚至在2018年之前，其长期动用账闲散资金购买银行理财产品，在2018年底之前，理财产品的持有额甚至一度接近十亿之巨。

据税友集团招股书（申报稿）显示，2017年底，税友集团的其他流动资产组成中，所持有的银行理财产品达5.028亿，到了2018年底，即税友集团即将申报IPO前夕，其持有的银行理财产品额度则翻倍至了10.05亿。

形成鲜明对比的是，此次税友集团IPO预计募集资金则为9.12亿。

也就是说，税友集团宁愿将其持有的资金用以买银行理财也不愿意动用自己的钱去投向其招股书中所称的具有“必要性”、“可行性”且“年盈利能力较强”、“所得税后投资回收期 5.53 年（含建设期），投资回收较快”的项目。

在2019年中旬，启动IPO上市后，或为了规避外界对其持有大量理财产品的质疑，税友集团赎回了大量理财产品，这也使在2019年底，税友集团货币资金暴增至16.43亿元，其中银行存款就达16.22亿元，且近两年并没有银行借款。

此外，税友软件的现金流也表现非常充裕，在2017年至2019年报告期内，税友软件经营性现金流分别净流入3.09亿元、4.54亿元、2.25亿元。

账面资金充裕却缘何非要急迫上市募资，税友集团“圈钱”嫌疑还未洗脱，更由此引发其受资本裹挟欲上市“套利”的争议。

而裹挟税友集团的资本力量，刚刚上市失败的蚂蚁集团就是其中最为关键的一股。

在2019年3月通过一系列老到而稔熟的手法成功规避锁定时限等监管规则之后，蚂蚁集团等机构还与税友集团签订了一份特殊的协议，让其拥有一系列包括反稀释、优先认购权、优先购买权、共售权等投资方特殊权利。

与诸多投资机构在拟IPO企业增资扩股阶段签订的对赌协议不同，蚂蚁集团与税友集团签订的这份特殊的协议，不仅如行业惯例一般，为满足监管层对对赌合同的监管清理要求而约定了“特殊权利自发行人向中国证券监督管理委员会或证券交易所（在科创板的情况下）正式提交合格上市申报文件之日自动终止”，还隐含了该特殊权利在终止后再次自动恢复的条件。

按照蚂蚁集团与税友集团签订的上述合约显示，即使有关特殊权利随着目前税友集团已经成功申报IPO而终止，但如果税友集团仍撤回了合格的上市申请，或在2020 年 3 月 31 日前未能提交合格上市申请，或合格上市申请未能在提交后六百日的期限内获得证券监督管理部门的批准，或公司在获得证券监督管理部门的批准后三百日内未能成功完成合格上市的，则蚂蚁集团等享有的特殊权利自动恢复有效。

也就是说，税友集团必须要在2020年3月31日前申报IPO上市，并且要在最迟2022年初获得上市批准，否则税友集团依然或将面临对赌协议中有关条款的处罚。

2） 交大教授股权踪迹之谜

近一年来，科创企业掀起上市热潮，在高校概念股的加持下，诸多高校教师、专家等知识分子享受到了在寒窗多年、苦心孤诣之后学识与资本嫁接带来的财富馈赠。

税友集团成立，亦同样是来自于西安交通大学（下称“西安交大”）及相关的课题组成员的高校科研成果产学研孵化。

1999 年 10 月 8 日，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（下称“古越龙山”）、西安交大、绍兴市智能电子信息有限公司(下称“绍兴智能“)”作出股东会决议，决定设立浙江西安交大龙山软件有限公司（下称“龙山有限”），龙山有限便是税友集团的前身。

在龙山有限中，古越龙山出资 400万元，占注册资本的 40%；西安交大的方式出资 300万元，占注册资本的30%；绍兴智能出资300万元，占注册资本的 30%。

而西安交大的这300万出资，其中50万为现金出资，而另外250万则以两项高新技术成果作为非专利技术出资。

公开资料显示，199年12月，西安交大将《多层次、多群体计算机支持的协同工作系统（NETCOOP）》和《基于 IP 网的实时多媒体远程教育技术》等两项高新技术成果，评估价值 250 万元，移交给龙山有限。

2001年，根据西安交大内部相关规定，其所持的龙山有限股份相关股权中的40%被按照协议分配给了有关课题组成员，其中郑庆华获得了龙山有限6,67%的股份，而李人厚则获得了龙山有限3.33%的股权。郑、李二人分别获得了龙山有限对应出资额的66.7万和33.3万。

郑庆华与李人厚皆为西安交大的教授。

然而最终，无论是西安交大还是郑庆华、李人厚，皆未能享受到在今时今日即将因税友集团的上市而带来的资本盛宴。

尤其是李人厚，其所持有的33.3万的对应注册资本，更是在2004年的一次股权转让中以一个极低的明显有违当年公允值的价格转让，而实际受让者正是如今税友集团的实控人张镇潮。

据税友集团招股书显示，2004年9月，李人厚将其所持的33.33万龙山有限股权转让，受让方为自然人周可仁，而张镇潮事后承认，周可仁为其代持者，张为该笔股权转让的真正受让方。

令人诧异的是，在2002年至2005年前后，龙山有限共进行了多笔股权转让，转让价格基本皆为1元/出资额，但仅有李人厚的该笔股权转让，33.33万元的注册资金转让价格仅为6.67万元，折合0.2元/出资额。

据2018年9月10日，坤元资产评估有限公司出具的一份评估报告显示，基准日2004年12月31日，龙山有限股东全部权益的评估价值为10,228,409.49元，折合 0.58 元/股，

也就是说，李人厚的该笔股权的转让不仅未获得任何溢价，反而是以不到4折的折价转让。

纵观税友集团成立至今近21年，其间发生过多次增资扩股和股权转让，也唯有李人厚的这笔33.33万元的股权以如此低的价格转让，除此之外，转让价格皆在1元/出资额以上。

当年李人厚的这笔股权因何原由会选择在当时以如此低的价格转让，这蹊跷的各种缘由，时至今日也未被外界所探知。

公开资料显示，李人厚目前依然任职于西安交通大学，为系统工程研究所资深教授。

做一个假设，如果当年李人厚所持有33.33万注册资本没有转让而持股至今，在经过股改和两次资本公积转增后，李对应将持有如今的税友集团95.3238万股。以蚂蚁集团在2019年3月入股税友集团时的估值计算，李人厚所持税友集团的股权市值将超过2786万元，是其当年转让股权价格的418倍。

对于李人厚当年远低于公允价值的转股之谜，证监会也对税友集团提出了质疑。

在证监会对税友集团此次IPO下发的反馈意见函中，其提出的第一大问题便涉及到要求税友集团解释在2004年9月，李人厚转让股权定价较低的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在争议。

不过在税友集团最新更新的招股书（申报稿）中也并未就上述问题进行公开解答和披露。

3） 重要子公司巧立名目收费被罚，实控人政商贿赂隐忧难解

作为一家财税信息化综合业务提供商，税友集团的主要客户主要集中于税务机关、纳税企业、财税中介等。

税友集团将自己的经营模式主要分为三种，其中包括面向G端客户的软件开发和运维、技术服务，还有面向B端客户的SaaS服务。

其中G端则是指针对税务系统开发与运维服务，主要客户则是政府机构，而B端业务则是指企业财税综合服务。

上述业务的分布和客户的特殊性，也使得税友集团为了在一些政府或企业的项目中，为了得到某些权力外力的助力而很容易滋生政商贿赂的隐患。

这并非危言耸听。

在几年前，税友集团实控人张镇潮便因为获得业务涉嫌政商贿赂被卷入了当年的一年高官贪腐大案之中。

2015年广东省国税局原局长李永恒因涉嫌受贿在深圳中级人民法院开庭受审，李永恒被指控收受贿赂近千万元。而一长串行贿者名单中，税友集团实控人张镇潮被点名。

据相关法律文书显示，在2008年至2013年期间，李永恒分多次收受了斯时还名为龙山有限公司的董事长张镇潮给予的共计44万元贿赂，为帮助龙山有限在广东省国税系统推广该公司的软件发挥作用。

2008年12月和2009年1月，张镇潮在北京、广州两次找到省国税局长李永恒，请求其帮忙推广龙山有限在佛山市南海区试点的网上抄报税系统软件。李永恒答应帮忙，并于2009年4月召开专门办公会议，确定在广州、佛山、东莞推广应用龙山有限的网上抄报税系统软件。

为了感谢李永恒的帮忙，2009年9月，张镇潮在李永恒的办公室送给其人民币20万元。

2010年5月，张镇潮又找到李永恒，希望李永恒能够继续关照，让交大龙山公司的软件在广东全省推广，并在李永恒的办公室送给其人民币10万元。此外，2010年至2013年的春节，以及2010年至2012年的中秋节，一共七个节日前夕，张镇潮均在广州送给李永恒人民币2万元，共计人民币14万元。

也或正是源于这位在广东省执掌国税系统多年的“老虎”的助力，税友集团这家注册地在浙江杭州的企业，其业务主要集中地首当其冲便是广州。

在税友集团的招股书（申报稿）中称，“目前公司的业务主要集中在广东、深圳、河北、新疆、北京（含国家税务总局）及上海等区域，2017 年至 2019 年，公司来自上述6个省市业务收入占比分别为75.15%、77.31%、75.78%。从收入结构来看，目前广东、深圳、河北、新疆、北京及上海等区域为公司主要的市场，如果公司未来不能提升广东、深圳、河北、新疆、北京及上海以外市场的份额，将对公司的持续成长产生较大影响。”

“广东省的开拓往事被揭涉足政商贿赂，那么其他区域是否也可能涉及到同样的问题，目前虽然难下论断，但不排除较大的可能性。”上述私募机构负责人士表示，“当你看到一只蟑螂时，可能厨房里已经有一窝。”

除了政商贿赂的隐忧外，税友集团下目前最为重要的资产，其全资子公司——亿企赢网络科技有限公司（下称“亿企赢”）在从事的业务过程中所涉及到的违规行为也备受市场和监管争议。

税友集团于 2016 年 3 月成立子公司亿企赢专门从事企业财税综合服务业务，并将“亿企赢”作为该业务的品牌。

亿企赢主要客户为中小微企业，主要包括自主办税企业和代账中介机构。自2018年亿企赢开始盈利后，其一直都都是税友集团的核心盈利支撑。

据财务数据显示，2019年亿企赢利润总额达2.3亿元，而同年税友集团净利润仅2.82亿元，扣非后净利润则为2.35亿，也就是说税友集团至少80%的净利润和超过九成的扣非净利润皆来自于亿企赢。

就是这样一家企业，在2019年5月17日，也就是税友集团IPO申报前夕，因涉嫌利用有关纳税申报平台巧立名目收受费用而被国家税务总局广东省税务局通报处理。

据国家税务总局广东省税务局发布的决定通告显示，有纳税人公司在使用广东企业电子申报管理系统进行纳税申报过程中，被亿企赢网络科技有限公司佛山分公司的员工诱导交纳会员服务费。而根据规定，广东省所有的增值税申报软件均是由广东省税务局自主开发，并免费提供给纳税人使用。

国家税务总局广东省税务局要求亿企赢网络科技有限公司佛山分公司立即开展全面自查自纠，并重申“希望第三方涉税服务单位引以为戒，严格执行国家相关政策规定，及时做好内部人员管理，自觉维护纳税人权益，确保纳税人享受减税降费改革红利。”

（完）