证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-022
一、重要提示
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,484,166,399为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.38元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
公司是一家以LED封装和LED智慧照明品牌业务为主，覆盖LED半导体材料、新型应用产品及创新业务的全球化科技企业。公司全球运营以“品牌战略”和“智能制造”为核心战略理念，整合全球资源，推动技术创新，为全球客户与战略合作伙伴提供优质的产品和照明应用解决方案，致力创造良好的照明生态圈。经过多年发展公司已经成为全球照明行业的引领者和中国LED半导体行业的领导者之一。
经过多年外延并购和内生发展，公司构建了朗德万斯品牌、木林森品牌和智能制造业务为主的业务体系：
（一）朗德万斯品牌
公司已经完成朗德万斯业务的初步整合，确立了以“朗德万斯”为代表的海外品牌体系。公司逐步完善朗德万斯品牌的直销网络和分销商体系，报告期内，朗德万斯在全球范围内有覆盖140余个国家及地区的贸易和零售渠道。公司与IMELCO、REXEL、SONEPAR等贸易渠道客户，以及沃尔玛、麦德龙、BAUHAUS等大型商业超市、零售渠道客户都保持长期稳定的合作关系。朗德万斯深耕欧美照明市场多年，拥有强大的品牌国际影响力和完善的全球营销渠道，在智能化浪潮中引领智能、健康照明产品的行业潮流。“朗德万斯”及旗下的“喜万年”、“Radium”、“DULUX”等全球知名品牌产品主要定位于高端光源和智能家居应用市场，产品涵盖家居与办公照明、工业照明及工业照明系统、智能家居业务及健康照明四大板块。报告期内，朗德万斯品牌产品实现营业收入102.17亿元，销售毛利率为39.08%。
（二）木林森品牌
“木林森”品牌在LED照明领域，经过了二十多年精细化经营与积累，已形成了行业知名品牌，荣获“中国照明行业十大品牌”、光明奖“十大年度品牌”、“十大封装品牌”、“十大家居照明品牌”等荣誉。公司积极搭建线上营销团队，引进行业优秀人才，通过天猫、京东等电商平台，拓宽销售渠道，提升木林森品牌影响力，提高公司的销售收入。公司凭借强大研发能力和深厚技术积累，开始寻求在照明生态链中高端照明应用产品的突破，向高附加值、高量级与高成长性的LED细分领域深入布局。目前在夯实LED传统照明的基础上，公司重点布局植物照明、空气净化业务、深紫外线LED芯片和器件及硅基黄光LED等新业务和产品，不断拓展“木林森”品牌的产品体系和提升其品牌综合价值。报告期内，木林森品牌实现营业收入19.84亿元，销售毛利率为36.48%。
（三）智能制造业务
公司的智能制造业务主要是中游LED封装，下游包括照明、显示和背光等领域。公司一直致力于产业链的垂直整合布局，通过自主生产PCB板、LED驱动IC、支架、胶水、包装材料等，在制造端形成了极具竞争力的成本优势和协同优势。通过参股淮安澳洋顺昌光电技术有限公司、开发晶照明（厦门）有限公司的方式，双方形成战略合作，保证了上游LED芯片的供应，减少因芯片价格波动对公司产品造成的影响。公司的主要产品包括LED小间距、Mini Led直显、Mini Led背光、SMD LED及Lamp LED。 报告期内，木林森智能制造业务实现营业收入60.07亿元，销售毛利率为23.72%。
（四）业绩驱动因素
报告期内，在公司董事会及管理层的带领下，公司深入理解市场和行业发展趋势，跟进政策调整和客户需求变化，持续完善经营模式、提高了决策效率和灵活性，实现公司主营业务稳步增长。报告期内，公司实现营业收入1,861,461.35万元，同比增长7.10%，实现归母净利润115,899.13万元，同比增长284.10%，净利润创历史新高。与此同时，公司运营能力及效率进一步提升，生产经营产生的现金流量净额400,951.32万元，同比增长173.47%；基本每股收益为0.78元/股，同比增长254.55%。公司总体经营情况如下：
1、持续提升企业竞争力，经营业绩创新高
报告期内，公司始终聚焦主营业务发展，精准分析研判市场形势，提前部署，发挥各个业务板块协同效应和生产规模效应。公司最大化释放制造产能，紧贴下游市场增量需求和积极争取存量市场份额。公司产能利用率和产销率不断提升，保证了公司市场占有率的稳定，进一步提升公司品牌影响力和产品盈利能力，实现了历年来最好的经营业绩。此外随着行业集中度提升趋势愈加明显，公司的战略布局、品牌渠道优势、规模化制造能力以及行业领导地位等核心竞争力更加凸显。
2、整合计划与降本增效等措施效果显著
报告期内，海外子公司朗德万斯整体经营质量和内部协同效应稳步提升，公司持续在品牌、渠道、研发、生产运营、全球供应链等方面进行深度整合，产业链协同效应持续释放，不仅维持了产业链优势，夯实了品牌影响力，也保障了公司的持续盈利能力。报告期内，公司带息负债、资产负债率、应收账款等均有所下降。通过提高财务管理水平，科学控制成本费用支出，公司降本增效成效显著。
3、加大研发投入，注入新动能
2021年度，公司研发费用投入55,014.75万元，同比增长21.38%，公司继续加大研发投入有力支撑研发项目的加快推进。
报告期内，公司围绕智能制造整体解决方案的战略发展规划，以及支撑公司事业部的发展战略，从标准化、数字化、智能化、先进制造工艺四个方面持续开展研发工作。在智能制造方面，公司通过建立5G智能车间和智能化生产线，打造实时、协作、透明、数字化的高效智能工厂，进一步提高劳动生产率，提升产品品质。
公司秉持自主研发与科研院校合作研发的发展模式，持续深化校企合作，在植物照明领域，先后与中国科学院分子植物科学卓越创新中心、中国农业科学院都市农业研究所，通过设立产研平台共同开展高光合作用苜蓿草品种筛选、植物工厂环境因子优化研究项目、LED植物照明系列解决方案及牧草养殖系列解决方案的开发研究，运用产研一体化合作模式，加强公司创新体系布局和人才队伍建设，为企业科技创新引智赋能。
4、布局新业务，积极培育新的利润增长点
报告期内，公司积极布局新业务赛道，构建战略核心产业和战略孵化产业两个产业梯队，推动新业务与产业链的深度融合，稳步提升公司的经营业绩：
（1）植物照明的布局
报告期内，公司积极与产业链上相关利益方建立紧密合作，通过LED 照明（半导体）技术、智能控制技术以及生物学等多学科交叉协同，开发出满足植物生长优质、高产等特性的LED植物工厂解决方案。公司以自身在照明领域的强大制造能力和研发技术为基础，积极与中国农业科学院都市农业研究所及中国科学院分子植物科学卓越创新中心，就植物照明研究建立科研合作平台，同时为快速推进项目，与中国农业科学院都市农业研究所还共同设立了四川中农木林森光生物科技有限公司。公司生物方舱和植物工厂项目已经有序推向市场并获得客户认可。
（2）空气净化器的布局
2020年9月公司控股木林森（广东）健康科技有限公司，主要研发与制造空气净化系列产品，推出一系列的空气净化杀菌产品。2021年5月，在原有的布局上，公司与广东省钟南山医学基金会、绿色时代（广东）信息咨询中心（有限合伙）及粤卫协（广东）环境科技有限公司共同设立控股子公司空净视界智能科技有限公司，将通过对公共空间的实时动态感知、数据收集和智能分析，实现整体公共空间的风险评估和预警。与此同时，针对医院、酒店、学校等公共空间，公司推出五大公共空间空气质量安全核心解决方案：公共空间态势感知系统、健康安全新风系列、健康氧气防控系列、公共空间健康空气消杀系列、UVC深紫外物表消杀系列，在后疫情时代，为人们室内健康生活保驾护航。
目前公司旗下空净视界推出了UVC深紫外物表消杀系列产品，其中指向性消杀病毒细菌设备“火雷子”经广州海关技术中心生物安全三级实验室（全国获得高致病性病原微生物实验活动资质最多的实验室之一）的专业检测，证实其对冠状病毒灭活率达到99.994%，并已在冬奥会防疫工作中得到应用。公司研发的“洁净平板灯”、“空气氧吧”、“火雷子”三项产品获得“南山奖”，优秀的产品品质得到了市场及专业机构的认可。
（3）Mini LED的布局
公司积极与下游客户研发Mini Led应用解决方案。为了解决目前Mini Led COB规模化生产良率和显示效果的问题，木林森将研发的方向放在了全新的Mini Led COB封装材料、工艺以及设备上，公司已成功开发了全新的Mini Led RGB显示模组制造技术，其中包括Mini LED的电极技术、各向异性导电焊胶技术、热压回流工艺技术及相关的配套设备，并积累了多项与之匹配的发明技术。公司会根据下游客户需求和市场情况，规划和扩充Mini LED产能。
（4）光伏与储能业务
目前海外整体电价较高，光伏储能市场空间巨大，公司非常看好相关行业发展，且朗德万斯深耕欧美照明市场多年，其品牌影响力和渠道利于海外储能业务的推广。公司将充分发挥在欧美的品牌和渠道优势，结合国内成熟的光伏和储能产业链，抓住市场机会，推广海外家庭储能业务，目前公司已设立朗德万斯新能源有限公司，并引进优秀团队开展相关业务。
5、进一步优化公司治理
公司建立了完善的集团化管控模式和事业部制组织架构，持续推进事业部制管理模式，通过激励考核的措施，提高各事业部的自主运营水平，公司通过事业部制进行经营决策，赋予事业部更加灵活，独立自主的决策机制，能够稳步有序的推进公司布局的生产基地项目的生产与建设。事业部管理制度能够提高事业部运转效率和综合运营水平，实现子公司决策的有效性和科学性，使公司更好地适应行业发展，保持公司的可持续竞争优势。报告期内，各大事业部运行良好，公司经营业绩创历史新高。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√ 适用 □ 不适用
（1）债券基本信息
（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况
报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《木林森股份有限公司2021年度跟踪评级报告》信评委函字【2021】跟踪1145号，评级未发生变化，报告确定公司主体长期信用等级维持AA，评级展望维持稳定，维持“19木林森绿色债01/19木森G1”的信用等级为AA，债券评级未发生变化。相关内容详见2021年05月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
三、重要事项
不适用
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-013
木林森股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第二十六次会议于2022年3月29日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2022年3月19日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事5名，以通讯表决方式参会董事1名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2021年度总经理工作报告>的议案》
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。
二、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2021年度董事会工作报告>的议案》
公司《2021年度董事会工作报告》详细内容请参见2022年3月30日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”有关内容。
公司第四届董事会独立董事张红女士、陈国尧先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职；离任独立董事唐国庆先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事2021年度述职报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
三、审议并通过了《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》
《公司2021年年度报告》详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2021年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
四、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》
根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司2021年度财务报表已委托容诚会计师事务所进行审计，编制了《公司2021年度财务决算报告》。
五、审议并通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
董事会认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2021年度的内部控制执行情况。
公司独立董事、保荐机构以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了专门意见，公司《2021年度内部控制自我评价报告》及专门意见发表的详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业经验丰富、职业素养良好的审计团队，在负责公司2021年度审计工作期间，勤勉敬业，合作关系良好，为了保持公司审计工作的连续性，经公司审计委员会提议，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构，并授权经营管理层根据公司年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。
详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
七、审议并通过了《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
八、审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润1,158,991,256.73元。按照母公司2021年度实现的净利润55,048,090.26元为基数，提取10%法定盈余公积金5,504,809.03元，加上以前年度滚存未分配利润1,428,009,669.63元，减去2021年内派发上年度现金股利187,004,966.27元，截止2021年12月31日累计可供股东分配的利润为1,290,547,984.59元。
依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.38元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。
公司2021年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
九、审议并通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》
为优化负债结构，拓宽融资渠道，董事会同意公司及子公司拟开展融资租赁业务的总金额合计不超过60,000万元，期限不超过五年，同意公司及公司全资子公司就上述融资租赁事项在董事会审批权限范围内提供连带责任担保，如担保事项超出董事会审批权限范围，该担保事项仍需按照规定履行程序并提交股东大会审议。
上述融资租赁业务的交易对方、租赁物明细、融资金额、利率、期限等具体事项由董事会授权公司经营管理层在根据相关规定和公司资金需求情况，从维护公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权确定，并授权公司经营管理层办理相关手续及签署相关合同及其他法律文件。
《关于公司拟开展融资租赁业务的公告》详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》
因公司业务的发展，公司及公司子公司加大了与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化，降低财务费用，公司及下属子公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证，购买总额不超过人民币800,000万元（或等值外币），且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于2022年度使用自有资金进行委托理财的公告》以及独立董事所发表的意见详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
十一、审议并通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》
为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司及下属子公司拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司下属子公司之间相互担保），担保总额度不超过200,000万元（不包含已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率70%以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司担保的额度为17亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2022年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。
《关于2022年度对外担保额度预计的的公告》详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
十二、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》以及独立董事的详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2022年5月18日召开2021年度股东大会。
《关于召开2021年度股东大会的通知》请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2022年3月30日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-014
木林森股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2022年3月29日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2022年3月19日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2021年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、审议并通过了《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核木林森股份有限公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》
四、审议并通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司2021年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
《2021年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2022年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议并通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2021年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘用容诚为本公司财务审计机构，聘期一年。
六、审议并通过了《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2021年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金，同意通过该报告。
七、审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.38元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
同意本次董事会提出的2021年度利润分配的预案，并提交公司2021年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》
公司监事会认为：为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司及子公司拟使用最高额度人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性理财产品、大额定期存单和短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，不涉及使用募集资金，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币800,000万元（或等值外币）的结构性理财产品、大额定期存单和短期理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。
九、审议并通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》
经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。
具体内容参见2022年3月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度对外担保额度预计的公告》。
十、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经审议，监事会同意本议案。
十一、备查文件
1、第四届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
木林森股份有限公司监事会
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将木林森股份有限公司（以下简称公司）2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
1、非公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证监许可[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（本段以下称发行费）共计人民币31,000,000.00元后，实际收到募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。本公司实际收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币44,000,000.00元后，募集资金净额为人民币320,999,959.12元。
3、公开发行可转债募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可〔2019〕2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元后，公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。
（二） 募集资金使用及结余情况
1、非公开发行股票募集资金
2021年度，公司投入募集资金项目4,356.75万元。截至2021年12月31公司累计使用募集资金227,503.07万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为4,070.87万元，募集资金专用账户累计利息收入4,192.65万元，累计银行管理及手续费支出0.39万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为8,263.13万元。
2021年度，公司投入募集资金项目2,248.85万元。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金29,029.49万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为3,070.50万元。募集资金专用账户累计利息收入119.56万元，累计账户管理及手续费支出0.13万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为3,189.94万元。
3、公开发行可转债募集资金
2021年度，公司未投入募集资金项目。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金85,798.80万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为175,971.84万元，募集资金专用账户累计利息收入143.24万元，累计账户管理及手续费支出0.23万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金169,800.00万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为6,314.85万元。
二、 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。
（一） 非公开发行股票募集资金
2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、“新余LED照明配套组件项目”（原“新余LED应用照明一期建设项目”）实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
注1：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为396000100100390135。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为39600010010039193；
注2：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为11015768825001。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为11016440948008。
（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
2018年8月27日，公司与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年11月15日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同华泰联合证券和平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
注3：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15155678567858。根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为15067867867838。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金
2020年1月3日，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
2020年1月21日，公司已与平安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。2020年1月21日，公司与“小榄LED电源生产项目”的实施主体中山市木林森光电有限公司，连同平安证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
2020年1月21日，公司与“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施主体中山市木林森电子有限公司，连同平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
2020年1月21日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同平安证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
注4：根据公司2020年1月3日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15020078801400000204。根据公司2020年1月21日公司签订的《募集资金三方监管协议》，募集资金存储账户变更中山市木林森光电有限公司开立的15020078801900000206账户。
三、 2021年度募集资金的实际使用情况
（一）非公开发行股票募集资金
截至2021年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币227,503.07万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
截至2021年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,029.49万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金
截至2021年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币85,798.80万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表3。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年11月8日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截至2021年12月31日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币169,800.00万元。
2020年3月6日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计169,800万元，资金运作良好。根据公司募投项目进度及资金需求，公司截至2020年11月11日已将用于暂时性补充流动资金的募集资金169,800万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2020年11月18日，司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置不超过人民币17亿元的债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表4。
本期公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
2018年11月27日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。
2017年2月15日，本公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：募集配套资金使用情况对照表
附表3：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表4：变更募集资金投资项目情况表
木林森股份有限公司董事会
2022年03月29日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-016
木林森股份有限公司关于2022年度
使用自有资金进行委托理财的公告
木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）于 2022年3月29日召开了第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，公司及子公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的部分自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款或短期理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批；投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效；在额度范围内授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事宜公告如下：
一、委托理财概述
1、投资目的
因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品再质押给银行充当保证金。
2、投资效期
结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的期限不得超过十二个月。
3、投资额度
公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），实际购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。
4、投资品种
投资品种为一年以内、安全性高、低风险的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
5、实施方式
董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
(3) 独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
1、公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金。
2、通过实施结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，资金利用效益最大化，降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长，而公司使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，能够使资金的利用效益最大化、降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响，不涉及使用募集资金，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，上述额度内资金可以循环使用。
（二）监事会意见
为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，不涉及使用募集资金，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。
本次使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，并将提交股东大会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事第四届董事会第二十六次会议对相关事项发表的独立意见；
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2022年3月30日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-015
木林森股份有限公司
关于2022年度对外担保额度预计的公告
一、担保情况概述
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月29日召开第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司及下属子公司拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司下属子公司之间相互担保），担保总额度不超过200,000万元（不包含已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率70%以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司担保的额度为17亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2022年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。并将该议案提交公司股东大会审议。
（下转D129版）
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