证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2021-132
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年10月28日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司于2021年11月18日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司分别于2021年10月29日、2021年11月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2021年11月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
为了更好地实施公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”），经综合评估、慎重考虑，公司于2021年12月13日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，拟对《公司2021年限制性股票激励计划》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激励计划对公司经营业绩的影响等相关内容进行修订。本次修订的具体内容如下：
1、本激励计划的有效期
修订前：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
修订后：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过39个月。
2、本激励计划的限售期
修订前：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。
修订后：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起15个月、27个月。
3、本激励计划的解除限售安排
修订前：
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
预留部分限制性股票若于2021年12月31日（含）前授予，预留部分解除限售安排与首次授予的一致，在预留授予部分限制性股票上市日起满12个月后分三期解除限售；预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
若预留部分限制性股票于2021年12月31日（不含）后授予，则在预留授予部分限制性股票上市日起满12个月后分两期解除限售，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
4、公司层面业绩考核要求
修订前：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，公司分年度对公司、公司动力传动事业部、公司触控显示事业部的业绩指标分别进行考核，以达到公司、各事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据,下同。
各考核年度均包含3个业绩考核目标，分别对应公司、公司动力传动事业部、触控显示事业部的业绩考核目标；若激励对象归属于蓝黛科技（母公司）员工，则以各年度公司净利润或累计净利润作为业绩考核目标；若激励对象归属于各事业部或事业部下属各子公司员工，则以各年度其所归属的事业部净利润或累计净利润作为业绩考核目标。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司、公司动力传动事业部、触控显示事业部中有当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则相关激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
修订后：
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，公司分年度对公司、公司动力传动事业部、公司触控显示事业部的业绩指标分别进行考核，以达到公司、各事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
修订前：
公司向激励对象首次授予限制性股票745.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为2,480.85万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2021年11月授予，则2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
修订后：
公司向激励对象首次授予限制性股票745.00万股。根据会计准则的相关规定，相关费用总额应以“实际授予日”计算的限制性股票公允价值为准。公司于2021年11月18日向激励对象首次授予限制性股票，按照授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，首次授予的权益费用总额为3,948.50万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
除上述修订内容外，其他内容与《公司2021年限制性股票激励计划》保持一致。同时，公司根据修订后的《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》，制订了《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）摘要》，并对《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关内容同步进行修订。更新后的《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件于2021年12月14日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；
4、重庆百君律师事务所《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》。
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2021-136
蓝黛科技集团股份有限公司
关于担保事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2021年03月17日和2021年04月06日分别召开第四届董事会第六次会议、公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2021年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司在2021年度为公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、孙公司惠州市坚柔科技有限公司的融资提供担保额度总计不超过人民币68,000.00万元。上述担保事项的担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式。其中帝瀚机械等公司子公司拟为公司提供的担保额度为人民币25,000.00万元。具体内容详见公司于2021年03月18日登载于指定信息披露媒体的《关于公司及子公司2021年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2021-012）。
二、担保进展情况
近日，公司与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行（以下简称“农行璧山支行”）签署了《流动资金借款合同》，公司子公司帝瀚机械与农行璧山支行签署了《保证合同》，帝瀚机械为公司向农行璧山支行贷款人民币2,000.00万元提供连带责任保证担保。
本次公司子公司为公司提供的担保额度在公司上述股东大会审议批准的担保额度范围内。公司本次借款为原向农行璧山支行借款到期还款后的续借款，公司子公司本次为公司提供的担保亦为原有担保的续保，因此，本次担保不增加公司及子公司实际担保总额。
三、担保合同的主要内容
四、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司审议批准的公司及子公司对外担保总额度为人民币113,040.00万元，占公司最近一期经审计合并净资产的61.71%。其中，公司及子公司对合并报表范围内企业提供的担保总额度为78,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为42.58%；公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为35,040.00万元，占公司最近一期经审计净资产的19.13%。
本次担保后，公司及公司子公司累计实际履行担保余额为67,731.05万元，占公司最近一期经审计合并净资产的36.97%，其中，公司及子公司实际对合并报表范围内企业提供担保的余额为37,425.32万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.43%；公司及子公司对合并报表外单位提供担保的余额为30,305.73万元，占公司最近一期经审计净资产的16.54%。
五、备查文件
1、子公司帝瀚机械与农行璧山支行签署的《保证合同》。
特此公告。
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2021-135
蓝黛科技集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张耕先生受其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟定于2021年12月30日召开的2021年第五次临时股东大会审议的《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人张耕作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司2021年第五次临时股东大会审议的《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的网站和报刊上公告。本次征集行动完全基于征集人作为公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规及《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：蓝黛科技集团股份有限公司
公司英文名称：Landai Technology Group Corp., Ltd.
证券简称：蓝黛科技
证券代码：002765
法定代表人：朱堂福
董事会秘书：卞卫芹
联系地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
联系电话：023-41410188
传真：023-41441126
邮政编码：402760
电子邮箱：landai@cqld.com
公司网址：www.cqld.com
2、征集事项
由征集人针对公司2021年第五次临时股东大会拟审议的以下议案向公司全体股东公开征集投票权：
（1）《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》；
（2）《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
三、本次股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年12月14日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《公司董事会关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-134）。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张耕先生，其基本情况如下：
张耕先生，中国国籍，1964年生，法学博士、教授、博士研究生导师。1985年07月至今在西南政法大学任教，现任西南政法大学民商法学院教授，兼任重庆仲裁委员会仲裁员、重庆坤源衡泰律师事务所兼职律师、成都耕川企业管理有限公司监事；曾担任西南政法大学法学一系副主任、民商法学院副院长及知识产权学院副院长，曾担任公司第一届、第二届董事会独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年12月13日召开的第四届董事会第十九次会议，并且对《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》共两项议案均投了同意票，并对相关议案发表了独立意见。
六、征集方案
征集人根据现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2021年12月24日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“《授权委托书》”）。
第二步：向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及以下相关文件；本次征集委托投票权由公司证券法务部签收《授权委托书》及其他相关文件为：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交现行有效的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、《授权委托书》原件、法人股东证券账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、《授权委托书》原件、股东证券账户卡复印件。
（3）《授权委托书》系股东授权他人签署的，该《授权委托书》应当经公证机关公证，并将公证书连同《授权委托书》原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的《授权委托书》不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券法务部收到时间为准。
委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
收件人：蓝黛科技集团股份有限公司证券法务部
电话：023-41410188
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由对公司2021年第五次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规定进行审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的《授权委托书》中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》
特此公告！
征集人：张耕
二二一年十二月十三日
附件：
蓝黛科技集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《蓝黛科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《蓝黛科技集团股份有限公司董事会关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托蓝黛科技集团股份有限公司独立董事张耕先生作为本人/本公司的代理人，出席于2021年12月30日召开的蓝黛科技集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本授权委托的有效期为自本授权委托书签署之日起至蓝黛科技集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会结束。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
1、委托人应当就每一议案表示授权意见，并在表决意见的相应栏内填上“√”。委托人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签名或签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人证券账户号：
委托人持股数量：
委托人联系方式：
委托签署日期： 年 月 日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2021-131
蓝黛科技集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2021年12月09日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于2021年12月13日（星期一）以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；本次会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司本次对《公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要的修订，及修订后的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2021年限制性股票激励计划的修订与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
经审核，监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及公司实际情况，旨在保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
备查文件：
1、公司第四届监事会第十三次会议决议。
监事会
2021年12月13日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2021-130
蓝黛科技集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2021年12月09日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2021年12月13日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中出席现场会议董事7名，以通讯表决方式参会董事1名，以通讯表决方式参会董事为朱俊翰先生；公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过议案如下：
一、审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》
2021年12月13日
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