中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
网址(Website)：http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于宜春金洋新材料股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书(一)
信达三板字[2014]第018号-01
致：宜春金洋新材料股份有限公司
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国中小企业股份转让系统公司”)2015年2月9日出具的《关于宜春金洋新材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)，广东信达律师事务所(以下简称“信达”)作为宜春金洋新材料股份有限公司(以下简称“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌并公开转让”)的特聘专项法律顾问，在已出具的《广东信达律师事务所关于宜春金洋新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)的基础上，就《反馈意见》中提及的相关问题以本补充法律意见书作出如下说明。
本补充法律意见书是对信达已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分；信达在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。《法律意见书》中的释义、律师声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了信达为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
信达同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌并公开转让申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 一般问题
问题1．合法合规
问题1.1股东与实际控制人
问题1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
回复：
根据公司的确认并经核查公司股东的身份证明或营业执照，截至本补充法律意见书出具之日，公司的股东情况如下：
(1)彭华：持有公司3,360股股份，持股比例为70%，身份证号码为
36220119751028****，住址为江西省宜春市袁州区中山中路，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1998年9月至2003年12月，任宜春市第二人民医院内科医生；2004年2月至2010年1月，任宜春市三羊实业有限公司总经理；2010年1月至今，任金豪担保董事长兼总经理；2010年5月至今2014年9月，任昌坤医药董事长；2012年2月至2014年9月，任金洋有限执行董事；2013年9月至今，任中明投资董事；2014年9月至今，任公司董事长。
(2)桂贤友：持有公司1,270万股股份，持股比例为26.46%，身份证号码为36040319490821****，住址为江西省九江市浔阳区南湖支路，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1973年8月至1979年4月，任九江师范高等专科学校教务干事；1979年4月至1983年7月，任九江地区科委秘书；1983年3月至1989年8月，任九江市科委秘书；1989年8月至1993年5月，任九江市科技兴农办公室副主任；1993年5月至1997年12月，任九江市金属陶瓷材料科研究所长兼书记；1997年12月至2001年4月，任九江东方电子焊接材料厂厂长；2001年4月至2002年4月，任九江繁盛电子原件材料厂副厂长；2002年4月至2007年10
月，任江西桂族钽铌有限公司董事长兼总经理；2008年3月至2011年1月，任宜春市金洋稀有金属有限公司执行董事兼总经理；2011年2月至2014年9月，任金洋有限总经理；2014年9月至今，任公司董事兼总经理。
(3)漆春萍：持有公司170万股股份，持股比例为3.54%，身份证号：
36220119660301****，住所：江西省宜春市袁州区沙陂桥路，大专学历。
经核查，信达律师认为：上述股东不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规或《公司章程》规定的不得成为公司股东的情形，具备作为股份有限公司股东的资格。
问题1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
回复：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的控股股东为彭华，实际控制人为彭华。
(1)控股股东认定的理由和依据
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东以及出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
截至本补充法律意见书出具之日，彭华直接持有公司3,360万股股份，持股比例为70%。因此，彭华为公司控股股东。
(2)实际控制人认定的理由和依据
根据《公司法》等法律法规的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
截至本补充法律意见书出具之日，彭华直接持有公司3,360万股股份，持股比例为70%，因此，彭华为公司实际控制人。
综上，信达律师认为：公司控股股东、实际控制人的认定依据合法、合规。
问题1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
回复：
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、控股股东、实际控制人出具的声明与承诺及其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，公司控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在受到刑事处罚、受到与公司规范经营相关的情节严重的行政处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
信达律师认为：控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。
问题1.2出资
问题1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
回复：
经核查，金洋有限设立时的注册资本为500万元，实收资本为100万元；2010年7月金洋有限的实收资本增加至500万元；2011年8月金洋有限的注册资本及实收资本均增加至4,800万元；2014年9月公司由金洋有限整体变更为股份有限
公司，股本总额为4,800万元；公司的设立及历次增资均经会计师事务所核验并出具验资报告。
根据公司的确认，公司以2014年5月31日为基准日整体变更为股份公司时，未计提安全生产费，同时将一笔需资本化的政府补助一次性确认了营业外收入，股改时审计报告审定的净资产为49,104,284.79元。在以2014年9月30日为挂牌基准日出具的审计报告中，公司补提报告期内安全生产费，同时将政府补助确认为递延收益，按照10年分期摊销确认当期收入，因此导致在2014年5月31日的股改基准日，公司扣除专项储备中列支的安全生产费后的净资产比股改时审定的净资产少3,314,548.16元，因此股改时公司以净资产折股存在瑕疵。2014年9月30日，公司控股股东及实际控制人彭华承诺放弃对公司3,314,548.16元的债权，公司将该笔款项从”其他应付款-彭华”调整至“资本公积-其他资本公积”，将上述股改时净资产不足部分补足。
信达律师认为，股改时公司以净资产折股存在瑕疵，但是公司股东期后以捐赠的形式将公司净资产进行了补足，未对公司利益造成不利影响，因此上述瑕疵不会对公司本次挂牌并公开转让构成实质性影响。
问题1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
回复：
(1)2008年9月金洋有限设立时出资
2008年2月28日，宜丰县工商行政管理局同意预先核准的企业名称为“宜春市金洋稀有金属有限公司”。
2008年3月14日，江西乾源会计师事务所出具赣乾源会所验字[2008]第0060号《验资报告》，截至2008年3月12日，金洋有限已收到全体股东缴纳的第一期出资100万元，全部为货币出资。
2008年3月16日，孟庆英、郑仲田、荆霞签署《宜春市金洋稀有金属有限公司章程》。金洋有限的注册资本为500万元，股东分期出资，首期出资为100万元。
2008年3月18日，宜丰县工商行政管理局向金洋有限核发了《企业法人营业执照》。
(2)2010年7月，金洋有限实收资本变更
2010年3月10日，金洋有限召开股东会并通过决议，同意实收资本变更为500万元。
2010年6月25日，江西天健联合资产评估事务所出具《荆霞委估资产评估报告书》(赣天健评报字(2010)第0232号)，评估范围与对象为荆霞所委托评估的机器设备217台，评估基准日为2010年6月23日，评估方法为重置成本法，评估结论为截至2010年6月23日，荆霞委托评估的机器设备评估价值为200.57万元。
2010年7月8日，江西智同计师事务所出具赣智同验字[2010]第114号《验资报告》，截至2010年7月8日，金洋有限已收到荆霞缴纳的第二期出资400万元，其中200万元为货币出资，其余200万元为实物出资。
2010年7月15日，宜丰县工商行政管理局向金洋有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
(3)2011年8月，金洋有限第一次增资
2011年8月8日，金洋有限召开股东会，同意注册资本增加4,300万元，其中彭庚生出资3,010万元，荆霞出资1,290万元。
2011年8月8日，彭庚生、荆霞签署了公司章程修正案。
2011年8月9日，江西宜审会计师事务所出具赣宜审会(验)字(2011)第499号《验资报告》，截至2011年8月9日，金洋有限收到彭庚生和荆霞缴纳的新增注册资本(实收资本)4,300万元，均为货币出资。
2011年8月9日，宜丰县工商行政管理局向金洋有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
(4)2014年3月整体变更程序
2014年7月28日，众华出具《宜春市金洋稀有金属有限公司2012年、2013年、2014年1-5月财务报表及审计报告》(众会字(2014)第4748号)，截至2014年5月31日，金洋有限的净资产为49,104,284.79元。
2014年7月30日，金洋有限召开股东会，同意金洋有限整体变更为股份有限公司。
2014年7月30日，金洋有限全体股东签订《发起人协议》，一致同意以整体变更的方式设立公司。
2014年8月12日，北京大正海地人资产评估有限公司出具大正海地人评报字[2014]第228C号《宜春市金洋稀有金属有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，金洋有限的资产评估值为13,103.23万元，负债评估值为7,839.85万元，净资产评估值为5,263.37万元。
2014年8月14日，众华出具众会验字[2014]4749号《验资报告》，截至2014年8月14日止，公司已经收到全体股东以其拥有的金洋有限截至2014年5月31日止审计后的净资产49,104,284.79元按照1比0.9775折合的股本48,000,000.00元，折合股份的每股面值为1元，净资产折股后剩余部分1,104,284.79元计入资本公积。
2014年8月14日，公司召开创立大会，审议通过《关于宜春金洋新材料股份有限公司筹办情况的报告》、《宜春金洋新材料股份有限公司章程》、《选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《选举股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于宜春金洋新材料股份有限公司设立费用的议案》等相关议案。
2014年9月5日，宜春市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
信达律师认为：经核查，金洋有限设立时500万元注册资本未在两年内缴足，
不符合当时有效的《公司法》第二十六条“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”的规定。信达律师认为，鉴于截至补充法律意见书出具之日，公司注册资本已缴足且获工商主管部门核准，并通过了各年度的工商年检，上述不规范情形未引发债权债务纠纷或股东纠纷，公司上述出资瑕疵不会对公司本次挂牌并公开转让构成实质性影响。除上述情形外，公司全体股东已按照《公司法》及《公司章程》的规定履行出资义务，程序完备，合法合规。
问题1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
回复：
(1)2008年9月金洋有限设立时股东出资形式及比例
经核查，金洋有限设立时的注册资本为500万元，其中孟庆英认缴475万元，实缴95万元，郑仲田出资认缴15万元，实缴3万元，荆霞认缴10万元，实缴2万元，均为货币出资，并经江西乾源会计师事务所出具的赣乾源会所验字[2008]第0060号《验资报告》予以验证。
信达律师认为：金洋有限设立时，股东出资形式及比例符合当时有效的《公司法》的规定。
(2)2010年7月，金洋有限实收资本变更时股东出资形式及比例
经核查，2010年7月金洋有限实收资本变更为500万元，由原股东荆霞实缴400万元，其中货币出资200万元，实物出资200万元，并经江西天健联合资产评估事务所出具的《荆霞委估资产评估报告书》(赣天健评报字(2010)第0232号)和江西智同计师事务所出具的《验资报告》(赣智同验字[2010]第114号)验证。
信达律师认为：此次实收资本变更，股东出资形式及比例符合当时有效的《公
司法》的规定。
(3)2011年8月增资时股东出资形式及比例
经核查，2013年11月金洋有限新增注册资本4,300万元，由原股东彭庚生以出资3,010万元，原股东荆霞以现金出资1,290万元，并经江西宜审会计师事务所出具的赣宜审会(验)字(2011)第499号《验资报告》予以验证。
信达律师认为：此次增资，股东出资形式及比例符合当时有效的《公司法》的规定。
(4)2014年3月整体变更时股东出资形式及比例
经核查，2014年9月公司由金洋有限以截至2014年5月31日经审计的净资产49,104,284.79元按照1比0.9775的比例折股整体变更为股份有限公司。净资产值经众华出具《审计报告》(众会字(2014)第4748号)予以验证。
信达律师认为：金洋有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司符合当时有效的《公司法》的规定。
综上，信达律师认为：公司股东历次出资的出资形式及比例合法、合规。
问题1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；(2)是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
经核查，金洋有限设立时500万元注册资本未在两年内缴足，不符合当时有效的《公司法》第二十六条“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分
之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”的规定。信达律师认为，鉴于截至补充法律意见书出具之日，公司注册资本已缴足且获工商主管部门核准，并通过了各年度的工商年检，上述不规范情形未引发债权债务纠纷或股东纠纷，公司上述出资瑕疵不会对公司本次挂牌并公开转让构成实质性影响。
根据公司的确认，公司以2014年5月31日为基准日整体变更为股份公司时，未计提安全生产费，同时将一笔需资本化的政府补助一次性确认了营业外收入，股改时审计报告审定的净资产为49,104,284.79元。在以2014年9月30日为挂牌基准日出具的审计报告中，公司补提报告期内安全生产费，同时将政府补助确认为递延收益，按照10年分期摊销确认当期收入，因此导致在2014年5月31日的股改基准日，公司扣除专项储备中列支的安全生产费后的净资产比股改时审定的净资产少3,314,548.16元，因此股改时公司以净资产折股存在瑕疵。2014年9月30日，公司控股股东及实际控制人彭华承诺放弃对公司3,314,548.16元的债权，公司将该笔款项从”其他应付款-彭华”调整至“资本公积-其他资本公积”，将上述股改时净资产不足部分补足。信达律师认为，股改时公司以净资产折股存在瑕疵，但是公司股东期后以捐赠的形式将公司净资产进行了补足，未对公司利益造成不利影响，因此上述瑕疵不会对公司本次挂牌并公开转让构成实质性影响。
据此，信达律师认为：公司上述出资瑕疵对公司本次挂牌并公开转让不构成实质性影响，公司不存在虚假出资，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
问题1.3公司设立与变更
问题1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)设立(改制)的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；(2)自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
回复：
(1)改制的资产审验情况
信达律师认为：公司系由金洋有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，净资产值经众华审计确认并履行了验资程序，合法合规。
(2)整体变更时自然人股东的纳税情况
根据《发起人协议》，金洋有限原股东作为发起人，以金洋有限截至2014年5月31日经审计的净资产49,104,284.79元按照1比0.9775的比例比例折为股本4,800万元，其余计入资本公积。金洋有限在整体变更为为股份有限公司时，不存在以未分配利润转增股本的情况。
经核查，整体变更时公司没有为其3名自然人股东代扣代缴净资产折股相关的个人所得税，截至本补充法律意见书出具之日，该3名自然人股东亦未自行缴纳净资产折股相关的个人所得税。
公司整体变更时的3名自然人股东已出具承诺，如应有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时自然人股东以净资产折股所涉及的个人所
得税，则上述个人所得税由本人就应缴纳的部分承担自行向税务机关申报缴纳义务；若公司因未履行代扣代缴前述个人所得税义务而承担罚款或损失，则由彭华、桂贤友、漆春萍三人按照公司设立时股权比例承担相关罚款和损失。
据此，信达律师认为：公司的设立依法履行了相关审验手续，合法合规。
问题1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
回复：
经核查，公司历次注册资本变动履行的内部决议及外部程序如下：
2011年8月8日，金洋有限召开股东会，同意公司增加注册资本4,300万元并同意就上述事项修改公司章程；2011年8月9日，江西宜审会计师事务所出具赣宜审会(验)字(2011)第499号《验资报告》，截至2011年8月9日，金洋有限收到彭庚生和荆霞缴纳的新增注册资本(实收资本)4,300万元，均为货币出资；2011年8月9日，宜丰县工商行政管理局向金洋有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
综上，信达律师认为：公司历次注册资本变动均经股东会或股东大会批准并办理了工商变更登记，依法履行了必要的内部决议及外部登记程序，合法合规。
问题1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；(2)是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
回复：
(1)历次股权转让的合法合规性
经核查，公司历次股权转让履行的内部决议及外部程序如下：
A、2009年2月，第一次股权转让
2009年1月10日，金洋有限召开股东会，同意孟庆英将其持有的金洋有限28%股权转让予孙岗，孟庆英将其持有的金洋有限10%股权转让予徐晚霞，郑仲田将其持有的金洋有限1.2%股权转让予孙岗，荆霞将其持有的金洋有限0.8%股权转让予孙岗；通过了修订后的公司章程。2009年1月10日，孟庆英、郑仲田、荆霞与孙岗、徐晚霞签订《股权转让协议》，约定孟庆英将其持有的金洋有限28%股权以28万元的价格转让予孙岗，孟庆英将其持有的金洋有限10%股权以10万元的价格转让予徐晚霞，郑仲田将其持有的金洋有限1.2%股权以1.2万元的价格转让予孙岗，荆霞将其持有的金洋有限0.8%股权以0.8万元的价格转让予孙岗。
2009年2月12日，宜丰县工商行政管理局向金洋有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
B、2009年3月，金洋有限第二次股权转让
2009年3月20日，金洋有限召开股东会，同意孙岗将其持有的金洋有限30%股权转让予徐皖燕，徐晚霞持有的金洋有限10%股权转让予徐皖燕；通过了修订后的公司章程。孙岗、徐晚霞与徐皖燕签订《股权转让协议》，孙岗将其持有的金洋有限30%股权以30万元的价格转让予徐皖燕，徐晚霞将其持有的金洋有限10%股权以10万元的价格转让予徐皖燕。
C、2009年7月，金洋有限第三次股权转让
2009年7月30日，金洋有限召开股东会，同意徐皖燕将其持有的金洋有限40%股权转让予孟庆英；通过了修订后的公司章程。2009年8月6日，徐皖燕与孟庆英签订《股权转让协议》，协议约定徐皖燕将其持有的金洋有限的40%股权转让予孟庆英，该次股权转让的总价为200万元。
D、2009年8月，金洋有限第四次股权转让
2009年8月24日，金洋有限召开股东会并通过决议：同意孟庆英将其持有的金洋有限97%股权转让予荆霞；通过了修订后的公司章程。2009年8月24日，孟庆英与荆霞签订股权转让协议，协议约定孟庆英将其持有的金洋有限97%股权以97万元的价格转让予荆霞。
E、2011年1月，金洋有限第五次股权转让
2011年1月4日，金洋有限召开股东会，同意荆霞将其持有的金洋有限68.2%股权转让予彭庚生，郑仲田将其持有的金洋有限1.8%股权转让予彭庚生；通过了修订后的公司章程。2011年1月4日，荆霞与彭庚生签订股权转让协议，协议约定荆霞将其持有的金洋有限68.2%股权以341万元的价格转让予彭庚生；2011年1月4日，郑仲田与彭庚生签订股权转让协议，郑仲田将其持有的金洋有限1.8%股权以9万元的价格转让予彭庚生。2011年1月7日，宜丰县工商行政管理局向金洋有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
F、2012年2月，金洋有限第六次股权转让
2012年2月20日，金洋有限召开股东会并决议通过：同意荆霞将其持有的金洋有限30%股权转让予桂贤友，彭庚生将其持有的金洋有限70%股权转让予彭华；通过了章程修正案。2012年2月20日，荆霞与桂贤友签订股权转让协议，协议约定荆霞将其持有的金洋金属30%股权以1,440万元的价格转让予桂贤友；2012年2月24日，彭庚生与彭华签订股权转让协议，协议约定彭庚生将其持有的金洋金属70%股权以3,360万元的价格转让予彭华。2012年2月27日，宜丰县工商行政管理局向金洋有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
G、2014年3月，金洋有限第七次股权转让
2014年3月24日，金洋有限召开股东会，同意桂贤友同意将其持有的金洋有限170万出资转让予漆春萍；通过了修订后的公司章程。2014年3月24日，桂贤友与漆春萍签订《股权转让协议》，桂贤友同意将其持有的金洋有限3.5%股权转让予漆春萍，股权转让价格为每注册资本3元。
(2)关于股权代持
根据2008年3月16日孟庆英、郑仲田、荆霞签署的《合伙协议书》，金洋有限设立时，郑仲田、荆霞持有的金洋有限出资系代孟庆英持有，根据孟庆英、桂贤友的确认，孟庆英持有的金洋有限出资系代桂贤友持有。根据荆霞、桂贤友的确认，2009年8月孟庆英将其持有的金洋有限出资转让予荆霞后，荆霞持有的金洋有限上述出资系代桂贤友持有。2012年2月，荆霞将其持有的金洋有限30%股权转让予桂贤友后，荆霞与桂贤友的股权代持关系解除，金洋有限历史上形成的股权代持清理完毕。
根据孟庆英、荆霞、桂贤友的确认，金洋有限历史上代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除真实、合法、有效；代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除为当事人之间的真实意思表示；被代持人不存在任何法律、法规、规范性文件规定的禁止担任金洋有限股东的情形；在代持人与被代持人的股权代持关系形成、存续、演变和解除过程中，代持人、被代持人、金洋有限及全体股东之间不存在任何现时或潜在的争议、纠纷、问题及其他隐患；各方愿意承担因历次股权转让按照国家法律、法规及规范性文件的规定可能遭受的任何处罚、损失及相应责任。
(3)公司是否“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件
截至本补充法律意见书出具之日，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认购股份数 持股比例(%)
1 彭华 3,360 70.00
2 桂贤友 1,270 26.46
3 漆春萍 170 3.54
合计 4,800. 100.00
根据公司的确认并经核查，上述股东均已经工商行政管理部门备案，公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股东不存在中国法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司申请本次挂牌并公开转让前不存在国有股权转让的情形和外商投资企业的股权转让的情形。
经核查，公司自设立以来发生的增资行为合法合规，公司的股份发行依法履行了必要的内部决议和程序，不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的行为；公司自设立以来未发生过股权转让行为，未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让。
信达律师认为：公司符合“股权明晰，股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
问题1.5公司违法行为
请主办券商、律师：(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；(2)针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
回复：
(1)关于违法行为
A、社会保险、住房公积金
根据公司的确认，公司未为全体在职员工缴纳社会保险、住房公积金。根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理，逾期不办理的处1万元以上5万元以下的罚款；单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存，逾期仍不缴存的可以申请人民法院强制执行。公司存在受到行政处罚的法律风险。
根据公司的确认，公司最近24个月未曾因上述情形受到过行政处罚。就公司存在的社会保险、住房公积金缴纳不规范情形，公司控股股东、实际控制人出具承诺，如公司因报告期内未按国家法律、法规规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失，或应有权部门要求为员工补缴上述社会保险及住房公积金，愿承担该等处罚、损失及相应的责任。
信达律师认为：鉴于公司未曾因上述不规范情形受到过行政处罚且公司实际控制人亦出具承诺，上述不规范情形不会对公司的持续经营产生影响，因此不会对公司本次挂牌并公开转让构成实质性法律障碍。
B、城建、规划
根据公司的确认并经信达律师核查，公司拥有的房屋尚未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及竣工验收手续等相关手续；公司承诺尽快补办上述相关规划、建设等手续。2014年9月1日，宜丰县城市规划建设局出具《证明》确认，公司目前所有及使用的土地、建筑物符合宜丰县工业园区的相关政府规划要求，符合土地出让协议中约定的相关规划条件，公司建设项目取得了宜丰县建设局、宜丰县国土资源局、宜丰县人民政府的批准，鉴于公司承诺尽快补办建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及竣工验收手续等相关手续，宜丰县城市规划建设局、宜丰县工业园管理委员会不会因上述情形而对公司施以任何行政处罚；除上述情形外，2012年1月1日至2014年9月1日，公司能够遵守国家城乡规划、建设管理等方面的法律法规，不存在因违反有关城乡规划、建设管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。公司股东彭华、桂贤友承诺，公司若因上述情形遭受任何处罚或损失，其将全额承担由此给公司造成的损失。
信达律师认为：鉴于当地主管政府部门出具不处罚证明，且公司股东彭华、桂贤友出具了承担相关损失的承诺，上述情形不够成公司本次挂牌并公开转让的实质性障碍。
根据公司的确认并经信达律师核查，2012年4月28日，金洋有限与宜丰县富源科技发展有限公司在宜丰县工业园区管理委员会的见证下签订《转让协议》，将其所属的土地、房屋等财产一并转让给金洋有限，转让价款合计150万元，其中土地等作价90万元，房屋作价60万元，宜丰县富源科技发展有限公司在宜丰县工业园区管理委员会的12万元征地押金归金洋有限所有。根据公司的确认，上述土地及附着于该等土地上房屋因政府未完成相关地块规划手续，截至《法律意见书》出具之日，公司尚未取得上述土地、房屋的国有土地使用权证书及房屋所有权证书。2014年9月1日，宜丰县城市规划建设局出具《证明》确认，公司目
前所有及使用的土地、建筑物符合宜丰县工业园区的相关政府规划要求，符合土地出让协议中约定的相关规划条件，公司建设项目取得了宜丰县建设局、宜丰县国土资源局、宜丰县人民政府的批准，鉴于公司承诺尽快补办建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及竣工验收手续等相关手续，宜丰县城市规划建设局、宜丰县工业园管理委员会不会因上述情形而对公司施以任何行政处罚；除上述情形外，2012年1月1日至2014年9月1日，公司能够遵守国家城乡规划、建设管理等方面的法律法规，不存在因违反有关城乡规划、建设管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。2014年9月23日，宜丰县国土资源局出具《证明》确认，该局正在办理上述土地调整规划手续。根据公司的确认，公司在上述取得国有土地使用权证的土地上建造的部分房屋尚未取得权属证书，公司目前正在办理上述房屋的权属证书。公司控股股东、实际控制人彭华承诺，公司若因上述未取得权属证书的土地、房屋遭受任何损失，均由其本人承担。
C、票据
公司报告期内存在不规范使用票据的行为，详见本补充法律意见书“第二部分特有问题”问题4.6之回复。
D、安全生产
截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未组织建设项目安全设施验收，详见本补充法律意见书“第一部分一般问题”问题2.4.2之回复。
问题1.6董监高及核心技术人员
问题1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
回复：
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及其户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明文件并经核查，公司董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。
问题1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
回复：
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及其户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明文件并经核查，公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，具备并遵守《公司法》以及《公司章程》规定的任职资格和义务，不存在如下情形：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
信达律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员具备并遵守《公司法》以及《公司章程》规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
问题1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
回复：
(1)公司董监高、核心技术人员与原任职单位关于竞业禁止的约定及相关规定
根据公司的确认，发现公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中存在竞业禁止可能性的有桂贤友、冷卫民、吕长华，其余人员在公司任职前未在类似行业内任职。其中：桂贤友，2002年4月至2007年10月任江西桂族钽铌有限公司董事长兼总经理，2008年3月至2011年1月任金洋有限执行董事兼总经理；冷卫民，2004年9月至2011年9月任江西省定海钽铌有限公司副总经理，2011年10月至今任公司厂长；吕长华，1993年1月至2009年12月任九江有色金属冶炼厂车间主任，2012年3月至今任公司总工程师。
根据上述人员的确认，其与原任职单位不存在关于竞业限制的约定，未曾因违反竞业限制而发生任何法律纠纷，亦不存在潜在纠纷。
根据《劳动合同法》的规定，竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员；在解除或者终止劳动合同后，竞业限制人员到与该单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过2年。上述人员离开原任职单位时间均已超过2年。
据此，信达律师认为：公司董监高、核心技术人员不存在关于违反竞业限制
的约定、法律规定，不存在有关违反竞业限制事项的纠纷或潜在纠纷。
(2)公司董监高、核心技术人员是否存在侵犯原单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷
根据公司及董监高、核心技术人员的确认，公司董监高、核心技术人员未曾因侵犯原单位知识产权、商业秘密而发生法律纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，公司未收到任何第三方向公司、公司董监高人员或核心技术人员提起关于知识产权或商业秘密的任何诉讼或仲裁的应诉通知。
问题2．业务
问题2.1资质
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；(2)是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；(3)是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
回复：
(1)经营业务所需的资质、许可、认证、特许经营权
根据公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》及全国企业信用信息公示系统网站查询信息，其经营范围为钽铌加工，销售，进出口贸易(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据公司的确认，公司的主营业务是钽铌制品的研发、生产和销售，并取得如下业务许可资格或资质：
A、进出口资质
2009年9月22日，公司取得中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书，海关注册登记编码为3608860642，有效期至2015年9月22日。
2012年3月7日，公司取得《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编
号为01184803)，进出口企业代码为3600672411611。
2012年3月7日，公司取得《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号3605600654。
B、排放污染物许可资质
2014年8月4日，公司取得宜丰县环境保护局颁发的《排放污染物许可证》(编号为36092420140005)，有效期限：2014年8月4日-2015年7月30日。
C、境外投资证书
2013年11月5日，中华人民共和国商务部向公司核发了《境外投资证书》(编号为3600201300060)，境外企业名称为非洲金洋矿业有限公司，投资主体金洋有限，持股比例100%，注册资本500.00万美元，经营期限99年，投资总额2,940.00万美元，中方投资2,940.00万美元，现汇1,940.00万美元，实物1,000.00万美元，经营范围钽铌矿、黄金矿、灰石矿的勘探、开采、对外加工，批准文号为赣商外投批[2013]277号。
D、外汇登记证书
公司办理了境外投资的相关外汇登记，公司所属外汇局名称为国家外汇管理局宜春中心支局，业务类型ODI中方股东对外义务出资，业务编号35360900201308302426，主体名称金洋有限。
E、津巴布韦投资许可证
2013年5月7日，津巴布韦投资局向公司核发了《投资许可证》(编号：001954)，公司名称非洲金洋，投资范围为黄金勘探，投资地SHURUGWI，投资许可证有效期2年。
据此，信达律师认为：公司具有经营业务所需的全部资质及许可，生产经营合法合规。
(2)是否超越资质、范围经营的情况
经核查公司报告期内的重大销售合同并根据公司的确认，公司的主要产品包括氧化铌、氟钽酸钾、氧化钽，不存在超越资质、范围经营的情况，
截至本补充法律意见书出具之日，公司正常经营，不存在因超越资质、范围
经营而受到工商行政管理部门等行政处罚的情形。
信达律师认为：公司不存在超越资质、范围经营的情况。
(3)业务资质、许可、认证或特许经营权是否存在无法续期的风险
经核查，除公司取得的津巴布韦投资许可证外，进出口货物收发货人报关注册登记证书只需具备公司进出口业务正常经营证明，完成相关年检即可续期，公司满足相关条件，无法续期风险较小；公司目前的生产及环保处理设施能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准，若国家环保法律、法规及政策不发生变化，公司《排放污染物许可证》无法续期风险较校
信达律师认为，公司现有资质许可皆是通过合法程序申请取得，且公司正常经营，未出现丧失上述资质许可所需条件的情形，经营资质无法续期的风险较校
问题2.2技术研发
问题2.2.1技术
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法；(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
回复：
(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法
根据公司的确认，目前公司产品使用的核心技术均为自主研发或购买所得，根据公司提供的专利注册证书、专利年费缴纳凭证并经查询国家知识产权网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司依法拥有9项专利的所有权(专利的具体情况详见本补充法律意见书对问题2.3.3资产权属的回复)，未设置质押等他项权利，公司拥有的发射光谱钽铌分析技术系购买所得，为非专利技术，相关转让协议真实有效
信达律师认为：公司产品使用的技术真实、合法。
(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形
经查询国家知识产权局网站、全国法院被执行人信息查询系统并经公司及核心技术人员的确认，未发现任何第三方就其所拥有的任何知识产权、技术成果等向公司及核心技术人员提出异议之情形，公司亦未收到国家知识产权管理部门、司法机关或其他有权机关发出的申请对公司的技术成果进行确权的书面或口头通知。
信达律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因产品使用的技术侵犯他人知识产权情形而发生任何纠纷，亦未发现任何潜在纠纷。
问题2.2.2研发
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；(2)公司自主研发能力及合作研发情况；(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有)；(4)若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
回复：
(1)公司的研发情况
研发机构设置：根据公司的确认，公司设研发部，负责公司重大科技项目的立项、申报，负责公司专利的申报，负责公司新产品、新工艺方法的试生产。
研发人员构成：经核查公司与员工签订的劳动合同并根据公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司研发部门共有人员10名，占员工总数10%；公司核心技术人员4人，占员工总数4%。
研发项目与成果：根据公司的确认，公司自设立以来所研发的项目及取得的
研究成果均已申请专利，截至本补充法律意见书出具之日，公司通过自主研发取得了9项专利(专利的具体情况详见本补充法律意见书对问题2.3.3资产权属的回复)，包括3项发明、6项实用新型。
研发投入及其占比：根据《审计报告》，报告期内，公司的研发投入及其占营业收入的比重如下：
项目 2014年1-9月(元) 2013年度(元) 2012年度(元)
研发投入 1,295,836.48 1,125,102.70 725,111.72
营业收入 44,772,119.06 57,841,400.74 77,451,175.94
占比 2.89% 1.95% 0.94%
(2)公司自主研发能力及合作研发情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司通过自主研发取得了9项专利(专利的具体情况详见本补充法律意见书对问题2.3.3资产权属的回复)，包括3项发明、6项实用新型。
根据公司的确认，公司签订的合作研发协议情况如下：
2014年4月14日，公司与南昌大学签署了《产学研协议书》，公司与南昌大学稀土与微纳功能材料研究中心，进行以下三个方面的合作：A、密切校企合作、促进科研成果的高效转化；B、面向市场需求，提出并实施新技术新产品研发计划；C、强化技术交流与培训，提高技术人才和职工的综合素质。
2014年4月14日，公司与南昌大学签署了《科研开发合同书》，科研内容主要是：氧化铌/钽绿色生产技术及沉淀母液中氟化铵的综合利用。目标是对现有氧化铌萃取分离工艺进行调整，并对氢氧化铌沉淀母液中的氢氧化铵进行回收，开发出质量指标符合工业一等品要求的氢氧化铵产品，氢氧化铵的总回收率达到92-95%。
根据公司的确认，公司目前所用技术均为公司自主研发或购买所得，合作研发尚处于初始阶段，未形成技术成果。
(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定
根据公司的确认并经核查，公司已取得的9项专利均系公司研发人员在公司任职期间的职务发明；上述专利不涉及与其他企业有关的职务发明，不存在专利或非专利技术的权属纠纷；核心技术人员与曾任职单位不存在竞业禁止协议或保密协议。
(4)公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险
2012年11月5日，公司取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR201244200482的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，根据《高新技术企业认定管理办法》及相关规定，高新技术企业认定对研发投入：最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，研究开发费用总额占销售收入总额比例不低于3%。截至2014年9月30日，公司2012年、2013年与2014年1-9月的研发费用占营业收入比重分别为0.94%、1.95%和2.89%，公司研发费用占收入比重低于《高新技术企业认定管理办法》规定的标准，公司高新技术企业资质存在瑕疵，存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
信达律师认为：公司存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
问题2.3业务、资产、人员
问题2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
回复：
(1)公司的业务
根据公司的确认，公司主要从事钽铌制品的研发、生产和销售。
(2)公司的业务分类标准及相应产品
根据公司的确认，公司主要从事稀有贵金属钽、铌制品的研发、生产和销售，根据业务性质的不同，公司业务可以分为自产自销业务和受托加工业务。自产自销业务是指公司自行购买原料后生产，然后对外销售产成品；受托加工业务是指客户提供原料，公司根据客户需求将其加工为产成品交付给客户，并收取一定的加工费。
综上，信达律师认为：公司业务描述及产品分类准确。
问题2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
经核查，公司的主要资产包括：
(1)土地使用权
经信达律师核查，公司于2014年10月17日取得宜丰县人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》(宜丰县国用(2014)第964号)，土地使用者为金洋有限，座落于良岗工业园，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期2059年5月22日，使用权面积为37.19亩。
(2)房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有23项房屋所有权，具体情况如下：
建筑面积
序号 证号 座落 登记时间 (㎡)
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
1 2014.10.23 445.30
00043013 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
2 2014.10.23 319.64
00043014 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
3 2014.10.23 132.00
00043016 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
4 2014.10.10 516.00
00042822 22号1-2层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
5 2014.10.10 167.06
00042827 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
6 2014.10.10 79.97
00042835 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
7 2014.10.10 198.44
00042833 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
8 2014.10.10 198.44
00042831 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
9 2014.10.10 198.44
00042834 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
10 2014.10.23 245.82
00043015 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
11 2014.10.10 150.26
00042828 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
12 2014.10.10 335.35
00042830 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
13 2014.10.10 52.02
00042829 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
14 2014.10.10 91.98
00042823 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
15 2014.10.23 206.40
00043017 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
16 2014.10.10 52.39
00042824 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
17 2014.10.10 113.57
00042826 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
18 2014.10.10 198.44
00042832 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
19 2014.10.10 550.69
00042836 22号1-2层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
20 2014.10.10 41.27
00042825 22号1-2层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
21 2014.10.23 23.32
00043018 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
22 2014.10.23 147.46
00043012 22号1层
宜丰房权证权字第 宜丰县良岗工业园领先路
23 2014.10.23 522.90
00043011 22号1-2层
根据公司的确认并经信达律师核查，公司上述房屋尚未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及竣工验收手续等相关手续；公司承诺尽快补办上述相关规划、建设等手续。
2014年9月1日，宜丰县城市规划建设局出具《证明》确认，公司目前所有及使用的土地、建筑物符合宜丰县工业园区的相关政府规划要求，符合土地出让
协议中约定的相关规划条件，公司建设项目取得了宜丰县建设局、宜丰县国土资源局、宜丰县人民政府的批准，鉴于公司承诺尽快补办建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及竣工验收手续等相关手续，宜丰县城市规划建设局、宜丰县工业园管理委员会不会因上述情形而对公司施以任何行政处罚；除上述情形外，2012年1月1日至2014年9月1日，公司能够遵守国家城乡规划、建设管理等方面的法律法规，不存在因违反有关城乡规划、建设管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
公司股东彭华、桂贤友承诺，公司若因上述情形遭受任何处罚或损失，其将全额承担由此给公司造成的损失。
(2)专利
截至本补充法律意见书出具之日，公司共拥有9项专利，具体情况如下：
序 专利名称 专利号 专利类型 法律状态 申请日
号
以铌铁为原料制备
1 ZL201110273382.1 发明专利 授权 2011.9.15
五氧化二铌的方法
钽铌氧化物的生产
2 ZL201110253144.4 发明专利 授权 2011.8.30
方法及装置
3 水洗抽滤器 ZL201120284616.8 实用新型 授权 2011.8.8
4 抽液输送装置 ZL201120284646.9 实用新型 授权 2011.8.8
湿法冶炼废弃抽排
5 ZL201120284888.8 实用新型 授权 2011.8.8
回收装置
6 氧化铌煅烧坩埚 ZL201120284574.8 实用新型 授权 2011.8.8
一种萃取槽密封装
7 ZL201120284868.0 实用新型 授权 2011.8.8
置
煅烧炉的温度检测
8 ZL201220315058.1 实用新型 授权 2012.7.2
装置
五氯化铌催化制备
顺-1-甲氧羰基-2-取
9 ZL201310437708.9 发明专利 授权 2014.10.13
代苯基-3,3-二腈环
丙烷的方法
(3)截至本补充法律意见书出具之日，非洲金洋拥有42项采矿权，具体情况如下：
面积(公
序号 登记号 矿证名 登记日期 矿种
顷)
1 4277BM Pin 25 2013年10月7日 铬矿
2 4305BM Pin2 25 2013年8月15日 铬矿
3 7832BM Pin3 90 2013年8月15日 铜矿
4 9030BM Pin4 70 2013年8月15日 镍矿
5 12474BM Coronation9 24 2013年8月15日 银矿
6 28698 RollyWest2 10 2013年8月15日 金矿
7 28699 RollyWest3 5 2013年8月15日 金矿
8 15616 BonsornN 10 2013年8月15日 金矿
9 5643BM BonsorS 14 2013年8月15日 黄铁矿
10 15662 BonsorS/W 10 2013年8月15日 金矿
11 27380 Olympia157 3 2013年8月15日 金矿
12 27381 Olympia158 8 2013年8月15日 金矿
13 27382 Olympia159 5 2013年8月15日 金矿
14 27383 Olympia160 10 2013年8月15日 金矿
15 27384 Olympia161 10 2013年8月15日 金矿
16 4264BM Knights 25 2013年8月15日 铬矿
17 4265BM Knights2 25 2013年8月15日 铬矿
18 4271BM Knights3 25 2013年8月15日 铬矿
19 4272BM Knights4 23 2013年8月15日 铬矿
20 4273BM Knights5 18 2013年8月15日 铬矿
21 26478 Knights15 6 2013年8月15日 金矿
22 4263BM Tot 28 2013年8月15日 铬矿
23 4274BM Tot2 17 2013年8月15日 铬矿
24 4275BM Tot3 25 2013年8月15日 铬矿
25 26839 Tot10 4 2013年8月15日 金矿
26 26840 Tot11 6 2013年8月15日 金矿
27 26841 Tot12 7 2013年8月15日 金矿
28 26842 Tot13 8 2013年8月15日 金矿
29 28402 Bluebird13 10 2013年8月15日 金矿
30 28403 Bluebird14 10 2013年8月15日 金矿
31 28404 Bluebird15 5 2013年8月15日 金矿
32 28367 Bluebird18A 10 2013年8月15日 金矿
33 28368 Bluebird18B 7 2013年8月15日 金矿
34 28369 Bluebird18C 7 2013年8月15日 金矿
35 28370 Bluebird18D 10 2013年8月15日 金矿
36 8684BM Coronation 102 2014年5月1日 铜矿
37 16555BM Netriage1 23 2013年4月30日 石灰石矿
38 16554BM Netriage2 23 2013年4月30日 石灰石矿
39 16556BM Netriage3 15 2013年4月30日 石灰石矿
40 13021 MontDor16 10 2013年4月26日 金矿
41 13022 MontDor27 10 2013年4月26日 金矿
42 13023 MontDor28 10 2013年4月26日 金矿
(4)主要生产经营设备
根据公司确认，公司及其子公司拥有主要经营、管理设备包括机器设备、运输工具及电子设备。根据《审计报告》，截至2014年9月30日，公司及其子公司拥有账面价值6,906,289.04元的机器设备以及账面价值为1,096,710.70元的运输设备及账面价值399,269.10元的电子设备。
综上，信达律师认为：除上述采矿权系境外资产外，公司其他资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
回复：
(1)知识产权是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形
根据公司提供的相关专利注册证书经查询国家知识产权局网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得9项专利，上述知识产权均依法登记在公司名下，未设置质押、担保等他项权利。
信达律师认为：公司拥有的上述知识产权权属清晰、合法有效，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。
(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性
根据公司的确认并经核查，公司产品使用的核心技术所涉及的专利均已登记公司名下，公司具有自主研发能力，已获授权的9项专利均由公司自主研发取得，在专利的研发方面不存在对第三方的依赖。
信达律师认为：公司在知识产权方面不存在对第三方的依赖，未影响公司资产、业务的独立性。
(3)是否存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁
根据公司的确认并经查询全国法院被执行人信息查询系统，公司及核心技术人员均未涉及知识产权相关诉讼或仲裁。
问题2.3.5人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
回复：
(1)公司员工状况与业务的匹配性、互补性
根据公司的确认，截至2014年9月30日，公司共有员工100名，具体情况如下：
项目 类型 人数 占比(%)
30以下(含) 14 14.00
31-40岁(含) 27 27.00
年龄结构
41-50岁(含) 32 32.00
51岁以上 27 27.00
行政部 18 18.00
财务部 6 6.00
分析中心 8 8.00
品保部 5 5.00
岗位分布
研发部 10 10.00
市场部 3 3.00
生产部 47 47.00
采购部 3 3.00
硕士及以上 2 2.00
本科 16 16.00
教育程度
大专及以下 82 82.00
合计 100 100.00
根据公司的确认，公司的主营业务为钽铌制品的研发、生产和销售，公司相应的生产、研发和销售人员
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
