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有人问风云君，酷炫财技、造假套路哪里学？答曰：山东挖掘机技校是教不了的。除了长期研读风云君的研报外，证监会的关注函、问询函、监管函以及行政处罚决定其实也是不错的学习标的。

要学习如何识破造假，首先得学学公司是怎么造假的。所谓道高一尺，魔高一丈。

最近，风云君也在不断自我学习提升，并把已经被证监会发文处罚的那些公司都拎出来看了一遍。

据官网统计，2018年以来，证监会已经发文的行政处罚事项一共有59例，其中机构处罚有18例，具体惩罚原因包括但不限于财务造假、非法操纵证券账户、信息披露违规以及忽悠重组。

其中，五洋建设、圣莱达电器、昆明机床、金亚科技、恒顺众昇属于财务造假上榜企业。

今天风云君就根据证监会的行政处罚文件把这些公司的造假往事串一串。来，我们有请五位选手依次登场亮相。

一、 五洋建设：自创会计抵消法

五洋建设，浙江绍兴人氏，非上市公司。公司经营范围是以建筑施工为主，涉及房地产开发、旅游业、建筑设计、监理、咨询、国内外贸易、矿产开发及销售等。颁奖关键词：少提坏账、虚增利润，欺诈发行债券。

2015年4月，公司向证监会申请发行公司债券，以解决运营资金需要。2015年7月取得了中国证监会的公开发行审核许可，并最终于2015年8月和2015年9月分两期向合格投资者公开发行公司债券8亿和5.6亿，募集资金13.6亿。

而作为发行基础的三年一期的财务数据，即2012年-2014年的财务报表，经监管部门后续立案调查，认定了五洋财务造假，欺诈发行债券的事实。

实际上，五洋建设自身最近3年平均可分配利润不超过0.94亿,不足以支付公司债券每年1.04亿的利息，不满足公司债券公开发行的条件：“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

而且它的造假手段也是堪称“新颖”：将对下游建筑单位的应收款与上游采购的应付账进行对抵。

通过上述债权和债务的“对抵”账务处理，虚减企业在2012年至2014年期间的应收账款和应付账款，从而实现少计提坏账准备，共计虚增了2.5亿的利润。

监管部门通过债券募集说明书、债券发行上市相关公告、发行人的财务账套、累计工程情况表、部分工程甲方提供的证明材料、当事人提供的说明材料和相关询问笔录等证据，对以上财务造假事项进行了认定。

二、 宁波圣莱达:周瑜打黄盖

圣莱达电器（002473，SZ），浙江宁波人氏，主营业务是水加热生活电器核心零部件及整机的研发、生产和销售，主要产品包括咖啡机及配件、温控器及配件以及电热水壶销售，从2016年开始，还新增了影视文化业务。

2015年11月10日，时任董事长的胡宜东在公司2014年净利润为亏损，预计2015年扭亏无望的情况下，为避免被深交所ST，分别虚构了影视版权转让协议和政府补助事项，虚计营业外收入2000万、虚增净利润1500万，虚增行为导致圣莱达2015年度扭亏为盈。

而扣除虚增金额，圣莱达2015年实际仍为亏损。

1、颁奖关键词：虚构影视版权转让协议，虚增营业外收入

2015年，胡宜东找到华视友邦的法人陈彤，让其帮忙配合签订了一份无商业实质的《影片<饕餮刑警>版权转让协议书》，虚增营业外收入1000万，虚增净利润750万。

当然虚构合同简直是不算高超的，关键是圣莱达假戏真做，打了一场真官司把这虚构的1000万的入账依据彻底坐实。

2015年11月10日，双方签订了协议转让书，协议书中约定华视友邦将某影片全部版权作价3000万转让给圣莱达，并且华视友邦应于2015年12月10日前取得该影片的《电影片公映许可证》，否则须向圣莱达支付违约金1000万元。

当月，圣莱达向华视友邦支付了转让费3000万。

2015年12月21日，圣莱达向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，认为华视友邦未依约定取得电影公映许可证，请求法院判决华视友邦返还本金并支付违约金4000万。

2015年12月29日，二者签订调解协议书，约定华视友邦于2016年2月29日前向圣莱达支付4000万元，其中包含1000万元违约金。次日，法院裁定该调解协议书合法有效。

2016年1月29日至2月29日，圣莱达分三笔收到华视友邦转入的4000万元。圣莱达将其中的1000万元违约金确认为2015年的营业外收入。

当然此事还没完，该交易的另一亮点是，圣莱达向华视友邦支付的3000万，实际上是支付给了圣莱达的关联方A、B、C，华视友邦只是中间的转账桥梁。

既然交易是虚构的，付出去的钱就还得回到圣莱达手里，于是华视友邦退回的3000万本金和1000万违约金，还是通过圣莱达的关联方A、B转给华视友邦，华视友邦再退回给圣莱达，形成了交易闭环。

（华视友邦出品电视剧《魔都风云》剧照）

但是，百密终有一疏，该交易的的漏洞有以下几点：

（1）名义签订日先后出现2015年10月10日、11月10日两个版本，实际签订日期为2015年12月18日，而违约条款约定的获得公映许可的最后日期是2015年12月10日，这日期都倒着签了；

(2)影视版权权属本身就存在争议：华视友邦不完全拥有影视版权全部权利，降低了交易真实性的说服力；

(3)电影拍摄没达到许可条件：演员没完成备案、题材还未通过公安部门协审、制作团队之间存在争议，或涉及诉讼。

2、颁奖关键词：巧换名头虚构补助，地方政府帮忙打配合

除了上述虚增事项，胡宜东还寻求宁波市江北区慈城镇人民政府的帮助，形成以获得政府补助的形式虚增利润的方案：慈城镇政府无需实际出资，由宁波金阳光先以税收保证金的名义向慈城镇政府转账1000万元，然后再由慈城镇政府以财政补助的名义将钱打给圣莱达。

方案中的宁波金阳光为圣莱达的第一大股东，2015年发生股权转让事宜，应于2016年向江北区国税局缴税2亿，按照当地的税收优惠政策，宁波金阳光可获得1000万以上的税收返还，但鉴于2015年未进行缴纳，当年不具备税收返还条件，于是圣莱达寻求政府帮助，形成了上述把税收返还换成政府补助形式的方案。

2015年12月31日，圣莱达发布《关于收到政府补助的公告》，称收到宁波市江北区慈城镇经济发展局和宁波市江北区慈城镇财政局联合发文，公司获得极速咖啡机研发项目财政综合补助1000万元，并确认为2015年的补助收入。

三、 昆明机床：一切全凭虚构

昆明机床（600806，SH）、（00300，HK），云南昆明人氏，主要经营业务是研发、设计、制造和销售镗床系列产品，属于一家同时在内地和香港上市的A H股公司，目前已经在A股退市，港股停牌。

其造假手段也将称为继银广夏、万福生科、绿大地造假案之后的值得被写入教科书的经典案例。

昆明机床在2013年至2015年通过虚增收入4.83亿、少计管理费用0.29亿来虚增利润总额5.12亿。

其中，虚增收入的方式一共有3种，包括跨期确认收入、虚构合同和虚增合同价格，其中跨期确认收入222笔，虚计收入195笔，涉及客户123户，交易417笔。

另外还通过少计提辞退福利和高管薪酬，虚减管理费用0.29亿。

1、颁奖词关键词：打出组合拳，虚增收入4.83亿

（1）寅吃卯粮，以丰补欠，调整收入分布

2013年至2015年，昆明机床在与客户签订销售合同，对方仅支付部分货款，产品还没发货的情况下就确认了收入；此外，昆明机床还将2014年取得的3笔收入调整确认至2015年。

经查，昆明机床2013年跨期确认收入56笔，共计7627万；2014年跨期确认收入59笔，共计4123元；2015年跨期确认收入107笔，共计1.41亿。

（2）串通客户虚构交易、单据实物配合造全套

2013年至2015年，昆明机床与部分经销商或客户签订虚假合同，对方虚假采购昆明机床产品并预付定金，但最终并不提货，后期昆明机床将定金退回客户，或者直接按照客户退货进行处理，完成虚假销售。

同时为避免虚计收入被审计人员发现，昆明机床同时还采用在账外设立库房的方式，将存货以正常销售的方式出库，虚构发货单，但存货并未实际发往客户，而是移送至账外库房。同时要求出租库房的出租人将租金业务发票开具为运输费用发票，配合收入造假。

之后，昆明机床通过“二次”销售，虚构销售退回，或者将产成品拆解为零配件从第三方虚构采购购回等方式来处理账外存货来完成实物流转闭环。

上述总共虚计收入195笔，共计2.22亿。

（3）单边虚增合同价格，虚增收入210万

2013年至2014年，昆明机床在与部分客户签订合同后，单边虚增合同价格，累计实现虚增收入210万，涉及客户24户、机床66台。

2、颁奖关键词：虚减费用2960万的薪酬和福利

2013年至2015年，昆明机床通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式，虚增利润2960万。

在辞退福利方面，昆明机床基于《员工内部退养管理办法》等文件审批通过部分员工的内退申请，并向内退员工支付内退福利。根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二十条规定“企业向职工提供辞退福利的，应当确认当期费用和负债，计入当期损益”。

但是昆明机床通过调减内退人数、不予全部计提内退员工福利：2013年至2015年，共计少计内退人数283人，少计管理费用2649万。

在高管薪酬方面，昆明机床董事会会议通过了公司高管人员2014年度、2015年度薪酬考评方案，昆明机床应当按照考评方案计提当年高管薪酬，但财务未予全部计提，2014年少计专项奖励100万，2015年少计基本年薪及专项奖励共212万，2年共计少计管理费用312万。

四、 金亚科技：按月分解造假指标

金亚科技（300028.SZ），四川成都人氏，主要业务是数字电视系统前后端软件、硬件的研发、生产与销售,以及向中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。颁奖词关键词：目标3000万，造出8050万。

2013年，金亚科技大幅亏损1.21亿。

为扭亏，时任董事长的周旭辉在2014年年初定下了公司当年利润为3000万元左右的目标。

通过一系列造假手段，2014年，金亚科技通过虚增营业收入7364万，少计销售费用368.5万，少计管理费用132万，少计财务费用795万，少计营业外支出1317万，虚增当期利润总额8050万，占当期披露的利润总额的比例为335.14%，实现扭亏为盈。

而实际目标的达成，只是源于3000万的小目标。

为实现年初制定的3000万的利润目标，每个季末，金亚科技的财务负责人将真实利润数据和按照年初确定的年度利润目标分解的季度利润数据报告给董事长周旭辉，在周旭辉确认季度利润数据以后，将该目标下达给财务部工作人员。

财务人员就根据该目标，把数据分解到月，按照这个数据进行做账，通过虚构客户、伪造合同制造虚假销售，同时还配套地虚增银行存款2.18亿，而实际账户余额仅有138.9万。

而这种制定目标，下达分解目标的考核办法，风云君只有在企业制定预算的时候见过……

最终，为了超额完成目标，公司虚构了假的建设工程合同，伪造银行付款单据3.1亿，相应地虚增3.1亿的预付工程款、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出……

为了一个谎言，这究竟要撒多少谎去圆。把这股热情要是倾注在事业上，大事何愁不成，怎么就跑偏了呢。

五、恒顺众昇：“友好”的大客户

恒顺众昇（300208,SZ）,山东青岛人氏，主营产品是电容器、电抗器等电能质量优化产品的生产销售。颁奖词关键词：大客户提前贡献销售收入8931万。

2014年4月2日，ASI与四川电力签订相关采购合同协议和备忘录，约定该工程的设备成套由ASI指定的分包商恒顺众昇提供。基于上述协议书和备忘录，2014年4月，四川电力与恒顺众昇签订正式的设备采购合同，合同金额1100万。

但就在2个月之后，也就是2014年6月，恒顺众昇确就认了该项合同收入940万，占该合同总价的85%，相应地虚增利润392万。同时也配套伪造了2014年6月盖章的验收单。

另外在2014年7月，同样基于前述的协议书和备忘录，四川电力与恒顺众昇签订新的设备采购合同，合同金额9350万。2014年9月30日，恒顺众昇确认该合同收入7991万，占该合同的85%，占三季度收入的44%，虚增利润2835万。

而该项造假的突破点在于与该项交易相关原始附件“发票、合同等”。

1、 发票上注明的设备名称与产品实际型号和数量不一致；

2、 该入账设备所附的入账发票开具时点不同；

3、 签订的合同存在多个版本，在交货地点、供货范围、付款方式、监造与检验、合同签订人等方面存在差异；

4、 第2项合同在2014年9月确认收入时，作为确认依据的合同项下设备清单还尚未确定。

最终经查，上述设备销售的交易对方四川电力在2015年才实际验收，也就是说，截至2014年12月仍由恒顺众昇保管。但恒顺众昇在2014年就确认了上述收入，构成提前确认收入的事实。

结束语

风云君认为，公司造假在世界各国的资本市场都是存在的，只要有足够的利益，造假就很难消除。

作为投资者，应该具有一定的辨别能力。风云君诚希望各位能够终身学习，提升自身素养，而不是做那个事后乱骂一通，毕竟，钱是你的也是我的，但一不小心它就成为骗子的。