证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-135
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》，具体内容详见公司于2020年8月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司拟进行资产转让的公告》（公告编号：2020-125）。
公司、江苏银行股份有限公司新沂支行与徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”、“甲方”）、新沂经济开发区建设发展有限公司（以下简称“新沂经开”、“乙方”）于2020年8月12日签订了《合作框架协议》，其中约定新沂经开同意购买嘉安健康拥有的位于古镇大道以西、连霍高速以北的在建工程（项目名称：新沂智慧健康小镇）及其所坐落的土地使用权（以下简称“标的资产”）。
综合上述3家评估结果，经甲、乙双方协商一致，本协议标的资产的转让款确定为169,124.49万元人民币（大写：壹拾陆亿玖仟壹佰贰拾肆万肆仟玖佰元整）。
标的资产目前处于江苏银行股份有限公司新沂支行资产抵押状态，新沂经开已获得江苏银行股份有限公司同意发放贷款，用于购买标的资产。
根据评估报告结果，甲乙双方拟定了正式的《资产转让协议》，具体内容如下：
一、资产转让协议主要内容
（一）资产转让概述
1.本次转让的标的资产为新沂智慧健康小镇（必康综合体生活区及体育中心项目）及所坐落的土地使用权，坐落于江苏新沂经济开发区内，古镇大道以西、马陵山西路两侧，系上市公司全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司的在建工程（下称“标的资产”），甲方已经向乙方提供了与该标的资产相关的文件。
2.甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的资产转让给乙方。
3.乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的资产。
4.甲方保证已如实陈述标的资产的权属情况，乙方对标的资产具体状况已充分了解，自愿购买标的资产。
（二）资产转让价格
1.标的资产的作价方式和转让价格
甲乙双方同意由甲方聘请的北京华亚正信资产评估有限公司作为资产评估机构，就标的资产截至2020年6月30日（以下简称“评估基准日”）的价值进行评估，该评估机构出具的华亚正信评报字【2020】第A15-0008号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估价值为人民币174,039.24万元，该价格作为标的资产转让价格的参考依据；另经甲乙双方共同委托的入围政府评估库的江苏三师土地房地产资产评估测绘咨询有限公司、江苏中盛土地房地产资产评估造价咨询有限公司就标的资产又继续进行了评估。
综合上述3家评估结果，经甲、乙双方协商一致，本协议标的资产的转让款确定为169,124.49万元人民币（大写：【壹拾陆亿玖仟壹佰贰拾肆万肆仟玖佰元整】）。
2.标的资产转让款的支付时间和方式
标的资产的转让价款支付时间及方式由双方另行约定。
（三）陈述与保证
1.甲方的陈述和保证
（1）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及资产交接的需要，提供完成本次资产转让所需要的应由其出具和/或提供的各种资料。
（2）甲方保证标的资产于交割之日不存在任何权利瑕疵。
（3）甲方保证标的资产不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（4）在本协议签署之日起，甲方保证其不会就标的资产与任何第三人洽谈或签署资产转让交易协议或意向，不会将标的资产向任何第三方转让。
（5）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
2.乙方的陈述与保证
（1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的批准。
（2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及资产交接的需要，提供完成本次资产转让所需要的应由其出具或提供的各种资料。
（3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付资产转让款。
（四）过渡期安排
1.过渡期内，甲乙双方应遵守中国法律关于上市公司资产转让方和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
2.过渡期内，因标的资产产生的所有债权债务、对外担保责任、行政处罚等法律责任，乙方在使用的范围内承担责任，未使用的则由甲方承担。
（五）协议变更、解除和终止
1.非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式作出。
2.出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：
（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；
（2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议。
3.出现下列情形的，本协议终止：
（1）本协议项下义务已经按约定履行完毕。
（六）违约责任
1.本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，违约方应就其守约方实际损失承担相应的赔偿责任：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
2.本次资产转让过程中，如出现影响乙方取得标的资产所有权的情形，甲方需承担对应的违约责任，乙方有权扣减对应的转让价款。
（七）其他
1.本协议应适用中国法律，并据此予以解释、履行。
2.任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议，双方均有权向标的资产所在地的人民法院提起诉讼。
3.因本协议项下的交易产生的税费由双方另行约定。
4.关于本次转让资产的交易，双方需各自履行所需要的审批手续，待双方均履行完毕相应程序后，本协议正式生效。
5.本协议正本一式肆份，具有同等效力，双方各执贰份。
二、交易的目的和对公司的影响
新沂经开为新沂市人民政府直接控制的企业，资信状况良好，具有较好的支付及履约能力。本次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，缓解公司流动性紧张；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二二年九月十五日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-136
延安必康制药股份有限公司
2020年第六次临时股东大会决议公告
重要提示：
1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议审议的议案对中小投资者实行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2020年9月14日（星期三）下午14:00开始
其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月14日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月14日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司副董事长、副总裁李京昆先生。
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人共计137名，所持（代表）股份数765,583,684股，占公司有表决权股份总数的49.9636%。
其中，参加本次大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共133名，所持（代表）股份数5,192,375股，占公司有表决权股份总数的0.3389%。
公司部分董事、监事出席会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人5名，所持（代表）股份数760,511,709股，占公司有表决权股份总数的49.6326%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东共132名，所持（代表）股份数5,071,975股，占公司有表决权股份总数的0.3310%。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了以下议案：
1、《关于公司对外提供担保的议案》；
表决结果：同意762,700,984股，占出席会议有表决权股份总数的99.6235%；反对2,825,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3691%；弃权57,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0075%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,309,675股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的44.4821%；反对2,825,500股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的54.4163%；弃权57,200股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的1.1016%。
2、《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》；
表决结果：同意765,251,584股，占出席会议有表决权股份总数的99.9566%；反对266,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0348%；弃权65,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0085%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意4,860,275股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的93.6041%；反对266,800股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的5.1383%；弃权65,300股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的1.2576%。
3、《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意92,805,598股，占出席会议有表决权股份总数的97.0653%；反对2,736,100股，占出席会议有表决权股份总数的2.8617%；弃权69,795股，占出席会议有表决权股份总数的0.0730%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,386,480股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的45.9612%；反对2,736,100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的52.6946%；弃权69,795股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的1.3442%。
关联股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松、陕西北度新材料科技有限公司对该议案回避表决。
四、律师出具的法律意见
上海市瑛明律师事务所律师陈志军、陆勇洲出席了本次股东大会，进行现场见证并为本次股东大会出具了《关于延安必康制药股份有限公司2020年第六次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、延安必康制药股份有限公司2020年第六次临时股东大会决议；
2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于延安必康制药股份有限公司2020年第六次临时股东大会的法律意见书》。
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