2015年127号文(2015年双色球127期开奖号码)

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、为调整、优化产业布局和资产结构，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）转让本部拥有的25万吨电解铝产能指标和沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称“沁澳铝业”）拥有的14万吨电解铝产能指标，产能指标转让价格分别为151,115.35万元、84,624.60万元。

2、本次产能指标转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

3、本次产能指标转让事项已经公司于2018年11月21日召开的董事会第七届十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）、《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业【2015】 127 号文）和《关于印发河南省部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（豫工信产业【2015】150号）等政策要求，为调整、优化产业布局和资产结构，公司拟向云南神火转让本部拥有的25万吨电解铝产能指标和沁澳铝业拥有的14万吨电解铝产能指标，产能指标转让价格分别为151,115.35万元、84,624.60万元。

云南神火为公司控股股东神火集团控股子公司，公司副总经理王洪涛先生兼任云南神火法定代表人，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

公司于2018年11月21日召开了董事会第七届十三次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

本次交易事项由具有证券、期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“北京华信众和”）对交易所涉及的电解铝产能置换指标进行了评估, 以2018年3月31日为基准日分别出具了《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1132号）、《沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-2号）。

2018年11月22日，公司、沁澳铝业分别与云南神火签署了《资产转让协议》。

二、交易对方情况

1、名称：云南神火铝业有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、注册地：云南省富宁县

4、住所：云南富宁板仑乡绿色水电铝材示范园区

5、法定代表人：王洪涛

6、注册资本：人民币506,000万元

7、成立日期：2018年4月27日

8、统一社会信用代码：914114001750300255

9、经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、云南神火股权结构如下图：

11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化资产结构，盘活存量资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企业的持续健康发展，经公司董事会第七届七次会议和2017年年度股东大会审议批准，公司决定与神火集团、文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“文山城投”）共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目，在云南省文山州富宁县出资设立云南神火，初期以建设绿色水电铝项目为主，后续根据运营实际，结合政府产业政策、资源要素保障和市场条件，配套建设上下游项目。

云南神火目前以建设绿色水电铝项目为主，项目静态总投资为54.00亿元，建设规模为年产90 万吨电解铝，主体生产设备为658台500KA预焙电解槽。

截至2018年9月30日，云南神火资产总额366,891.91万元，负债总额9,886.33万元，净资产357,005.58万元。云南神火成立不足一年，其控股股东神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）如下表：

单位：人民币万元

■

12、与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，本公司副总经理王洪涛先生兼任云南神火法定代表人。云南神火符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

13、经查询，云南神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

（一）公司本部25电解铝产能指标基本情况

公司本部25万吨电解铝产能指标属于公司永城铝厂，根据国家工信部2014年1月10日公布的符合《铝行业规范条件》企业名单（第一批），该产能指标对应的电解铝项目属于符合国家产业政策和投资项目审批管理要求的合规电解铝项目，该生产厂区位于永城市高庄镇，主体生产设备为210台400KA预焙电解槽，2009年建成投产，核定产能25万吨/年，目前亏损严重。

该电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）沁澳铝业14万吨电解铝产能指标基本情况

沁澳铝业14万吨电解铝产能指标对应的电解铝项目分别于2003年3月28日和2003年3月30日获得河南省经济贸易委员会的批复（豫经贸投资【2003】796号、豫经贸投资【2003】802号），生产厂区位于沁阳市西向镇，主体生产设备为184台290KA预焙电解槽，2007年建成投产，核定产能14万吨/年。沁澳铝业因严重亏损，于2012年3月起限产、停产至今，期间多次洽谈复产无望。

三、资产评估报告主要内容

（一）华信众合评报字【2018】第1132号主要内容

1、评估对象：公司申报的电解铝产能置换指标的投资价值。

2、评估目的：确定公司所持有的25万吨电解铝产能置换指标的投资价值。

3、评估范围：评估对象所对应的25万吨电解铝产能置换指标。

4、评估基准日：2018年3月31日。

5、价值类型：投资价值。

6、评估方法：收益法。

由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设，未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理；电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产，在云南省文山州投资建设电解铝项目存在其他地区建设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估。

7、实物期权法简介：

实物期权，是指附着于企业整体资产或者单项资产上的非人为设计的选择权，即指现实中存在的发展或者增长机会、收缩或者退出机会等。相应企业或者资产的实际控制人在未来可以执行这种选择权，并且预期通过执行这种选择权能带来经济利益。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用布莱克-舒尔斯期权定价模型进行评估。其基本公式为：

■

式中：

S：原含义是标的资产价格，本次评估采用以委估电解铝产能置换指标进行投资项目预期现金流的现值；

X：原含义为期权执行价，本次评估采用委估电解铝产能置换指标投资项目预期投资额；

r：原含义为连续复利计算的无风险收益率，本次评估采用与建设期期间相近的国债到期收益率；

t：原含义为期权限制时间，本次评估采用委估电解铝产能置换指标对应投资项目的建设期；

σ：原含义是股票波动率，本次评估指委估电解铝产能置换指标对应投资项目产品即铝锭近三年价格波动；

e：为常数，e＝lim(1 1/n)^n=2.71828182845904,n→ ∞。

评估时，有关参数根据以投资为目的的一般情况进行选取，并经预测、分析、计算后得到委托评估资产的评估价值。

（1）标的资产的价格 S 的确定

S ＝ ■

式中：S：为委估电解铝产能置换指标投资项目预期现金流现值；

Ai：为电解铝产能置换指标投资项目未来第i年的净现金流量；

Ai0：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；

R：为折现率；

(1 R)-i：为第i年的折现系数。

（2）折现率的确定

本次评估，根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。

WACC模型公式：

R = ke×[E/(D E)] kd×(1-t)×[D/(D E)]

其中： ke：权益资本成本；

E/(D E)：根据市场价值估计的投资项目的目标权益资本比率；

kd：债务资本成本；

D/(D E)：根据市场价值估计的投资项目的目标债务资本比率；

t：所得税率。

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：

ke = rf1 βe×RPm rc

其中：rf1：无风险报酬率；

RPm：市场风险溢价；

rc：特定风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βe = βu×[1 (1-t)×(D/E)]；

βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数；

βu = βt×[1 (1-t)×(Di /Ei)]；

βt可比公司的预期市场平均风险系数；

Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

8、评估结论：截止评估基准日2018年3月31日，公司申报评估的25万吨电解铝产能置换指标的投资价值为151,115.35万元。

9、本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评估结论的影响：

（1）本次评估未考虑评估对象及涉及资产出资时可能需支付的交易税费等对资产评估价值的影响。

（2）根据评估目的以及经济行为文件，本次评估考虑评估对象25万吨电解铝产能置换指标与经济行为文件对应的其余65万吨共90万吨电解铝产能置换指标整体投资。

10、评估结论的使用有效期至2019年3月30日。

（二）华信众合评报字【2018】第1065-2号主要内容

1、评估对象：沁澳铝业申报的电解铝产能置换指标的投资价值。

2、评估目的：确定沁澳铝业所持有的14万吨电解铝产能置换指标的投资价值。

3、评估范围：评估对象所对应的14万吨电解铝产能置换指标。

由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设，未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理；电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产，在云南省文山州投资建设电解铝项目存在与其他地区建设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估。

7、实物期权法简介：见“华信众合评报字【2018】第1132号主要内容”中关于实物期权法的简介。

8、评估结论：截止评估基准日2018年3月31日，沁澳铝业申报评估的14万吨电解铝产能置换指标的投资价值为84,624.60万元。

（2）根据评估目的以及经济行为文件，本次评估考虑评估对象14万吨电解铝产能置换指标与华信众合评报字【2018】第1065号、华信众合评报字【2018】第1065-1号、华信众合评报字【2018】第1065-3号分别对应的评估对象24万吨、6万吨、21万吨电解铝产能置换指标整体投资进行估值。

10、评估结论的使用有效期至2019年3月30日。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以具有证券、期货从业资格的北京华信众和出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司、沁澳铝业分别与云南神火协商一致，同意确定公司本部拥有的25万吨电解铝产能指标转让价格为151,115.35万元、沁澳铝业拥有的14万吨电解铝产能指标转让价格为84,624.60万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

六、《资产转让协议》主要内容

（一）公司与云南神火签署的《资产转让协议》主要内容

1、公司同意将合法拥有的永城铝厂25万吨电解铝产能指标转让予云南神火，云南神火同意受让。

2、本协议所约定转让资产的转让价格以北京华信众合出具的《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】1132号）确认的投资价值为151,115.35万元为准，云南神火同意按此价款受让该资产。

3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，云南神火首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起一年内付清。

4、公司保证其所转让资产是其合法拥有的，并有完全的处分权，公司保证对所转让资产没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，公司承担由此引致的所有法律责任及给云南神火造成的经济损失。

5、云南神火保证按照本协议的约定向公司及时足额支付资产转让价款，公司保证在收到首期付款后30个工作日内完成资产交割等手续。

6、如任何一方出现如下情况，视为违约：

（1）任一方不履行或不完全履行其在本协议的行为；

（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（3）本协议约定的其他违约情形。

7、本协议双方共同自觉遵守，除非本协议另有规定，本协议任何一方，违反本协议（包括但不限于作为义务、承诺、保证与声明等）的，违约方应向守约方支付违约金2,000.00万元；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。

8、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向永城市人民法院起诉。

9、本协议自双方签字之日起成立，双方履行完毕内部决策审批程序后生效。

10、本协议于2018年11月22日在河南省永城市签署。

（二）沁澳铝业与云南神火签署的《资产转让协议》主要内容

1、沁澳铝业同意将合法拥有14万吨电解铝产能指标转让予云南神火，云南神火同意受让。

2、本协议所约定转让资产的转让价格以北京华信众合出具的《沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-2号）确认的投资价值为86,624.60万元为准，云南神火同意按此价款受让该资产。

4、沁澳铝业保证其所转让资产是其合法拥有的，并有完全的处分权，沁澳铝业保证对所转让资产没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，沁澳铝业承担由此引致的所有法律责任及给云南神火造成的经济损失。

5、云南神火保证按照本协议的约定向沁澳铝业及时足额支付资产转让价款，沁澳铝业保证在收到首期付款后30个工作日内完成资产交割等手续。

七、涉及的其他安排

公司本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增关联交易。

云南神火目前尚处于项目前期阶段，与公司业务暂不存在竞争关系。云南神火项目建成投产后，神火集团将综合考虑市场环境、融资渠道、资金状况、云南神火项目进展和经营情况等因素，依照法定程序转让其所持云南神火的股权，以解决同业竞争等问题。

公司收到转让电解铝产能指标的转让价款后将用于置换银行贷款及补充流动资金。

八、转让电解铝产能指标的目的和对公司的影响

公司本部永城铝厂因生产成本较高，连年严重亏损；沁澳铝业因严重亏损，于2012年3月起限产、停产至今，期间多次洽谈复产无望；且受河南省电力成本高以及环保政策压力较大等因素影响，电解铝行业发展困难。2018年4月，公司与神火集团、文山城投签署了《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》，协议约定，在完成电解铝产能指标以作价出资方式置换给云南神火后，公司有权进一步将另外39万吨电解铝产能指标转让给云南神火。

公司本次转让电解铝产能指标的目的主要是为调整、优化产业布局和资产结构，盘活存量资产、及时回笼资金，最大限度的减少资产损失，以保护全体股东特别是中小股东权益。公司作为云南神火的第二大股东，能够对其财务和经营决策施加重大影响，维护公司利益不受损害。

本次转让电解铝产能指标有利于云南神火90万吨电解铝项目尽快获得审批手续，尽早实现投产运营，不仅能够彻底解决本部巨额亏损问题，而且能够带来新的利润增长点。预计本次产能指标转让将会使归属于母公司所有者净利润有较大幅度的增加，最终增加金额取决于相关设备的拆除和资产处置情况。

九、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见

公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

1、评估机构的选聘及独立性

公司聘请北京华信众和承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京华信众和为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取及评估目的相关性

北京华信众和在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估结论的合理性

本次交易以标的资产截至2018年3月31日按照收益法的评估结果为基础确定转让价格，评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

十、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见

1、公司聘请北京华信众和承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京华信众和具有证券、期货相关业务资格。北京华信众和及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京华信众和在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、北京华信众和采用收益法对本次收购标的资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允。

5、本次交易以标的资产截至2018年3月31日按照收益法的评估结果为基础确定转让价格，评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

十一、公司独立董事关于公司转让电解铝产能指标涉及关联交易事项的事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、本次交易的交易对方云南神火与公司同为神火集团控股子公司，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。

2、本次交易有利于公司调整、优化产业布局和资产结构，盘活存量资产，及时回笼资金，最大限度的减少资产损失，符合公司及公司全体股东的根本利益。

3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对电解铝产能指标进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十三次会议审议。

（二）独立意见

1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易方案以及公司、沁澳铝业分别与云南神火签署的《资产转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易有利于公司调整、优化产业布局和资产结构，盘活存量资产，及时回笼资金，最大限度的减少资产损失，符合公司及公司全体股东的根本利益。

4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对电解铝产能指标进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5、本次交易的交易对方云南神火与公司同为神火集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十三次会议审议通过。

6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

十二、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

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十三、备查文件

1、公司董事会第七届十三次会议决议；

2、公司与云南神火铝业有限公司签署的《资产转让协议》；

3、沁阳沁澳铝业有限公司与云南神火铝业有限公司签署的《资产转让协议》；

4、云南神火铝业有限公司营业执照（副本）；

5、北京华信众合资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1132号）

6、北京华信众合资产评估有限公司出具的《沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-2号）

7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；

8、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的事前认可意见；

9、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有公司董事会

2018年11月23日