公告日期：2015-03-18
宁波拓普集团股份有限公司
(NingboTuopuGroupCo.,Ltd.)
首次公开发行股票上市公告书
保荐人暨主承销商
(北京市丰台区西四环南路55号7号楼401)
特别提示
本公司股票将于2015年3月19日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者：应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
宁波拓普集团股份有限公司(以下简称“拓普集团”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
二、本次发行前，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项
(一)股份限售安排和自愿锁定的承诺
公司实际控制人邬建树先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的迈科国际控股(香港)有限公司股权，不转让或者委托他人管理本次发行前间接持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本人间接持有的该等股份；本人所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所间接持有股票的锁定期限自动延长6个月。
公司控股股东迈科国际控股(香港)有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不
由拓普集团回购本公司持有的该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他股东宁波金仑股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波金润股权投资合伙企业(有限合伙)承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本企业持有的该等股份。
承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
(二)持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东迈科香港持股意向及减持意向
迈科香港承诺：在锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数均不得超过发行人本次发行后总股本的5%；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持价格不得低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应处理)。
同时，迈科香港还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
迈科香港进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份(以下简称“违规减持”)的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付迈科香港现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
2、宁波金仑持股意向及减持意向
宁波金仑承诺：在锁定期满后12个月内，累计减持的股份总数将不超过目前持股数量的80%，剩余所持股份将于锁定期满后13至24个月内减持完毕；减
持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人最近一期的每股净资产。
同时，宁波金仑还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
宁波金仑进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份(以下简称“违规减持”)的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付宁波金仑现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
(三)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、公司稳定股价的具体措施
如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经审计的每股净资产(以下简称“每股净资产”，为合并财务报表中归属于母公司的普通股股东权益合计数/年末公司股份数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作相应调整，下同)的情况，公司将启动以下稳定股价措施：
启动股价稳定措施的具体条件和程序
①启动条件及程序：公司上市后三年内，出现持续20个交易日收盘价低于最近一期每股净资产时，启动稳定公司股价的措施。当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，将在2个交易日内发布提示性公告，在5个交易日内与本公司股东迈科香港、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案(包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股，迈科香港、本公司董事、高级管理人员增持公司股份等)以及该等具体方案的实施期间,并提交董事会、股东大会审议，在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价的具体实施方案。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，依法召开的董事会、股东大会会议作出决议后公告。
②停止条件：在当次稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20
个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
当次稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发启动条件的，应再次启动稳定股价措施。
稳定股价的具体措施
当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①公司通过交易所集中竞价、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。公司进一步承诺，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司上市之日起每十二个月内为稳定股价回购公司股票使用的资金金额不少于人民币5,000万元，回购价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
②公司控股股东迈科香港增持公司股票。控股股东迈科香港进一步承诺，自公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金金额不少于人民币3,000万元，增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
③公司董事、高级管理人员增持公司股票。公司董事、高级管理人员进步承诺，自公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金金额不少于其在上述期间公司首次公布稳定股价方案时上一年度领取的税后薪酬、津贴总额的20%，增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司的控股股东、董事、高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
④在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
⑤通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
⑥法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、约束措施
就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。
如迈科香港未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配；如公司董事和/或高级管理人员未履行上述增持公司股份的义务，公司可临时等额调减或停发其薪酬或津贴。
公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
(四)对披露事项的承诺及赔偿措施
1、公司承诺内容
公司承诺：“若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，公司将按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定回购价格，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。
若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第
三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
2、控股股东迈科香港承诺内容
控股股东迈科香港承诺：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内回购原转让的限售股股份，并督促发行人回购其本次公开发行的全部新股；本公司将按照发行人股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定回购价格，购回全部已经出售的原限售股股份，若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
3、公司实际控制人邬建树承诺内容
实际控制人邬建树承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺内容
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
(五)关于未履行承诺的约束措施
1、公司承诺内容
发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
不得进行公开再融资；
对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂时调减或停发薪酬或津贴；
不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
2、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺内容
公司控股股东迈科香港、实际控制人邬建树、董事、监事、高级管理人员均承诺：本人/本公司将严格履行本人/本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
不得转让公司股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外)；
暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分；
可以职务变更但不得主动要求离职；
主动申请调减或停发薪酬或津贴；
如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
三、财务会计情况
公司2014年实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润37,258.48万元。根据公司经营状况以及对2015年1-3月业绩的预测，预计2015年1-3月扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润在8,800万元至9,700万元之间，
较2014年1-3月增长约为-6.4%至3.2%之间。公司预测2015年一季度经营状况良好，主营业务较上年同期稳中有升，但2015年一季度利息支出同比将大幅增加，同时考虑到本次首次公开发行股票将于2015年一季度完成，发行过程中产生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等费用将计入当期损益，因此公司可能会出现2015年1-3月业绩同比略有下降的情况。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A股)上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]323号文核准。本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。
三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]95号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“拓普集团”，证券代码“601689”。本次发行的12,910万股股票将于2015年3月19日起上市交易。
四、股票上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
3、股票简称：拓普集团
4、股票代码：601689
5、A股发行后总股本：649,100,000股
6、本次A股公开发行的股份数：129,100,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。
8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的1,291万股股份和网上按市值申购定价发行的11,619万股股份无流
通限制及锁定安排。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐机构：华林证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
发行人名称：宁波拓普集团股份有限公司
英文名称：NingboTuopuGroupCo.,Ltd.
注册资本：52,000万元(本次发行前)
法定代表人：邬建树
住 所：宁波市北仑区黄山西路215号
邮政编码：315800
联系电话：0574-86800850
传 真：0574-86800877
公司网址：http://www.tuopu.com
电子邮箱：zxf@tuopu.com
董事会秘书：周小芬
经营范围：汽车用特种橡胶配件、粘性连轴器(汽车四轮驱动用)、工程塑料、隔音件、内饰件、密封件(国家限制的除外)的生产；电动助力转向系统、盘式制动器、高强度紧固件制造；汽车减震器、锻造件、橡胶塑料制品、车用模具、五金工具、电子电器、机械设备及备件的生产、研发、测试(限制外商投资项目除外)；汽车模具、摩托车模具(含冲模、注塑模、模压模等)、夹具(焊接夹具、检验夹具等)设计、制造；汽配、塑料制品、橡塑制品、机械设备、五金工具、电子电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证经营商品的，按国家有关规定办理申请)。
所属行业：汽车制造业(C36)
二、董事、监事和高级管理人员任职及持有发行人股票、债券的情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
姓名 职务 本届任期
邬建树 董事长 2014年9月-2017年9月
蒋会昌 董事 2014年9月-2017年9月
王斌 董事、总经理 2014年9月-2017年9月
吴伟锋 董事、副总经理 2014年9月-2017年9月
潘孝勇 董事、副总经理 2014年9月-2017年9月
蒋开洪 董事、副总经理 2014年9月-2017年9月
周静尧 独立董事 2014年9月-2017年9月
包新民 独立董事 2014年9月-2017年9月
王民权 独立董事 2014年9月-2017年9月
颜群力 监事 2014年9月-2017年9月
王明臻 监事 2014年9月-2017年9月
徐驰 监事 2014年9月-2017年9月
周小芬 财务总监、董事会秘书 2014年9月-2017年9月
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券的情况如下：
董事长邬建树先生通过100%控股迈科香港，间接持有本公司92%股权。
公司董事蒋会昌先生持有君润投资95%的股权，君润投资是宁波金仑、宁波金润唯一的普通合伙人，具有执行合伙事务的权利，蒋会昌先生进而间接控制本公司合计8%的股权。
公司其他董事、监事、高级管理人员均无直接或间接持有本公司股份及债券的情况。
三、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东简介
本公司控股股东为迈科香港，其直接持有发行人本次发行前92%的股份。迈科香港成立于2008年7月21日，是一家设立于香港的有限公司。该公司股本为100万港币，由自然人邬建树100%持有。该公司主要从事投资业务。
(二)实际控制人简介
自然人邬建树先生持有本公司控股股东迈科香港100%的股权，是本公司的实际控制人。
邬建树：男，1964年出生于中国浙江省宁海县，2006年11月成为中国香港居
民，身份证号为R507353。历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事长、宁波拓普隔音系统有限公司董事长、宁波拓普连轴器有限公司董事长、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司董事长、宁波拓普制动系统有限公司董事长等职。现任迈科国际控股(香港)有限公司董事长、本公司董事长。
四、股本结构及前十名股东情况
(一)本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为52,000万股，本次发行股数为12,910万股，本次发行前后的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后 锁定限制及期
股东名称
股数(万股) 比例(%)股数(万股) 比例(%) 限
一、有限售条件A股流通股
自上市之日起
锁定36个月；
在锁定期满后
两年内减持
的，其减持价
格不低于发行
价；上市后6
迈科香港 47,840.0000 92.0000 47,840.0000 73.7020 个月内如公司
股票连续20
个交易日的收
盘价均低于发
行价，或者上
市后6个月期
末收盘价低于
发自上市行价，之日锁定起
宁波金仑 4,058.4960 7.8048 4,058.4960 6.2525期锁限定自12动个月延长
6自上市个月之日起
宁波金润 101.5040 0.1952 101.5040 0.1564 锁定12个月
合计 52,000.0000 100.0000 52,000.000 80.1109 -
二、无限售条件A股流通股
本次网下发行 - - 1,291.0000 1.9889 无锁定期
社会公众股
本次网上发行 - - 11,619.0000 17.9002 无锁定期
社会公众股
合计 - - 12,910.0000 19.8891 -
总合计 52,000.0000 100.0000 64,910.0000 100.0000 -
(二)本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司的股东户数为105,109户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 迈科国际控股(香港)有限公司 478,400,000 73.70%
2 宁波金仑股权投资合伙企业(有限合伙) 40,584,960 6.25%
3 中国建设银行-长城久恒平衡型证券投资基金 1,140,705 0.18%
中国农业银行股份有限公司-广发趋势优选灵活配置混合型证
4 1,140,705 0.18%
券投资基金
中国银行股份有限公司-招商瑞丰灵活配置混合型发起式证券
5 1,140,705 0.18%
投资基金
6 宁波金润股权投资合伙企业(有限合伙) 1,015,040 0.16%
宁波银行股份有限公司-国泰民益灵活配置混合型证券投资基
7 918,375 0.14%
金(LOF)
8 中国银行股份有限公司-长城久鑫保本混合型证券投资基金 888,057 0.14%
9 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 616,000 0.09%
10 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 479,000 0.07%
合计 526,323,547 81.09%
第四节 股票发行情况
一、发行数量：12,910万股
二、发行价格：11.37元/股
三、每股面值：1.00元/股
四、发行方式：采用采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售1,291万股，占发行总量的10%，网上资金申购发行11,619万股，占发行总量的90%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为146,786.70万元。
2、立信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)于2015年3月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2015]第610154号”《验资报告》。
六、发行费用
序号 项目 金额(元)
1 承销保荐费 62,015,000.00
2 审计验资费 7,093,207.55
3 律师费 1,717,924.53
4 信息披露费 3,314,339.62
5 发行手续费 1,749,023.86
合计 75,889,495.56
公司本次发行每股发行费用为0.59元。
七、募集资金净额：1,391,977,504.44元。
八、发行后每股净资产：4.42元(按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2014年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和)。
九、发行后每股收益：0.57元(按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)。
第五节 财务会计情况
公司2012年度、2013年度以及2014年度的财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并在招股说明书中进行了详细披露。
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产 129,213.36 117,855.67 94,279.98
固定资产 81,458.42 64,272.32 64,086.23
无形资产 12,140.75 10,441.85 10,601.46
非流动资产合计 124,484.53 94,112.90 82,848.71
资产总计 253,697.89 211,968.57 177,128.69
流动负债 103,670.70 65,775.72 65,072.41
非流动负债 - - -
负债总计 103,670.70 65,775.72 65,072.41
归属于母公司所有者 147,533.96 143,631.99 109,689.74
权益
少数股东权益 2,493.22 2,560.86 2,366.55
股东权益合计 150,027.18 146,192.85 112,056.29
负债及股东权益合计 253,697.89 211,968.57 177,128.69
二、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 273,686.17 230,877.29 187,498.89
营业利润 43,753.96 37,832.10 26,539.26
利润总额 46,431.65 39,508.46 28,230.43
净利润 39,975.28 34,140.80 24,348.78
归属于母公司所有者的净利润 39,898.94 33,946.49 24,336.22
扣除非经常性损益后归属于母 37,258.48 32,345.88 22,393.97
公司所有者的净利润
三、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额 45,880.80 32,821.95 29,421.15
投资活动产生的现金流量净额 -38,490.31 -17,178.70 -9,951.27
筹资活动产生的现金流量净额 -12,529.24 -13,808.39 -18,892.52
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -32.88 -425.57 62.64
现金及现金等价物净增加额 -5,171.63 1,409.29 640.00
期末现金及现金等价物余额 7,228.67 12,400.30 10,991.01
四、主要财务指标
主要财务指标 2014年末/度 2013年末/度 2012年末/度
流动比率(倍) 1.25 1.79 1.45
速动比率(倍) 0.73 1.10 0.85
资产负债率(母公司)(%) 35.05 29.69 35.66
每股经营活动净现金流量(元) 0.88 0.63 0.57
基本每股收益(元) 0.77 0.65 0.47
稀释每股收益(元) 0.77 0.65 0.47
扣除非经常性损益后每股收益(元) 0.72 0.62 0.43
加权平均净资产收益率(%) 26.32 26.80 24.95
加权平均扣除非经常性损益后净资产收 24.58 25.54 22.96
益率(%)
五、2015年1-3月业绩预测情况
根据公司经营状况以及对2015年1-3月业绩的预测，预计2015年1-3月扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润在8,800万元至9,700万元之间，较2014年1-3月增长约为-6.4%至3.2%之间。公司预测2015年一季度经营状况良好，主营业务较上年同期稳中有升，但2015年一季度利息支出同比将大幅增加，同时考虑到本次首次公开发行股票将于2015年一季度完成，发行过程中产生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等费用将计入当期损益，因此公司可能会出现2015年1-3月业绩同比略有下降的情况。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在平安银行股份有限公司宁波北仑支行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国银行宁波新碶支行(以下简称“开户行”)开设账户作为募集资金专项账户，2014年3月17日，本公司及保荐机构华林证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”、“华林证券”)与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“协议”)。协议约定的主要条款如下：
1、本公司已在开户行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号分别为11014740926003、94110157870000199、390968339025，专户仅用于本公司“年产260万套汽车减震器项目”、“年产80万套汽车隔音件项目”和“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、本公司在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款、理财产品等方式存放募集资金，金额和期限由本公司根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知华林证券，各种具体存放方式下的明细按月向华林证券报送。本公司承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知华林证券。本公司存单不得质押。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。
4、华林证券作为本公司首次公开发行股票的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。华林证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合华林证券的调查与查询。华林证券每季度对本公司现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、本公司授权华林证券指定的保荐代表人或其他工作人员可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华林证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
若华林证券更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有华林证券公章的证明文件书面通知开户行。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。
6、开户行按月(每月8日之前)向本公司出具专户银行对账单，并抄送华林证券。开户行应保证对账单内容的真实、准确、完整。
7、本公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5000万元且达到募集资金净额的20%的，本公司和开户行应当于支取之日起5个工作日以电话、传真等方式通知华林证券保荐代表人，同时提供专户的支取凭证及说明。
8、开户行连续三次未及时向华林证券出具对账单，或未按照本协议第七条的约定向华林证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华林证券调查专户情形的，本公司或华林证券均有权单方面终止本协议并注销专户。
9、若华林证券发现本公司从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，华林证券有权要求本公司公告以澄清事实；若在华林证券提醒后而本公司未作纠正，且后果可能危及华林证券声誉的情况下，华林证券有权向监管部门报告。
10、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。
11、本协议适用中华人民共和国的法律法规；本协议项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由开户行所在地的人民法院诉讼解决。
12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华林证券持续督导期结束
之日后失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：华林证券有限责任公司
法定代表人：陈永健
注册地址：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401
联系地址：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401
电话：010-88091780
传真：010-88091790
保荐代表人：陈新军、张辉波
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构(主承销商)华林证券有限责任公司认为，宁波拓普集团股份有限公司A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规则的有关规定，拓普集团A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐拓普集团的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：宁波拓普集团股份有限公司
保荐人(主承销商)：华林证券有限责任公司
2015年3月18日
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