持股计划税务筹划(持股平台税务筹划)

不同的持股方式在税负方面各有其优势和缺陷，模式本身并没有好坏之分，本文着眼于直接持股和间接持股税收筹划对比，企业应结合实际情况和发展规划，选择最优的节税持股安排。

定义

直接持股

使激励对象直接持有主体公司的股权

间接持股

通过持股平台的建立，让激励对象作为持股平台的股东或合伙人，通过持股平台间接的持有上市主体的股权

选择直接持股还是间接持股需要企业根据实际情况以及实施股权激励计划的目的去判断。持股方式没有对错之分，只有哪种模式更适合。

对于核心的高管如CEO，创业元老等对公司贡献大且忠诚度高的员工，可以考虑直接持股，增强被激励对象的成为股东之后的身份感。而对于绝大多数被激励对象，从公司治理结构以及税收筹划的角度。放在持股平台间接持股通常更合适。

主要区别

激励范围

有限责任公司的股东人数最多为50人，股份公司的发起人不得超过200人，否则就会影响上市。因此，直接持股可以激励的人数不能太多，而间接持股可以设立多个持股平台，这样就放大了激励对象的范围。

公司治理结构

直接持股模式下，如果被激励对象人数较多，则股东数量众多，开起股东会比较麻烦。如修改公司章程需要全体股东签字才能生效，要想凑齐这些签字非常困难。间接持股模式下，被激励对象通过持股公司或有限合伙企业来持有标的公司的股权，只需要公司的法定代表人或者执行事务的合伙人代表持股平台行使标的公司的股东权利，标的公司的股东人数较少，管理起来更方便。

套现的便利性

如果是上市公司，直接持股模式下，被激励对象作为上市公司的股东，套现需遵守禁售期的有关规定。间接持股模式下，管理层要想套现，通过持股公司进行。持股公司套现后，要想把套现净所得分给该管理层，必须通过股权回购、注销股本的方式来进行，操作起来比较麻烦。从这个角度来看，也有助于稳定管理层。

股权稳定性

直接持股模式下，一旦有管理层离职或发生意外而死亡，协议进行股权转让，公司的股权结构处于不稳定的状态。且将来上市后，管理层减持的信息披露会影响股东对公司的信心。间接持股模式下，一旦出现管理层离职或意外死亡，只需变动持股公司的股权结构，拟上市公司的股权结构是不变的。这有利于公司的发行上市。

上市角度

直接持股模式下，管理层减持需要履行信息披露义务；间接持股模式下，管理层减持不需要进行信息披露。

员工直接持股

1、运营税负

2008年我国企业境内外企业所得税法统一后，如果企业没有享受行业或区域性的税收优惠政策，一般而言，境内的公司运营阶段税负相当，企业所得税率为25%。

2、股权/股票取得环节

对于非上市公司，员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。“所以非上市公司股权激励取得阶段不用交税。

对于上市公司，在股票取得环节需要交税，自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳20%的个人所得税。

3、持有期间

对于非上市公司，非上市公司股权持有期间的分红属于股息红利所得，需缴纳20%的个人所得税。

对于上市公司或新三板挂牌企业，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。“

因此上市公司以及新三板挂牌企业的股息红利根据持股时间来对税负进行确定，随着直接持股者的持股时间的增加，股息红利个税税负降低。

4、股权/股票退出环节

对于非上市公司，股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

对于上市公司，再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳20%的个人所得税。

设立公司间接持股

1、运营税负

标的公司的运营企业所得税仍然为25%，持股平台从标的公司获得的分红，属于投资收益，不需要缴纳企业所得税。

2、股权/股票取得环节

如果采用持股平台向标的公司增资的方式，标的公司不需要缴纳企业所得税。如果是标的公司的大股东转让的方式，大股东需要缴纳20%的个人所得税。

3、持有期间

根据《企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；根据《企业所得税法实施条例》，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税有两大条件：一是直接投资；二是不包括持有股份公司公开发行股票不足12个月的情形，企业持有上市公司股票不足12个月的，上市公司分红时要缴纳企业所得税。

符合上述两个条件的，自然人通过公司间接持股从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税，不会增加税负。持股平台公司分红时，自然人股东缴纳20%的个人所得税。需要提醒的是，因为持股公司是非上市公司，因而自然人股东不能享有《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定的应纳税所得额暂减优惠。

4、股票/股权退出环节

在退出过程中，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。税率为20%。若公司并购重组后出现三级子公司，则在投资退出时，需要先交纳一道25%的企业所得税，然后再缴纳一道20%的个人所得税，税负较重。

对于上市公司，公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。

选择持股方式的建议

（1）在低税负地区成立持股平台。

若选择间接持股，可以将持股平台注册到有税收优惠（以及财政返还等）的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。对于注册于低税负地区的公司型持股平台，不仅可以实现资本运作的便利性，同时，可以享受投资退出的低税负，也为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。

（2）充分结合未来投资退出、融资等方面的需要。

就两种间接持股的方式而言，相对于公司型持股平台，合伙企业间接持股在投资退出时有一定的税收优势。但也有其自身的缺点：如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率最高可达35%，税负成本较重；而且，目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，在实践中，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在差别，未来可能面临政策规范的风险。因此，企业在实施股权激励时，应谨慎选择不同的持股类型。