房地产并购项目税务筹划(房地产与销售公司的税务筹划)

【案例】

A房地产公司在甲市有全资子公司B项目公司， B项目公司实收资本10000万，2014年6月支付土地补偿金8,000万元取得B项目所涉土地使用权，2015年3月开工建设，现已经投入房地产开发成本3,000万元，期间费用1000万元。（普通住宅项目）

2017年8月，因A公司经营方针发生调整，欲向C公司以20000万元出售B项目，已知B项目公司净资产为18000万，有两种方案如下：

一、直接向直接向C公司出售 B公司100%的股权

二、直接向C公司出售土地使用权及在建项目

不考虑城建附加税及印花税，试对两种方案进行纳税分析

第一种方案 股权转让

依照税法规定，股权转让不属于增值税、契税的纳税范围，A公司100%股权的计税基础为10000万，应纳企业所得税为：

（20000-10000）*25%=2500万

A公司净利润为：（20000-10000）-2500=7500万元

第二种：直接转让房地产在建项目

因该项目开工日期早于为2016年5月，符合简易计税的规定

1. B应纳增值税为：20000*5%=1000万

2. C应纳契税为：20000*3%=600万

3. B公司应纳土地增值税为

扣除额：（3000 8000）*1.3=14300万元

增值率：20000-14300/14300=0.40

增值税：（20000-14300）*0.3=2272万元

4. B企业所得税为：（20000-8000-3000-1000-2272）*0.25=1432万元

5. B公司税后净利润为：（20000-8000-3000-1000-2272）*0.75=4296万元。

经比较，本次转让中方案一、方案二净利润相差7500-4296=3204万元，A公司经事前测算，倾向于方案一，C公司也认为,两方案支付的转让金额相同，且对C公司来说第一种方案不必再设立项目公司，操作简单，欲配合A公司按方案一实施并购。那么，对于C公司来说真的没有风险么？我们接着分析：

[接上案例] 因C公司承接是在建项目，经2016年、2017年又投入开发成本8000万，期间费用1500万，2018年1月本项目以销售额40000万元全部售罄。

当第一种方案股权转让时，转让后的B公司应承担的税费：

1.增值税：40000*0.05=2000万元

2.土地增值税：因本项目为股权转让，土地使用权及在建工程的计税基础为19000（转让之前投入部分 转让后投入部分：3000 8000 8000）

扣除额：（3000 8000 8000）*1.3=24700万元

增值率：（40000-24700）/24700=0.62

土地增值税：（40000-24700）*0.4-24700*0.05=4885万元

3、企业所得税：（40000-8000-3000-1000-8000-1500-4885）*0.25=3403.75万元

4、税后利润：（40000-8000-3000-1000-8000-1500-4885）*0.75=10211.25万元。

当适用第二种方案时，接收资产后的C公司承担的税费：

1. 增值税：（40000-20000）*0.05=2000万元（仍选择简易计税）

2. 土地增值税：

扣除额：（20000 600 8000）*1.3=37180万元（契税计入扣除成本）

增值率：（40000-37180）/37180=0.076

因税法规定普通住宅项目的增值率小于20%的，本项目免征增值税

3. 企业所得税：（40000-20000-600-8000-1500）*0.25=4750万元

4. 税后利润：（40000-20000-600-8000-1500）*0.75=14250万元

结论：经对比发现，对于C公司来说，直接受让资产比受让股权税务利润增加4038.75万元（14250-10211.25），方案二优势明显。

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