“丽姐，我们公司有好几个股东，其中一个股东与其他股东不合，想撤资，该怎么操作呢？要缴哪些税呢？”

根据我国《公司法》的相关规定，股东出资后，不能直接撤资退股，否则会造成公司的不稳定，也会损害债务人的合法利益，不利于公司的发展。股东出资后再撤资，还会涉嫌抽逃出资，需要承担相应的法律责任。

股东要如何正确撤资呢？

可以通过以下3种途径合法“撤资”：

1. 股权转让；

2. 要求公司回购股权；

3. 解散公司（清算）。

路径一：股权转让

股权转让，指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

《公司法》第七十一条规定，有限公司股东可以通过股权转让方式退出公司，转让方式包括股东之间转让、向股东之外的人转让。

1、向公司其他股东转让

《公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”

2、向公司股东之外第三方转让

《公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。”

律师提醒:如果公司章程对股东转让有规定的，要根据公司章程的规定。实际上，选择股权转让方式关键在于要有受让方,若无人愿意受让该股权,或股权转让价格不能达成一致,股权就无法转让。但优点是只要双方达成一致,随后就是些程序性的手续,容易操作。

路径二：公司回购股权

股权回购是指有限公司回购股东所持有的公司股权。

1、公司股东决议减资回购股权

通过公司减资来实现股东退出，实质是公司回购退出股东的出资。即公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出，但根据《公司法》第四十三条第二款规定，股东会作出减少注册资本决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。且根据《公司法》第一百七十七条规定，必须编制资产负债表及财产清单，需要通知债权人及在报纸上公告。

律师提醒：公司减资优点是其他股东不必另行支付价款,且股东又可以收回投分红资款（金额以减资当时股权对应资产价值为准）。但前提是需经过其他股东同意及配合，程序复杂，需要编制资产负债表及财产清单，还要登报，与债权人协商债务偿还和提供担保等花费时间较长,适合股东配合且没有债务或债务很少的公司。

2、利用回购请求权要求解散公司回购股权

《公司法》第七十四条规定，对股东会该项决议中反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

（1）公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年算连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、怎么分立、转让主要财产的;

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

律师提醒：要求公司回购股权需要满足的条件相当严格，且即使满足上述三个条件之一，如果与公司收购价格又存在争议，也要去起诉公司，较为麻烦。

路径三:解散公司

公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。

1、根据股东会决议解散公司

根据《公司法》第一百八十条规定，公司解散情形为章怎么程规定期限届满、股东会决议解散、公司合并或者分立而解散、被责令关闭、法院予以解散等。公司股东一般采取股东会决议的方式解散，但解散公司意味着所有股东都要退出，因此需要经代表三分之二以上股东表决权的股东通过，且公司清算程序较为复杂。《公司法》第一百八十三、一百八十五、一百八十六、一百八十七、一百八十八条规定，公司解散必须成立清算组、公告债权人、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、支付相关费用、分配财产、申请注销登记等程序。

2、请求法院解散公司

《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”

经营管理发生严重困难主要指:

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的；

(3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

(4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

根据《公司法》和相关司法解释的规定，请求法院解散公司也需要进行程序繁琐的清算。

股东撤资要缴哪些税？

主要涉及2个税种：

1. 个人所得税

2. 企业所得税

（一）个人所得税

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局2011年第41号公告）第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让股东收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

例：甲公司实收资本1000万元，有2个自然人股东，A股东占比40%，B股东占比60%，目前甲公司账面上盈余公积2000万元，未分配利润3000万元。由于内部问题，2020年4月，A股东撤资收回款项5000万元。A股东撤资，如何缴税？

第一步，确认个人取得的股权转让收入=5000（万元）

第二步，确认原实际出资额（投入额）=100040%=400（万元）

第三步，计算应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费=5000-400=4600（万元）

第四步，计算财产转让所得的个税=460020%=920（万元）

甲公司应于2020年5月15日之前将扣缴A股东的920万元个退出人所得税，向主管税务机关报送《个人所得税扣缴申报表》，将税款缴纳入库。

（二）企业所得税

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条第一项规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

例：A公司于2017年7月向B公司投资500万元，成为该公司的股东，并持有该公司10%的股份。2020年12月，A公司将其持有B公司10%的股份进行撤资。撤资时B公司账面累计未分配利润和累计盈余公积合计为1600万元，A公司实际分回现金800万元。

第一步，确认投资收回＝500（万元）

第二步，确认股息所得＝160010%＝160（万元），免征企业所得税。

第三步，确认投资资产转让所得＝800－500－160＝140（万元）

A公司2021年5月30日前办理汇算清缴时，应填报A107011《符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》和A105030《投后资收益纳税调整明细表》。

撤资、股权转让与清算比较？

股权转让所得，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。计算公式为：清算投资资产转让所得=分得的剩余资产金额-股息所得（相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分）-股东投资成本。

清算与撤资相比，处置顺序不同，清算是剩余资产计算出来后，第一步确认股息、红利所得；第二步，分当年的注册资本；第三步确认股权转让所得或损失。企业投资者符合条件的取得股息所得免税，能够充分享受到税收优惠。而撤资收回款项后第一步先确认投资收回，第二步确认股息、红利所得，第三步确认股权转让所得或者损失。

撤资与股权转让相比，撤资的未分配利润、盈余公积对应部分享受免税待遇，而股权转让所得，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，未分配利润、盈余公积对应部分未享受免税待遇。

相关涉税风险

（一）名为撤资实为分红

某有限责任公司是由某厂与两名外地老板共同出资组建，于2012年12月建成投产。稽查局对该公司算进行稽查发现，该公司账面反映既有发放红利，又有收回“实收资本”的情况。按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，若公司确需退出资本金，须履行相应的法律手续。但该公司未履行任何法律手续，而2016-2018年都退出有减少后“实收资本”的情况，所减少的“实收资本”都有按投资所占比例退还给投资者。于是，稽查公司人员进行了深入的检查。经大量调查取证发现，该公司形式上退还了投资者的投资，而实质上是进行分红。只不过是通过虚退资本金形式，以达到逃避缴纳个人所得税的目的。

（二）股东撤资应视为股公司权转让案例

某建材有限公司实收资本60万元，拥有5名自然人股东，2015年1月该企业净资产63万元，当月该公司4名股东按照原投资比例55%原价撤资，该公司将注册资本60万元减少到27万元，由原来的5名股东减至1名股东，该企业对这4名撤资的股东未履行个人所得税代扣代缴义务。2016年1月份，主管地税分局在对其辖管企业股权变动涉税风险应对中发现了该企业上述情况，遂根据相关税收政策规定要求该公司对这4名股东在撤资过程中应扣缴的自然人股权转让个人所得税3300余元予以追征入库。

分析：《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总分红局公告2011年第41号）第一条的规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

另外，《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十条至第十一条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，纳税人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。同时该公告第十二条第一款规定，纳税人申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，则视为股权转让收入明显偏低。

在本案中，该企业原实收资本60万元，其中这4名撤资的股东投资33万元，占该企业实收资本的比例为55%，2015年1月初该企业净资产份额为63万元，撤资的4名股东解散，其股权对应的净资产份额为34.65万元，由此可以看出：其申报的股权转让收入低于股权对应净资产份额。因此，主管地税分局根据上述规定，对于该企业4名撤资的股东按照每股净资产核定4名股东各人的股权转让收入，再减去其各自股权原值，计算并追征了该企业应代扣代缴的股权转让个人所得税3300元。