根据《公司法》相关规定，不论是有限责任公司、股份有限公司，还是一人有限责任公司，作协议为公司股东，在法律规定范围内都须对公司债务承担责任。

但实际中，经常会出现“我是挂名股东”、“没有参与公司经营和分红”等诸如此类的情况，那么如此一来，又是否还需要对公司债务承担责任呢？

本文重点来讨论几种常见的风险情形：

风险一：对内“挂名”，对外无效？

“挂名股东”不管是口头约定还是签了代持协议，对于公司债务，都只具有内部的免责效力，而不具备对外的免责效力财务。

因为对于外部第三人而言，工商登记的股权无疑具有公信力。因此即便出现了工商登记与实际情形不一致的情况，出于对善意第三人的保护怎么，股东也不得以“做生意挂名”或“代持”此类内部关系来对抗善意第三人。

所以简单来说，即便是挂名股东，对于公司债务也须承担相应的法律责任。不过在承担责任后挂名股东可向实际出资人追偿所遭受的损失。

风险二：公司解散注销，债务一了百了？

根据法律规定：公司解协议散注销前应依法进行清算，如未经清算办理注销登记，公司债权人可依法向股东、实际控制人对公司债务承管理担清偿责任。

《中华人民共和国公司法司法解释二》第二十条：公司解散应当在依法清算完毕合伙后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予怎么以支持。

比如实践中常见的一种情形：

甲为A公司实际控制人，乙为A公司挂名股东。后A公司未经清算办理了注销登记，丙作为A公司债权人，向法院提起诉讼，要求乙承担清偿责任。

乙以自己为挂名股东，不参与公司运营和收益分红为由拒绝承担责任，最终却未获法院支持。

所以也提醒各位挂名股东，“公司注销”并非等于“风险解除”，在公司注销时应当依法对公司进行清算，清算完毕后再进行注销登记，以确保公司已经没有债务风险。

风险三：《挂名股东协议》是否万无一失？

实际中，为规避风险合伙，挂名股东与实际股东之间往往会签订《挂名股东协议》或《股权代持协议》。但如前所述，此类协议同样也仅具有内部效力，无法对抗善意第三人财务。

所以，如果公司债权人向股东主张权利，那么挂名股东同样无法免责。当然，如果债权人知晓隐股东名股东的存在，那么除了可以向名义股东（挂名股东）主张责任外，还可以向隐名股东主张连带责任。

当然我们说，因挂名股东有向实际出资人追偿的权利，所以《挂名股东协议》的拟定自然是十分重要，其中应重点明确的就是挂名股东的追责和免责条款。

总的来说，因《公司法》规定了公司股东在法律规定范围内须对公司债做生意务承担责任，所以作为挂名股东应知晓其中的法律风险，虽不参与公司经营管理，但也应当时时关注公司债务情况，切勿以为只是简单的挂个名。

@王科栋律师

主编简介：

王科栋，中国人民大学法律硕士，北京市康达律师事务所律师。

曾创办律所，管理八年刑辩经验，两年办所管理经验。拥有丰富的疑难复杂案件办理经验，尤其擅长复杂案件综合处置方案制定；2018年创办胖乎律师法律自媒体，已坚持公益普法4年。