证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021-253
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方吉安正邦食品有限公司（以下简称“吉安食品”）日常交易情况进行了合理估计，该事项已经2021年12月20日召开的公司第六届董事会第三十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过，公司关联董事林峰先生回避表决，有效限期自公司第六届董事会第三十三次会议审议通过之日起至下一年年初股东大会审议通过2022年度日常关联交易预计相关议案之日止。
（二）本次预计日常关联交易内容和金额如下：
吉安食品成立于2008年11月5日，为公司控股股东正邦集团有限公司下属全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
上一年度吉安食品在公司合并报表范围内，未发生关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：吉安正邦食品有限公司
统一社会信用代码：91360824680920213K
成立日期：2008年11月5日
注册地址：江西省吉安市新干县工业园河西区工业三路
法定代表人：黄国平
注册资本：人民币14,741.60万元
经营范围：许可项目：生猪屠宰，食品生产，食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：鲜肉批发，鲜肉零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
主要财务数据：截止2020年12月31日，经审计，总资产为18,840.44万元，负债总额8,853.17万元，净资产为9,987.27万元；2020年1-12月实现营业收入46,203.80万元，净利润为-1,810.70万元。截止2021年11月30日，经审计，资产总额22,118.86万元，负债总额13,309.83万元，净资产8,809.03万元；2021年1-11月实现营业收入72,711.61万元，净利润-1,178.24万元。
经查询，吉安食品不是失信被执行人。
（二） 关联关系说明：江西正邦食品有限公司股权转让完成后，其将成为公司控股股东正邦集团有限公司全资子公司，因江西正邦食品有限公司持有吉安食品100%的股权，故构成关联关系。
（三）履约能力分析
吉安食品经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、 关联交易的主要内容
1、关联交易协议签署情况
公司于2021年12月20日与吉安食品签署关联交易协议，协议有效期3年，协议自本次董事会审议通过后生效。
2、 协议主要内容
（1）销售产品品种及价格
1.1本公司向吉安食品提供猪只。
1.2定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。
1.3双方承诺，同等条件下公司提供给吉安食品的货物价格以及其他有关条件不偏离公司提供给第三人同样货物的价格或条件。
（2）结算方式：无赊销，采用现款提货。
（3）质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业或部颁标准；在执行上述标准的基础上，公司与吉安食品也可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与吉安食品发生销售猪只业务是在公平、互利的基础上进行的，是为满足公司日常经营所需。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，未损害公司及其他非关联股东合法权益。未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响。未影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、累计已发生的关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，公司及子公司与吉安食品发生关联交易金额为5,224.07万元。
六、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司与吉安食品发生的日常关联交易预计，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，上述关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害全体非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意将本议案提交董事会审议。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
公哪个司与吉安食品发生的日常关联交易预计，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项。
七、监事会意见
公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害全体非关经营范围联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公农业科技司章程》等的规定。公司监事同意上述关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害全体非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立哪个董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；
6、深交所要求的其他行业文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二二一年十二月二十一日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021-254
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于对下属子公司增资的公告
一、 增资概述
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第六届董事会第三十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对下属子公司增资的议案》。公司拟以自有资金30,000万元对下属全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司（以下简称“正邦畜牧”）进行增资，公司全资子公司江西正邦生物科技有限公司拟以自有资金30,000万元对下属全资子公司广西正邦饲料有限公司（以下简称“广西正邦”）进行增资。
1、 公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的增资文件，本次增资无需提交公司股东大会审议。
2、 本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
（一）江西正邦科技股份有限公司
1、公司名称：江西正邦科技股份有限公司
2、注册地址：江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路569号
3、成立日期：1996年9月26日
4、企业类型：股份有限公司（中外合资，上市）
5、注册资本：307,421.9126万元人民币
6、法定代表人：林峰
7、统一社会信用代码：913600006124405335
8、经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2025年4月20日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、经查询，公司不属于“失信被执行人”。
（二）江西正邦生物科技有限公司
1、 公司名称：江西正邦生物科技有限公司
2、 注册地址：江西省赣江新区直管区新祺周一路
3、 成立日期：2013年6月8日
4、 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、 注册资本：28,000万元人民币
6、 法定代表人：徐龙
7、 统一社会信用代码：91360127069740904E
8、 经营范围：饲料、预混合饲料、饲料添加剂生产、销售；自有房屋租赁；机械设备租赁；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、 股权结构：公司持有其100%的股权
10、经查询，正邦生物不属于“失信被执行人”。
三、增资标的基本情况
（一）江西正邦畜牧发展有限公司
1、 公司名称：江西正邦畜牧发展有限公司
2、 注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路569号339室
3、 成立日期：2016年9月12日
4、 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、 注册资本：270,000万元人民币
6、 法定代表人：龚正华
7、 统一社会信用代码：91360106MA35KFB906
8、 经营范围：畜禽养殖（仅限分支机构）；机械产品生产、销售；农业开发；食用农产品的收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要财务数据：截止2020年12月31日，经审计，正邦畜牧资产总额787,498.18万元，负债总额514,898.20万元，净资产272,599.98万元；2020年1-12月实现营业收入34,065.78万元，净利润73,268.02万元；截止2021年9月30日，未经审计，正邦畜牧资产总额1,701,874.27万元，负债总额1,104,578.57万元，净资产597,295.70万元；2021年1-9月实现营业收入554,795.47万元，净利润-164,979.44万元。
10、经查询，正邦畜牧不属于“失信被执行人”。
（二）广西正邦饲料有限公司
1、公司名称：广西正邦饲料有限公司
2、注册地址：南宁六景工业园区景州大道4号(广西广联饲料有限公司内办公楼1楼101室)
3、成立日期：2021年9月27日
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：10,000万元人民币
6、法定代表人：黄亚伟
7、统一社会信用代码：91450181MA7B795Y26
8、经营范围：许可项目：饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项属于目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务数据：截止2021年9月30日，未经审计，广西正邦资产总额0.00万元，负债总额0.00万公司元，净资产0.00万元；2021年1-9月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。
10、经查询，广西正邦不属于“失信被执行人”。
四、本次增资的主要内容
公司及公司子公司江西正邦生物科技有限公司以自有资金分别对子公司正邦畜牧及广西正邦增资，增资金额分别为人民币30,000.00万元、人民币30,000.00万元。
1、 具体情况如下：
单位：人民币万元
2、 本次增资由相关股东100%货币出资，以自有资金投资。
五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、公司对下属全资子公司正邦畜牧进行增资，公司子公司江西正邦生物科技有限公司对下属全资子公司广西正邦进行增资，有助于进一步扩大公司业务规模，有利于提升下属子公司经营实力及融资能力，提升公司的核心竞争力和盈利水平，对公司未来发展具有积极作用。
2、经济环境、市场需求、行业政策等因素的可能给本次投资带来不确定风险，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式来降低投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、投资标的公司《章程》或《章程修订案》；
3、深交所要求的其他文件。
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021-252
关于转让江西正邦食品有限公司
100%股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日与公司控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）在南昌签署了《股权转让协议》，公司将所持有的江西正邦食品有限公司（以下简称“正邦食品”）100%的股权转让给正邦集团，股权转让总价款为23,293.20万元人民币。本次股权转让完成后，公司将不再持有正邦食品的股权。
2、本次股权转让需在交割完成后，才能确认处置损益。本次交易产生的损益尚未经过审计，最终损益数据以公司聘请的审计机构出具的审计报告为准，敬请投资者注意风险。
3、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖，公司将所持有的正邦食品100%的股权转让给正邦集团：
1、公司于2021年12月20日与正邦集团在南昌签订了《股权转让协议》，将所持有的正邦食品100%股权转让给正邦集团，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字制造业（2021）第01-1043号《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让涉及的江西正邦食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，正邦食品的评估价值为23,293.20万元，以评估值为依据，转让价格为23,293.20万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有正邦食品的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
3、该议案审议情况：本次关联交易事项于2021年12月20日有限公司经公司第六届董事会第三十三次会议审议，审议该议案时，关联董事林峰先生回避该事项表决。表决结果以4票同意、0票反对、0票弃权，1票回避获得董事会通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构国信证券股份有限公司对本次关联交易无异议。
4、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：正邦集团有限公司
2、注册地址：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街；
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4、法定代表人：林印孙；
5、注册资本：80,000万元人民币；
6、税务加登记证号码：91360100723937956P
7、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
9、实际控制人：林印孙先生
10、主要财务数据：截止2020年12月31日，经审计，总资产为7,320,823.35万元，负债总额4,465,547.37万元，净资产为2,855,275.98万元；2020年1-12月实现营业收入4,919,074.10万元，净利润为597,998.73万元。截止2021年9月30日，未经审计，总资产为7,098,191.91万元，负债总额5,213,666.68万元，净资产为1,884,525.23万元；2021年1-9月实现营业收入3,997,841.35万元，净利润为-826,535.91万元。
11、关联关系说明：正邦集团持有本公司股份779,677,352股，占公司总股本的24.78%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，正邦集团为公司关联法人，公司与正邦集团构成关联关系。
12、经查询：正邦集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）企业基本情况：
1、公司制造业名称：江西正邦食品有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、统一社会信用代码：913601006960556667
4、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路569号；
5、法定代表人：李小煌；
6、成立日期：2009年10月15日
7、注册资本：32,541.60万元人民币；
8、经营范围：食品销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、被转让公司转让前股权结构：
10、主要财务数据：
截止2020年12月31日，经审计，总资产为20,362.27万元，负债总额10,080.95万元，应收款项总额775.78万元，净资产为10,281.32万元；2020年1-12月实现营业收入46,640.97万元，净利润为-2,086.93万元，经营活动产生的现金流量净额为2,319.96万元。截止2021年11月30日，经审计，总资产为31,629.77万元，负债总额9,855.17万元，应收款项总额5,918.21万元，净资产为21,774.60万元；2021年1-11月实现营业收入94,547.30万元，净利润为-1,906.73万元，经营活动产生的现金流量净属于额为-15,876.77万元。
11、经查询，正邦食品不是失信被执行人。
12、上市公司不存在为标的公司提供担保、提供财务资助以及委托标的公司理财的情形，也不存在标的公司占用上市公司资金的情形。
13、截至本公告披露日，正邦食品股权权属清晰，主要资产不存在抵押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对正邦食品的股东全部权农业科技益价值进行评估，评估基准日为2021年11月30日，本次交易评估采用资产基础法和收益法。本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如下：截止评估基准日2021年11月30日，在持续经营条件下，江西正邦食品有限公司经审计的总资产账面价值34,750.56万元，总负债账面价值6,506.01万元，净资产账面价值28,244.55万元。经资产基础法评估，江西正邦食品有限公司股东全部权益价值为23,293.20万元，减值4,951.35万元，减值率17.53%。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（卖方）：江西正邦科技股份有限公司
乙方（买方）：正邦集团有限公司
1、转让价格
根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字（2021）第01-1043号《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让涉及的江西正邦食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，并经股权转让双方协商一致，确认本次标的股权的转让价款为23,293.20万元。
2、付款安排
乙方应按以下方式向甲方支付股权收购价款：
（1）乙方应于本协议签订之日三个工作日内，向甲方支付20%股权收购价款人民币46,586,400元（肆仟陆佰伍拾捌万陆仟肆佰圆整）；
（2）乙方应于标的股权工商变更完成后十个工作日内，再向甲方支付40%股权收购价款人民币93,172,800元（玖仟叁佰壹拾柒万贰仟捌佰圆整）；
（3）乙方应于标的股权工商变更完成后九十个工作日内，再向甲方支付40%股权收购价款人民币9经营范围3,172,800元（玖仟叁佰壹拾柒万贰仟捌佰圆整）；
3、过渡期安排
2021年12月份为过渡期间。双方同意并确认，往来款项在过渡期间清理完毕，标的公司过渡期间产生的损益由乙方承担和享有。
4、违约责任
（1）甲方不配合办理股权登记过户手续的，应以乙方已付股权转让价款为基数，按同期银行贷款基准利率每日向乙方计付违约金，迟延二十日的，乙方可选择解除本协议，并要求甲方退回乙方已支付的股权转让款。
（2）乙方迟延支付股权转让价款的，应以迟延支付股权转让价款金额为基数，按年化利率5%每日向甲方支付违约金，迟延支付六十日内的，甲方可选择解除本协议。
5、生效条件
本协议自双方签字或盖章，且甲方董事会同意本次股权转让决议之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
2、交易完成后，正邦食品将成为公司的关联方，公司将会与正邦食品新增关联交易,具体包括公司向正邦食品及其子公可以司销售生猪等日常关联交易。
3、本次交易完成交割后，不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
4、截至本公告披露日，上市公司及其子公司不存在为正邦食品提供担保、财务资助等情形。
5、本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
6、本次出售资产不涉及上市公司股权转让或公司高层人事变动。
七、股权转让的目的和对公司的影响
1、股权转让的目的：为集中公司资源，提高专业化管理水平，聚焦生猪养殖，提升行业竞争力。
2、股权转让对公司的影响：本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，正邦集团将根据协议规定向公司支付总额23,293.20万元（按照评估价值计算）的股权转让款。本次股权转让完成交割后，将导致公司合并报表范围发生变更，正邦食品将不再纳入公司合并报表范围。本次出售子公司股权所得款项将用于公司日常经营活动。
八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自2021年年初至本公告披露日，公司与关联方正邦集团累计发生的各类关联交易总金额约为人民币1,671.47万元，向关联方正邦集团资金往来累计发生额199,000万元，合计关联交易总金额200,671.47万元。其中经董事会及股东大会审议通过的关联交易金额约为人民币199,682.16万元，未经董事会审议通过的关联交易金额约为人民币989.31万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向控股股东转让子公司股权，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事公司项提交至公司第六届董事会第三十三次会议审议，公司关联董事对此议案应回避表决。
2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，本次交易的价格系根据评估报告的结果由交易各方协商确定，其定价依据公允、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事林峰先生回避表决。我们一致同意本次关联交易事项。
十、监事会意见
本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十二、备查文件
3、《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让涉及的江西正邦食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
4、《江西正邦食品有限公司审计报告》；
5、《股权转让协议》；
6、《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》；
7、深交所要求的其他文件。
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021-251
第六届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股可以份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议通知于2021年12月10日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2021年12月20日在公司会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华行业人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，董事长兼总经理林峰先生、财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让江西正邦食品有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
《关于转让江西正邦食品有限公司100%股权暨关联交易的公告》详见刊登于2021年12月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—252号公告。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与吉安正邦食品有限公司日常关联交易预计的议案》；
公司本次关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害全体非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
《关于与吉安正邦食品有限公司日常关联交易预计的公告》详见刊登于2021年12月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—253号公告。
三、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十五次决议有限公司；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司监事会
二二一年十二月二十一日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021-250
第六届董事会第三十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年12月10日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2021年12月20日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于转让江西正邦食品有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
为集中公司资源，提高专业化管理水平，聚焦生猪养殖，提升行业竞争力，公司于2021年12月20日与控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）签订了《股权转让协议》，将所持有的江西正邦食品有限公司（以下简称“正邦食品”）100%的股权全部转让给正邦集团，评估价值为23,293.20万元，转让价格为23,293.20万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有正邦食品的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
董事林峰先生为正邦集团董事，故林峰先生为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。保荐机构对此出具了核查意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、 会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于与吉安正邦食品有限公司日常关联交易预计的议案》；
公司根据生产经营的需要，对与关联方吉安正邦食品有限公司日常关联交易情况进行了合理的预计，有效限期自本次董事会审议通过之日起至下一年年初股东大会审议通过2022年日常关联交易预计相关议案之日止。
本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
江西正邦食品有限公司转让完成后，江西正邦食品有限公司全资子公司吉安正邦食品有限公司将成为公司控股股东正邦集团下属全资子公司，董事林峰先生为正邦集团董事，故林峰先生为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十三次会议的关联交易事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独加立意见》。保荐机构对此出具了核查意见。
3、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对下属子公司增资的议案》。
公司拟以自有资金30,000万元对下属全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司进行增资，公司全资子公司江西正邦生物科技有限公司拟以自有资金30,000万元对下属全资子公司广西正邦饲料有限公司进行增资。
公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的增资文件，本次增资无需提交公司股东大会审议。
《关于对下属子公司增资的公告》详见刊登于2021年12月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—254号公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十三次决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议的相关事项的事前认可意见；
4、深交所要求的其他文件。
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
