证券代码： 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-037
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司关于
2020年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2020年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
●本次拟不进行利润分配的原因：鉴于公司2020年度净利润为负，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配。
●本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，具体情况公告如下：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2020年度实现净利润-50,935,553.3元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为-559,592,484.36元），加上年初未分配利润328,450,873.05元，减去本年度实施分配2019年度股利 70,897,422.4元，2020年年末实际可供股东分配利润206,617,897.35元。
经公司第九届董事会第八次会议审议通过，公司2020年度利润分配方案为：公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、2020年度不进行利润分配的原因
鉴于公司2020年度净利润为负，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2021年4月16日召开第九届董事会第八次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合《科技公司章程》的相关规定，同意本次利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2020年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意将公司2020年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
董事会提出的公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；一致同意公司2020年度利润分配预案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-038
江苏永鼎股份有限公司关于副董事长、
高管辞职及补选董事、聘任高管的公告
江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年4月16日召开公司第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》等议案。
一、公司副董事长及高级管理人员辞职情况
公司董事会近日收到副董事长赵佩杰先生、副总经理李凡先生和淦贵生先生递交的书面辞职报告。赵佩杰先生因工作调整原因申请辞去公司副董事长、董事及董事会下设的战略委员会及薪酬与考核委员会委员职务；李凡先生、淦贵生先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞去职务后，赵佩杰先生、淦贵生先生仍将继续在公司担任其他职务。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，赵佩杰先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达董事会时生效；李凡先生、淦贵生先生的辞职报告自送达公司董事会时生效，其辞职不会影响公司正常的生产经营运作。
赵佩杰先生、李凡先生、淦贵生先生任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。公科技司董事会对赵佩杰先生、李凡先生、淦贵生先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
二、 补选公司董事与聘任高级管理人员
由公司董事会提名委员会审核，经公司第九届董事会第八次会议审议通过，同意提名谭强先生、张功军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止；同意聘任张功军先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。相关简历参见附件。
《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》尚需公司股东大会审议通过。公司独立董事新材料对相关事项发表了同意的独立意见，有关内容详见同日于上海证券交易所网站披露的《永鼎股份独立董事关于第九届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。
附件简历：
谭强先生：中国国籍，1984 年出生，本科学历，曾任奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司高级管理者。现任永鼎股份常务副总经理，主要负责公司运营管理。截至本公告披露日，谭强先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
张功军先生：中国国籍，1971年出生，本科学历，高级会计师，曾任汉江集团财务部资本运营科副科长、科长、汉江丹江口铝业有限责任公司副总经理；昆山铝业股份有限公司副总经理、董事、董秘、财务总监、工会主席。现任永鼎股份副总经理。截至本公告披露日，张功军先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-040
江苏永鼎股份有限公司关于公司
2021年度向银行申请综合授信额度的公告
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开公司第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》。现就相关事宜公告如下：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，提高经营效率，公司及子公司2021年度拟向银行申请总额不超过人民币912,500万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款等各种贷款业务、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。本次授权决议的有效期自公司2020年年度股东大会审议批准之日起至公司2021年年度股东大会召开日止。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。公司董事会授权董事长办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件。公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项尚需提交公司股东大会审议。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-041
江苏永鼎股份有限公司
关于公司与控股股东永鼎集团有限公司
互为提供担保预计暨关联交易的公告
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）
● 本次担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：本次为永鼎集团提供担保额度105,000万元人民币，截至2020年12月31日，公司实际为其提供的担保余额为102,170万元；永鼎集团为公司提供担保额度490,000万元人民币，截至2020年12月31日，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额258,891.81万元。
● 本次公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保
● 本公司担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
根据 2019年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度390,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开日止。
根据2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的议案》，控股股东永鼎集团拟增加对公司申请银行授信提供担保额度 100,000 万元人民币，无需第三方提供反担保，担保期限自保证合同生效之日起一年。控股股东永鼎集团对公司银行授信提供担保的额度由 390,000 万元增至 490,000 万元。
鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，经双方友好协商，在2021年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司为永鼎集团提供担保预计额度 105,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开日止。
永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司30.74%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。
2021年4月16日，公司召开第九届董事会第八次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭先生回避表决。
本次互保尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理苏；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
永鼎集团持有本公司30.74%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
截止20)19年12月31日，永鼎集团资产总额为695,543.00万元，负债总额为 493,169.69万元，资产净额为202,373.31万元。2019年度实现营业收入为 398,963.63万元，净利润为-2,065.56万元(经审计)。
截止2020年9月30日，永鼎集团资产总额为729,414.14万元,负债总额为518,536.4万元,资产净额为210,877.74万元。2020年1-9月实现营业收入为265,163.37万元,净利润为-12,677.35万元(未经审计)。
三、反担保人基本情况
1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
注册地点：吴江区黎里镇
法定代表人：莫林弟
注册资本：20,000万元
成立日期：1995年2月
经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例:永鼎集团100%。
截止2019年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,411.08万元，负债总额为550.96万元，资产净额为13,860.12万元。2019年度实现营业收入为235.96万元，净利润为-129.78万元(经审计)。
截止2020年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,219.49万元，负债总额为523.66万元，资产净额为13,695.83万元。2020年度实现营业收入为85.59万元，净利润为-164.28万元(未经审计)。
主要股东及持股比例:永鼎集团100%。
2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生
作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于2021年4月16日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署具体担保协议，本公司将严格按照经审议批准的范围签订担保协议，并及时予以公告。 五、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并苏州发表独立意见：
本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
六、本次交易对公司的影响
控股股东永鼎集团目前经营状况良好，具有相应的实际偿债能力，债务违约风险较低，公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2020年12月31日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 336,784.80万元，实际担保余额为258,891.81万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为328,147.13万元，实际担保余额为214,849.39万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的79.23%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为103,170万元，实际担保余额为102,170万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的37.68%。以上均无逾期担保的情形。
八、 备查文件目录
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可声明及独立意见；
3、被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；
4、反担保人营业执照复印件；
5、《反担保函》。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-045
关于计提商誉减值准备的公告
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2020年度对公司控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）、上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）计提商誉减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：
一、 商誉形成的过程
1、永鼎致远
2016年8月26日，公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购永鼎致远原股东莫思铭、陈雅平、王秋凤分别持有的11%、6%、4%的股权, 同时，公司向永鼎致远增资2.28亿元，增资完成后，公司持有永鼎致远43.57%的股权。公司于2016年10月完成上述股权转让工商变更登记手续，永鼎致远自2016年10月起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》， 在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该收购事项形成了298,610,978.85元的商誉。
2、上海金亭
2015年7月，永鼎股份以发行股份和支付现金方式收购永鼎集团有限公司、上海东昌企业集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司合计持有的上海金亭100%股权，其中同一控制下企业合并收购上海金亭57.5%的股权。由于其原控股股东永鼎集团有限公司是非同一控制下企业合并取得其股权，故永鼎集团有限公司收购上海金亭形成的商誉26,915,235.16元在本次同一控制下企业合并完成后形成本公司商誉。
二、商誉减值准备的概述
1、永鼎致远
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止 2020年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了宇威国际资产评估（深圳）有限公司对永鼎致远涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。
① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息
单位：元
② 商誉减值测试的过程与方法、结论
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率15.56%(2019年：15.53%)，预测期以后的现金流量无增长率(2019年：预测期以后的现金流量无增长率)推断得出，预测期以后的现金流量保持稳定得出该增长率和电信软件行业总体长期平均增长率相当。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据(预计售价、销量、生产成本及其他相关费用与基期水平一致)。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据公司聘请的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司商誉减值测试涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》(宇威评报字〔2021〕第007号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为25,500.00万元，可收回金额低于账面价值17,199.70万元，本期应确认商誉减值损失17,199.70万元，按照本公司占永鼎致远商誉比例64.29%计算，归属于本公司应确认的商誉减值损失11,056.95万元。
2、上海金亭
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止 2020年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了上海众华资产评估有限公司对上海金亭涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。
①商誉所在资产组或资产组组合相关信息
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13.80%(2019年度：11.43%)，预测期以后的现金流量无增长率(2019年：预测期以后的现金流量无增长率)，该增长率和行业总体长期平均增长率相当。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据(预计售价、销量、生产成本及其他相关费用与基期水平一致)。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据公司聘请的上海众华资产评估有限公苏州司出具的《江苏永鼎股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的上海金亭汽车线束有限公司含商誉资产组可回收价值评估报告》(沪众评报字〔2021〕第0158号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为17,800.00万元，可收回金额低于账面价值8,104.92万元，本期应确认商誉减值损失4,680.91万元，按照本公司占金亭线束商誉比例57.50%计算，归属于本公司应确认的商誉减值损失2,691.52万元。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备的金额计入公司2020年度合并损益，导致公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低137,484,735.16元。
四、相关审批程序
1、董事会审议情况
2021年4月16日公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2020年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
2、 独立董事意见
独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况；一致同意本次计提商誉减值准备。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定(，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。
4、本次计提商誉减值准备事项尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司第九届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关议案的独立意见。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-048
江苏永鼎股份有限公司关于公司续聘
2021年度审计机构的公告
重要内容提示
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、 基本信息
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量有限公司控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2020年年报审计收费120万元，较上一期审计费用的同比无变化。本期审计费用预计为120万元，其中财务审计费用100万元（含税），内部控制审计费用20万元（含税），与去年费用相同。定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。
二、 拟续聘会计事务所履行的程序
（一） 审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对2020年的审计工作进行了评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格和丰富的执业经验，对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在担任公司2020年度审计机构期间，认真负责、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
（二） 独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对该事项发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020年度审计服务的过程中，恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。为保证公司审计工作的稳定性及连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见：经核查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司于2021年4月16日召开第九届董事会第八次会议，以“同意5票；反对0票；弃权0票”审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-052
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第九届监事会第八次会议于2021年4月6日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2021年4月16日在公司多功能会议室以现场方式召开州市。本次会议应出席的监事 3名，实际出席会议的监事3 名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《公司2020年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2020年度财务决算报告》；
（三）审议通过《公司2020年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》（临2021-037）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2020年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（临2021-039）。
（六）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临2021-041）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为控股子公司年度申请银行授公司注册信提供担保预计暨关联交易的公告》（临(2021-042）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（临2021-043）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于会计政策变更的公告》（临2021-044）
（十）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提商誉减值准备的公告》（临2021-045）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提固定资产减值准备的公告》（临2021-046）。
（十二）审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提存货跌价准备的公告》（临2021-047）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2021-050）。
（十四）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《公司2020年度内部控制评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）审议通过《公司2020年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《公司2020年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2021年4月20日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-042
江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计
暨关联交易的公告
重要内容提示:
● 被担保人名称：东部超导科技（苏州）有限公司，上海金亭汽车线束有限公司及其全资子公司金亭汽车线束（苏州）有限公司、金亭汽车线束（武汉）有限公司，江苏永鼎光纤科技有限公司，江苏永鼎泰富工程有限公司及其全资子公司环球电力电气有限公司、苏州中缆泰富进出口有限公司，苏州新材料研究所有限公司，江苏永鼎盛达电缆有限公司，江苏永鼎欣益通信科技有限公司，武汉永鼎光电子技术有限公司，江苏永鼎光电子技术有限公司，江苏永鼎电力能源有限公司，武汉永鼎汇谷科技有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
本年度公司拟为控股子公司申请银行授信提供担保，担保额预计为416,000万元人民币；截至2020年12月31日，公司对控股子公司提供的担保总额为224,977.13万元，实际担保余额为112,679.39万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的比例为41.55%。
● 本年度担保预计是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本年度担保预计需提交股东大会审议
一、担保情况概述
为满足子公司生产经营的需要，公司计划 2021年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保，预计担保金额合计416,000万元。具体情况如下：
注：1、上述担保的担保主体（担保人）为上市公司或上市公司子公司。
2、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。
3、担保内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款等各种贷款业务、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。 4、本次担保额度有效期为自公司2020年年度股东大会审议批准之日起至公司2021年年度股东大会召开日止。
由于淦贵生先生曾任公司高管，并分别持有永鼎泰富4%股权、永鼎盛达25%股权，符合《上市规则》第10.1.5条第（二）款“上市公司董事、监事和高级管理人员”；第10.1.6条“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定的情形之一。”规定的关联关系情形，故本次公司为永鼎泰富及其全资子公司、永鼎盛达的担保事项构成关联担保。
本次为上述控股子公司提供担保预计事项已经公司于2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项还需经公司股东大会审议批准，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：东部超导科技(苏州)有限公司（以下简称“东部超导”）
注册地点：苏州市吴江区江陵街道大兢路518号
法定代表人：张国栋
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年12月5日
经营范围：超导磁体、超导电缆、超导电力设备、超导产品检验检测设备、低温制冷设备（不含橡塑类）的研发、生产、销售、租赁；机电设备和产品的研发、销售；钢带（材）、铜带（材）、有色金属基带（材）的销售；超导电力技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；会务服务；承办展览展示服务；创业投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；研发、制造、销售：电机、输配电及控制设备、电气自动化设备，并提供技术咨询、技术服务；电线、电缆的研发、销售；电力工程设计、施工；电力设备安装、测试、维修；电气设备、机械设备的租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2020年12月31日,东部超导资产总额为13,599.87万元,负债总额为12,644.06万元,资产净额为955.81万元。2020年度实现营业收入为1,506.15万元,净利润为-3,657.31万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资子公司
2、被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）
注册地点: 上海市宝山区城市工业园区山连路168号
法定代表人: 莫思铭
注册资本: 15,000万元人民币
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务；本企业空余房屋出租；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020年12月31日, 上海金亭资产总额为110,442.52万元,负债总额为83,074.71万元,资产净额为27,367.81万元。2020年度实现营业收入为114,217.15万元,净利润为-32,787.30万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资子公司
3、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）
注册地点: 苏州市吴江区黎里镇越秀路888号
法定代苏州市表人: 李效东
注册资本: 1亿元人民币
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020年12月31日, 苏州金亭资产总额为48,837.93万元,负债总额为55,094.19万元,资产净额为-6,256.26万元。2020年度实现营业收入为51,479.16万元,净利润为-11,241.99万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资孙公司
股东及持股比例: 公司全资子公司上海金亭持有其100%股权
4、被担保人名称：金亭汽车线束（武汉）有限公司（以下简称“武汉金亭”）
注册地点: 武汉市江夏区金口街办事处二楼201号
法定代表人: 李效东
注册资本: 2,000万元人民币
经营范围: 高级电子线束、汽车线束、组合仪表制造、销售；电器装置研发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至 2020年12月31日,武汉金亭资产总额为6,718.05万元,负债总额为11,766.26万元,资产净额为-5,048.21万元。2020年度实现营业收入为6,313.28万元,净利润为-4,786.41万元(经审计)。
5、被担保人名称：江苏永鼎光纤科技有限公司（以下简称“永鼎光纤”）
注册地点：苏州市吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人：赵佩杰
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年12月28日
经营范围：光纤、光纤产品检验检测设备、光纤设备、光纤设备零配件的研发、生产、销售；光纤产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；光纤工程安装服务；股权投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光纤制造；光纤销售；涂料销售（不含危险化学品）；光缆制造；光缆销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；电子产品销售；通信设备制造；光通信设备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2020年12月31日, 永鼎光纤资产总额为7,611.20万元,负债总额为8,364.88万元,资产净额为-753.68万元。2020年度实现营业收入为17,715.54万元,净利润为-2,948.21万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资子公司
6、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）
注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人:朱其珍
注册资本: 10,000万元
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；新材料对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020年12月31日, 永鼎泰富资产总额为91,189.88万元,负债总额为51,184.22万元,资产净额为40,005.66万元。2020年度实现营业收入为114,589.19万元,净利润为1,066.79万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4公司注册%。淦贵生先生曾任公司副总经理，公司与其他股东均不存在关联关系。
7、被担保人名称：环球电力电气有限公司（GLOBAL POWER ELECTRIC LIMITED）（以下简称“环球电力”）
注册地点: 香港
董事: 曹一欢
股本总额: USD2,000万
经营范围: 输、变、配电设备、电气成套设备、通讯设备的研发、销售、调试及服务；电气工程、通讯工程专业承包；工程勘察设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资等。
截至2020年12月31日, 环球电力资产总额为8,854.70万元,负债总额为2,183.60万元,资产净额为6,671.10万元。2020年度实现营业收入为5,907.56万元,净利润为124.13万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司
股东及持股比例:公司控股子公司永鼎泰富持有其100%股权
8、被担保人名称：苏州中缆泰富进出口有限公司（以下简称“州市中缆泰富”）
注册地点: 苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段南侧
法定代表人:朱其珍
注册资本: 500万元
经营范围: 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电产品、电线电缆、通讯光电缆销售；从事光电缆领域内的技术咨询、技术服务；输、变、配电设备研发、销售；电气成套设备、通讯设备的研发、销售及售后服务；电力工程；通信工程；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；企业管理咨询；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日, 中缆泰富资产总额为2,603.33万元,负债总额为2,888.14万元,资产净额为-284.81万元。2020年度实现营业收入为1,222.10万元,净利润为-209.34万元(经审计)。
9、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）
注册地点: 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋
法定代表人: 迮建军
注册资本: 14,285.7143万元
经营范围:研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材、薄膜、高性能金属复合功能材料、超导磁体、检验检测设备、超导设备；化工产品的研究、销售；以上相关产品技术咨询服务及检验检测服务；房屋租赁；会展服务；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020年12月31日, 苏州新材料资产总额为2,543.07万元,负债总额为3,627.04万元,资产净额为-1,083.97万元。2020年度实现营业收入为1,009.11万元,净利润为-1,182.92万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股孙公司
股东及持股比例: 公司全资子公司东部超导50.4% ,中新苏州工业园区创业投资有限公司19.6%，陈玲智21%、肖益平5%、古宏伟4%；公司与其他股东均不存在关联关系。
10、被担保人名称：江苏永鼎盛达电缆有限公司（以下简称“永鼎盛达 ”）
注册地点: 吴江区黎里镇芦墟318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人: 赵佩杰
注册资本: 10,000万元
经营范围:电线电缆研发、生产、销售及其技术咨询、技术服务；电子产品的研发、生产、销售；五金交电、电工器材、塑料制品、插头、面板、开关、配线架、软件的销售；铜、铝制材和铜、铝压延加工；铜、铝产品的销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2020年12月31日, 永鼎盛达资产总额为7,981.77万元,负债总额为5,640.18万元,资产净额为2,341.59万元。2020年度实现营业收入为12,597.75万元,净利润为193.40万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例: 本公司70% ,淦贵生25%，张晓峰5%；淦贵生先生曾任公司副总经理，公司与股东张晓峰不存在关联关系。
11、被担保人名称：江苏永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称“江苏苏州市欣益”）
注册地点: 吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人: 路庆海
注册资本: 10,500万元
经营范围:移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；铁塔和通信设备的租赁、销售；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成、工程安装和技术咨询服务；通信基础设施租赁；建筑智能化工程安装和技术咨询服务；通信管线工程安装和技术咨询服务；停车场系统研发及充电桩产品的销售和安装；广告设计、制作、代理、发布和广告业务咨询；商务信息咨询；市政工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2020年12月31日, 江苏欣益资产总额为4,534.09万元,负债总额为5,582.96万元,资产净额为-1,048.87万元。2020年度实现营业收入为2,305.48万元,净利润为-1,389.01万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例: 公司全资子公司上海数码通宽带网络有限公司85% , 路庆海10%，蒲晓辉5%；公司与股东路庆海、蒲晓辉均不存在关联关系。
12、被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司（以下简称“武汉光电子”）
注册地点: 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼195室
法定代表人: 李鑫
注册资本:2,000万元人民币
成立日期：2016年9月30日
经营范围: 芯片、光纤、光缆、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产；通信设备（不含无线电发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日, 武汉光电子资产总额为5,280.25万元,负债总额为3,070.76万元,资产净额为2,209.49万元。2020年度实现营业收入为5,222.43万元,净利润为154.85万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股孙公司
股东及持股比例:公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司70%，武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）30%；公司与股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
13、被担保人名称：江苏永鼎光电子技术有限公司（以下简称“江苏光电子”）
注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人：李鑫
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2019年4月25日
经营)范围：信息科技领域内光电器件的研发、生产、销售和相关技术服务；通信设备及配件、光模块、芯片、通信电源、电源模块、光缆及光缆组件、电缆及电缆组件（不含橡塑）、金属机柜、电子产品及配件、电子元器件、仪器仪表、连接器件（不含橡塑）、机电设备的研发、生产、销售；信息系统的工程设计、施工；信息系统集成服务；商务信息咨询；计算机软、硬件研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年1苏2月31日,江苏光电子资产总额为11,128.26万元,负债总额为9,753.21万元,资产净额为1,375.05万元。2020年度实现营业收入为3,759.57万元,净利润为-587.48万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股孙公司
股东及持股比例：公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司55%，上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）45%；公司与股东上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
14、被担保人名称：江苏永鼎电力能源有限公司（以下简称“永鼎电力”）
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2018年8月16日
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：区块链技术相关软件和服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电力电子元器件销售；只能输配电及控制设备销售；机械零件、零部件销售；电线、电缆经营；光缆销售；光纤销售；光伏设备及元器件销售；有色金属合金销售、超导材料销售；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务，知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2020年12月31日, 永鼎电力资产总额为2,707.93万元,负债总额为4,045.47万元,资产净额为-1,337.54万元。2020年度实现营业收入为67.60万元,净利润为-2,047.44万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股孙公司
股东及持股比例：公司全资子公司东部超导51%，湖南众创晟睿科技有限公司49%；公司与股东湖南众创晟睿科技有限公司不存在关联关系。
15、武汉永鼎汇谷科技有限公司（以下简称“武汉汇谷”）
注册地点：武汉东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼212室
成立日期：2018年10月12日
经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程监理；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；电线、电缆经营；光电子器件制造；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2020年12月31日, 武汉汇谷资产总额为3,994.84万元,负债总额为 1,007.69万元,资产净额为2,987.15万元。2020年度实现营业收入为 0 万元,净利润为-75.00万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资子公司
三、担保协议的主要内容
上述担保是公司为子公司提供的担保额度，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
四、担保风险控制措施
1、严格风险评估，公司对上述全资及控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2、本次被担保对象均为本公司合并报表范围内子公司，均具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
3、本次公司拟为上述全资及控股子公司提供全额担保，其他自然人股东均以各自所持有的子公司股权按比例向公司提供了反担保。
五、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2021年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。
公司独立董事对本次为控股子公司提供担保预计事项进行了事前认可，并发表独立意见：
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。
六、本次交易对公司的影响
公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，有利于子公司的正常生产经营；本次被担保对象均为本公司合并报表范围内子公司，能实时监控其现金流向与财务变化情况，风险可控，不会损害公司股东利益；公司拟为上述全资及控股子公司提供全额担保，其他自然人股东均以各自所持有的子公司股权按比例向公司提供了反担保，不会给公司带来不利影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年12月31日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为328,147.13万元，实际担保余额为 214,849.39万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的79.23%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为224,977.13 万元，实际担保余额为112,679.39 万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的41.55%。无逾期担保的情形。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于担保发表的独立意见；
3、被担保人营业执照复印件；
4、被担保人最近一期财务报表；
5、反担保函。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-053
1、江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一季度业绩预计盈利12,000万元左右。
2、资产处置等非经常性损益事项影响金额为11,400万元左右。
3有限公司、扣除上述非经常性损益后，公司2021年第一季度业绩预计盈利600万元左右。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2021年1月1日至2021年3月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2021年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润12,000万元左右。
2、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润600万元左右。
（三）本期业绩预告情况未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-11,660.71万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-12,042.93万元。
（二）每股收益：-0.0936元。
三、本期业绩预盈的主要原因
（一）主营业务影响：
1、子公司上海金亭汽车线束有限公司为劳动密集型企业，去年同期由于疫情原因，按规定停工停产，人员隔离等导致人工成本比例急剧上升，公司亏损。今年产量平稳，生产效率稳定，汽车线束产业比上年同期利润增加较大。
2、子公司江苏永鼎泰富工程有限公司的施工地点均在国外，去年同期由于疫情的影响，国内无法向境外正常发运工程材料及现场无法正常施工。本季度孟加拉库尔纳200-300MW电厂项目和孟加拉shah100MW电厂项目开始实现收益，海外工程业务利润增加明显。
3、去年由于疫情的影响，联营公司上海东昌投资发展有限公司汽车销售急剧下降，今年市场回暖，投资收益增加幅度明显。
（二）非经营性损益的影响：
2021年3月，公司通过协议转让的方式将公司持有的子公司武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“武汉光通”）11.9%股权分别转让予苏州龙驹创合创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称龙驹创合)5%，北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称明智倡新)4.9%，以及武汉同心元创科技技术合伙企业(有限合伙)(以下简称同心元创)2%。本次转让价格以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第0044号《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉武汉光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》为基准并经双方协商确定。本次交易完成后，公司持有武汉光通36.55%股权，不再控制武汉光通。武汉光通不再纳入公司合并报表范围内，本次交易增加净利润幅度较大。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
