北京股权变更网上办理流程(转让股权办理流程)

董国杰与饶丽娟股权转让纠纷

北京市高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）京民申5665号

裁判要旨：

案涉《股权转让合同》并未约定股权变更登记手续的办理时间，但出让方在中通公司挂牌变更交易前后始终未将股权实际转让至受让方，明显超出合理期限，其亦未举证证明就协助受让方变更股权作出过协商和安排。故一、二审法院认定出让方存在违约行为，并无不当。

当事人：

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：董国杰。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：饶丽娟。

再审｜股权转让纠纷

再审申请人董国杰与被申请变更人饶丽娟股权转让纠纷一案，不服北京流程市第三中级人民法院（2021）京03民终6956号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

董国杰申请再审称，请求办理撤销一、二审判决，依法再审。事实与理由：（一）原审判决认定申网上请人合同违约并退还全部股权转让款和赔偿被申请人利息没有证据证明。1.双方对标的公司（中通公司）股权转让数量、金额、价格和付款时间均有明确约定，但并未明确约定具体的股权变更登记时间。北京根据《合同法》的相关规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。现没有任何证据证明被申请人要求申请人过户股权，在双方都没有要求过户的情况下，申请人不存在任何违约行为，且根据双方之间的通话录音流程，在股权大幅贬值的情况下，被申请人要求退款，申请人也同意退还被申请人部分股权转让款，双方对《股权转让合同》的解除已达成一致意见，双方合意解除合同，不存在违约行为，原审判决认定申请人违约没有任何证据证明。2.申请人与被申请人于2017年7月19日合意北京解除合同时，并未明确具体的退还金额。双方未能过户的原因系被申请人因为当时股权价值严重贬值而拒绝过户。3.申请人和被申请人均不认可双方之间转换为借贷关系，在申请人和被申请人均为自然人的情况下，且双方之间均未提及返还股权转让款的具体金额和利息，原审判决申请人按照民间借贷纠纷的利息标准网上支付被申请人利息，没有事实基础和证据证明。（二）原审判决适用法律确有错误。1.双方之间的《股权转让合同》已经合意解除，但一审却认定法定解除，并因此判决申请人承担违约责任，适用法律错误。2.办理本案的案由是股权转让纠纷，与民间借贷纠纷不属于同一类案件类型，不应适用关于民间借贷的法律条款来确定当事人实际损失。（三）原审判决程序错误，存在先判后审的可能。综上，现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审。

本院经审查认为，（一）关于董国杰是否存在违约行为的认定。根据双方签订的《股权转让合同》的条款，转让股权和支付对价是主要合同义务，饶股权丽娟依约向董国杰支付全部200万元股权转让款，受让董国杰在中通公司所持股权的2%，故董国杰应在合理期限内通知并配转让合中通公司向饶丽娟履行办理股权变更登记手续的义务。但此后，董国杰并未履行上述合同义务，其行为已构成违约，该违约行为导致饶丽娟的合同目的无法实现，故饶丽娟有权要求解除案涉合同。董国杰同意解除合同，但同意解除合同并不能免除其违约责任的承担。虽然案涉《股权转让合同》并未约定股权变更登记手续的办理时间，但董国杰在中通公司挂牌交易前后始终未将股权实际转让至饶丽娟，明显超出合理期限，其亦未举证证明就协助饶丽娟变更股权作出过协商和安排。故一、二审法院认定董国杰存在违约行为，并无不当。（二）关于款项返还及利息损失的承担。合股权同解除后，根据履行情况和合同性质，当事人有权就已经履行的部分要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，董国杰应当退还饶丽娟已支付的股权转让款。根据双方通话录音可知，双方在就返款事宜协商时，董国杰明确表示“说好了按借款来”“按借贷来”，饶丽娟在通话中亦未就此提出异议。综合本案合同约定、实际履行情况、违约责任、损失情况等，一、二审法院计算董国杰应返还饶丽娟股权转让款的数额及按照6%年利率赔偿饶丽娟的利息损失，并无不当。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，董国杰的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回董国杰的再审申请。