中途入股如何计算股权比较合理,美甲店中途入股如何计算股权

1、如国有资金方选择以股权转让的方式实现收购，则可以以该每股价格作为定价基础，即每股转让价格为2元。

2、如国有资金方拟通过增资入股的方式控股收购某集团公司，持有其51%的股权比例，则国有美甲资金方需要以2元/股合理的价格认缴某集团公司5100万元的新增注册资本，总计投入10200万元；或者换一种计算方式，即拟投入金额X元/（投前估值9800万元＋拟投入金额X万元）=51%，则拟投入金额X=10200万元。

因此，在上述某集团公司原注册资本已全部实缴的情况下，不论是通过股权转让，还是通过增资入股的方式实现收购，每股价格均为2元，与每股评估值相等，不存在困惑之处，这也是很多股权收购项目要求“先实缴，后收购”的原因。

二、注册资本部分实缴情况下，股权的定价计算

（一）认缴出资额账面无体现

某集团公司受疫情影响，上述收购未能顺利推进，于2020年3月2日增加注册资本至24500万元，基本情况如下：

某集团公司的财务报表上显示实收资本为4900万元，尚未实缴的注册资本部分未记账体现。经重新审计、评估，某集团公司截至2020年3月31日评估值仍为9800万元。

项目过程中，我们向项目组提出，未实缴注册资本19600万元系股东根据《公司章程》规定，未来将投入某集团公司，财务上可以体现该笔未来的其他应收款“债权”。但是，会计师和评估师根据现有会计规则的规定，基于谨慎性的原则，均不会在审计或评估中纳入该笔未来应收的“债权”。

（二）控股收购的注册资本增加额计算

某集团公司注册资本为24500万元，国有资金方拟通过向某集团公司增资入股的方式，持有其51%的股权比例。因此，某集团公司需要增加注册资本至50000万元，注册资本增加的25500万元部分全额由国有资金方认缴出资。

（三）国有资金方的投入金额计算

经项目组讨论，汇总了如下几种计算方式：

方式1：拟投入金额X万元/（投前估值9800万元 拟投入金额X万元）=51%

计算得出拟投入金额X为10200万元，小于需要认缴的出资额25500万元，无法满足《公司法》规定足额出资的要求。此种计算方式忽略了尚未实缴注册资本部分对股权比例的影响，不正确。

方式2：拟投入金额X万元/（投前估值9800万元 未实缴的出资如何额 拟投入金额X万元）=51%

计算得出拟投入金额X为30600万元，大于需要认缴的出资额25500万元，能够满足《公司法》规定足额出资的要求。此种计算方法的逻辑假设是：某集团公司1元的未实缴出资额，对应1元比较的评估值纳入公司估值范畴股权。

方式3：拟投入金额X万元=增资额25500万元*（投前估值9800万元/实缴出资额4900万元）*（实缴注册资本4900万元/评估基准日注册资本24500万元） 增资额25500万元*（未实缴注册资本19600万元/评估基准日注册资本24500万元）*1元

计算得出拟投入金额X为30600万元，大于需要认缴的出资额25500万元，能够满足《公司法》规定足额出资的要求。此种计算方法的逻辑是：把每股实缴注册资中途本的价格和每股尚未实缴注册资本的价格分开，其中实缴的注册资本价格根据评估值确定，尚未实缴注册资本的价格根据公平原则以1元/股确定，实缴出资比例情况与某集团公司现有实缴出资比例情况保持一店致。

方式2和方式3计算得出的结果完全一致。为了验证是否属于数学巧合，我们在Excel表中列入公式，反复更换数据后，得到的结果仍然一致。

三、国有资金收购股权中公平原则的体现

根据《企业国有资产法》第三十六条的规定：“国家出资企业投资应当符合国家产业政策，并按照国家规定进行可行性研究；与他人交易应当公平、有偿，取得合理对价。”我们认为，在涉及国有资金的股权收购交易中，应当遵循公平原则，防止国有资产流失。具体可以体现在如下方面：

1、如标的公司可以实缴注册资本的，建议在评估基准日前完成全部注册资本的实缴，如此一来，股权收购的定价不存在复杂性问题。

2、如标的公司无法完成注册资本实缴的，收购资金总额的计算方式应当参照本文所列的方式2或者方式3；同时，收购方实缴出资的时间及比例，应当与原股东对标的公司实缴出资的时间及比例保持一致，确保投后估值符合预期。

综上所述，因存在防止国有资产流失的注意义务，在涉及国有资金且没有市场公允价格参考的股权计算收购项目中，应当体现上述公平原则。在公众公司的股权收购项目中，或涉及关联交易时，亦可以引入股入上述公平原则，使各方能够平等实现经济利益。