美晨生态：合同资产科目列报不实被责令整改，减值调整风险激增

2022年4月18日，美晨生态收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的行政监管措施决定书。决定书显示公司存在以下三项违规：

一、未按规定披露关联方及关联交易

2014年10月至2020年9月，郭柏峰直接通过其控制的赛石集团有限公司持有你公司5%以上股份，其间郭柏峰曾任你公司董事，为你公司关联自然人。2015年你公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称赛石园林）与济南拔槊泉旅游开发有限公司（以下简称济南拔槊泉）订立园林工程施工合同，合同总金额2.5亿元。经查，济南拔槊泉为郭柏峰控制的公司，为你公司关联方。但你公司未按规定披露与济南拔槊泉之间的关联关系和关联交易。

二、2015年、2016年定期报告营业收入及营业成本存在虚假

2015年至2017年，你公司全资子公司赛石园林向供应商虚假支付采购款项8695.2万元，随后经赛石园林及其关联方的员工个人账户转回至公司用于确认工程回款，上述情况导致你公司2015年、2016年定期报告分别虚增营业成本5040.3万元、3614.1万元，并导致相应年度按照公司会计政策确认的营业收入虚假。

三、合同资产科目列报不实

因资产减值准备计提不充分、合同变更未及时调整、工程成本计量不准确等导致合同资产科目列报不实。

本次违规揭露了公司关联交易、虚构回款、合同资产计量不准确等问题，同时要求公司应全面清查园林工程项目，核实项目的会计处理是否恰当，严格按照会计准则进行账务处理，这个清查为2021年公司年报带来了巨大风险隐患。

今年以来已有美尚生态、奇信股份两家建筑类上市公司被立案调查，娄霄云律师注意到，这类企业通过完工百分比确认收入，对应收入确认标准为合同，只有在结算环节才对合同资产进行调整。而这种会计核算方式完全可以通过调节结算周期，从而调节业绩。特别是业绩对赌背景下的企业，通过签署高金额工程合同就能成功实现高业绩和高成长，实际施工界面不到一半，而结算可以拖3-5年之久，让合同资产（以前是存货科目）变得无比庞大。美尚生态更是通过隐匿结算单不体现真实结算收入，导致大量虚增资产。

2015年美晨科技通过非公开发行成功收购赛石园林，而赛石园林在业绩对赌期更是以169.93%的完成率完成了业绩对赌。

在完美完成业绩对赌的背后，美晨生态的合同资产呈现指数级增长，到2020年末已经高达56.47亿，相比2015年14.3亿存货已经增长4倍。

2020年报问询函显示，公司已经完成结算审计的项目仅为25.99亿，合计结算比例仅为31%。那么等同于2014-2020年有69%的项目未进行结算。

更加让人费解的是，问询函显示，截至2020年底，完工进度95%以上但未结算的项目金额达20.55亿，而对应的还款为7.7亿。多数项目约定完工时间集中在2016、2017年，多数的工程合同（除PPP项目）竣工后付款比例一般都可以达到60%以上，结算后再付至95%以上，预留3-5%的质保金。这些项目付款状态如此严重异常，实际结算金额真能达到合同金额吗？恐怕真实情况只有公司知道。

2022年4月18日，公司发布业绩预告的修正公告，原本预计全年亏损2.1-2.9亿修正为3.6-3.8亿。修正的原因就是：公司原按信用风险特征组合计提的合同资产减值，因个别项目甲方经济环境发生变化，合同资产存在减值迹象，对个别项目补提了合同资产减值准备；以及个别项目收入确认获取到新的证据，需进行调整。

现如今美晨生态背负巨额合同资产，在业绩披露的前8天进行预告修正的同时被证监局要求清查合同资产，美晨生态今年的年报能否及时披露或者被出具标准意见存在变数。

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