前两篇分别介绍了有限合伙企业架构以及多层控股公司架构（金字塔结构），对于两种架构之间的优劣进行简单梳理：

一、税负的差异

无论是控股公司还是有限合伙企业作为持股平台，在实务当中产生的收益主要是：从被投资公司取得分红收益和转让被投资公司股权的所得。如例：

老张拟投资百家姓有限责任公司作为经营主体，现有两种方案（如下图）：

据此两种不同的架构方案的税负如下：

在多层控股公司作为持股平台的情况下取得分红及转让股权的税负：

1.如果控股公司从百家姓公司取得分红的情况下，根据《企业所得税法》第二十七条的规定，可以免征企业所得税；但是控股公司从百家姓公司取得分红分配给老张时，老张需要按照《个人所得税法》第三条第五款的规定，缴纳20％的个税。

2.如果控股公司转让百家姓公司的股权的情况下，根据《企业所得税法》第六条第三款和第四条的规定，控股公司需要缴纳25％税率的企业所得税，实现了75％的税后利润；而这75％的税后利润又再次分配给老张，老张还需要缴纳个税20％，据此张三承担的所得税税负为75％*20％=15％。故而张三在多层控股架构当中转让股权所得实际需要承担的税负为25％ 15％=40％。

在有限合伙企业作为持股平台情况下取得分红及转让股权的税负：

1.如果有限合伙企业从百家姓公司取得分红的情况下，根据《关于印发（个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法律规定）的通知》、《企业所得税法》第一条规定可知合伙企业不是企业所得税的纳税主体，所以合伙企业从百家姓公司取得的分红实际不需要缴纳企业所得税；但是老张从有限合伙企业取得的分红依然需要缴纳个人所得税20％。

2.如果有限合伙企业转让百家姓公司的股权的情况下，老张从有限合伙企业取得分配的合伙企业转让股权所得，如何缴纳个人目前存在几种意见：一种意见是：老张取得的所得属于“财产转让所得”，应适用 20%的个人所得税税率，如广州、新疆等地实际采用该种税率计算；另一种观点认为，老张取得的所得属于“生产经营所得”，应适用 5% ～ 35%的个人所得税税率，如上海、深圳等地实际采用该种税率计算；另有观点认为，应区分普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），如为有限合伙人，则税率为 20%。如为普通合伙人，税率则为 5% ～ 35%。比如《关于印发重庆市进一步促进股权投资类企业发展实施办法的通知》（渝办发〔 2012〕 307）第二十条。随着我国税收立法的逐步完善，未来对合伙企业会出台细化的税收法规，不排除自然人合伙人取得的此类所得适用 35%的个人所得税税率。

通过上述两种股权架构的分析可见：并非有限合伙架构最优，而是要看老张持股的目的是什么？如果老张投资是为获利为目的，通过投资取得经济回报愿意在适当时机进行套现的，那么采取有限合伙企业为宜，因为有限合伙企业的税负为20％或35％远低于控股公司的40％；如果是战略投资人非投机获利套现的情况下，考虑到合伙企业税收立法对纳税时点、税基计算、纳税地点等规定存在模糊性，控股公司作为持股平台更优。

往期回顾：

初创公司股权的五个层级

股权激励之有限合伙架构

股权激励之金字塔架构