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关于

山东亚微软件股份有限公司

申请公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌的

补充法律意见书(一)

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山东琴岛律师事务所

关于山东亚微软件股份有限公司

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书(一)

致：山东亚微软件股份有限公司

山东琴岛律师事务所接受山东亚微软件股份有限公司(以下简称“公司”“贵公司”“亚微软件”)的委托，担任贵公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称“申请挂牌”)事项的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《非上市公众公司监督管理办法》及其监管指引、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其相关细则指引等配套文件、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司暂行办法》及其他相关法律法规的规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求，就本次挂牌事宜于2015年10月13日出具了《山东琴岛律师事务所关于山东亚微软件股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国中小企业股份转让系统”)于2015年10月30日出具的《关于山东亚微软件股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 》(以下简称“《反馈意见》”)及相关要求，本所律师对相关事项进行了核查，现出具本《补充法律意见书(一)》。

本《补充法律意见书(一)》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本《补充法律意见书(一)》。

本《补充法律意见书(一)》中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。

本《补充法律意见书(一)》仅供亚微软件申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本《补充法律意见书(一)》作为亚微软件申请挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书(一)》承担责任。

本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

特殊问题：一、请主办券商及会计师核查公司报告期是否存在使用个人卡收付款的情形。如果存在上述情形，(1)请公司结合业务特点补充披露通过个人卡收款(或付款)的原因、必要性、报告期内个人卡收款(或付款)的金额及占比，并披露个人卡相关内部控制是否完备，包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否认可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等，个人卡流水是否有合同、发票等支持性凭据；(2)请公司补充披露减少个人卡使用的具体措施、执行情况；(3)请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆，并结合个人卡结算频率、时点、金额等进一步核查开具个人卡的必要性；(4)请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性，个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见；(５)请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状，并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定发补充核查并发表明确核查意见。

回复：

根据公司的说明及公司董事长、财务负责人访谈记录，公司银行流水、银行日记账，公司开立的银行账户清单等并经本所律师核查，报告期内公司银行流水账与银行日记账不存在漏记、多记情况，公司已开立银行账户清单中不存在未记账账户，公司不存在使用个人卡收付款的情形，不存在将公司资金存入以个人名义开立账户的情形。

本所律师认为，公司报告期内不存在使用个人卡收付款的情形，不存在因个人卡结算违反《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定的情形。

二、请主办券商及会计师核查公司报告期是否存在无真实交易背景票据融资的情形。如果存在上述情形，(1)请公司披露报告期各期无真实交易背景票据的具体情况，包括：开具方式、用途、各期发生额、期末余额、开票方及出票方单位、金额、期限；(2)请公司披露报告期开具无真实交易背景票据的目的、内部控制制度，报告期开具的承兑汇票是否在银行授信额度范围内，是否履行了相应的程序；(3)请公司披露违规票据的解付情况，是否存在逾期及欠息，是否给相关方造成损失；如存在未解付票据，请披露未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；(4)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，说明若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；(5)请公司披露报告期违规票据融资的规范措施及承诺，包括：○1是否取得当地有权机关的确认文件、是否取得承兑行出具的确认文件、企业是否向银行足额存入等值于票据金额的保证金；○2公司确认未受到行政处罚或第三方纠纷；○3控股股东、实际控制人承诺；○4公司董事会和股东大会对报告期无真实交易背景票据的意见；(6)请公司充分披露上述事项并做重大事项提示；(7)请主办券商、会计师说明因票据贴现所产生的贴息和相关会计处理，核查公司内部控制制度是否规范；(8)请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。

回复：

根据公司应收票据备查簿、应付票据备查簿，公司开立银行承兑汇票协议、各报告期末应收票据、应付票据的明细材料等并经本所律师核查，报告期内，公司应收票据基本情况如下：

承兑汇票类 出票单位/前手背书单位 出票日期 到期日期 金额(万元)

型

青岛顺德塑料机械有限公司/青

银行承兑汇票 2014.10.17 2015.4.17 4.00

岛蔚蓝港湾软件技术有限公司

青岛顺德塑料机械有限公司/青

银行承兑汇票 2014.7.30 2015.1.30 2.00

岛蔚蓝港湾软件技术有限公司

合计 - - 6.00

报告期内，公司未对外开具应付票据，公司不存在无真实交易背景票据融资的情形。

本所律师认为，公司报告期不存在无真实交易背景票据融资的情形，公司符合合法合规经营的挂牌条件。

三、请主办券商及会计师核查公司(含其子公司)报告期是否存在核定征收的情形。如果存在上述情形，(1)请公司详细说明并披露报告期内实行核定征收方式申报缴纳企业所得税的原因，并将核定征收所得税事项做重大事项提示；(2)请公司比照查账征收的标准测算报告期税收差额，分析并披露核定征收所得税对公司经营业绩和财务状况的影响；(3)请公司提供所辖税务机关对于报告期内合法纳税的证明文件，或提供税务机关对公司采人定征收方式并非因为财务核算不规范的证明文件，并对相关事项进行披露；(4)请公司披露控股股东或实际控制人对可能存在的追缴税款和滞纳金的风险的应对措施；(5)请会计师对报告期会计核算基础是否健全、规范，内控制度设计是否科学合理、执行是否有效进行核查并发表意见，同时在公开转让说明书中披露；(6)请律师就该行为是否符合“合法规范经营”挂牌条件发表核查意见，并在公开转让说明书中披露；(7)请主办券商核查上述事项。

回复：

根据公司纳税申报表、税务机关开具的守法证明并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司以查账征收方式缴纳企业所得税，不存在以核定征收方式缴纳企业所得税的情形。

青岛市地方税务局市南分局于2015年8月31日出具《青岛市地方税务局市南分局涉税信息查询结果》，青岛亚微软件有限公司经查询计算机数据信息，在2013年1月1日至2015年6月30日期间无违法违章处罚记录。

青岛市市南国家税务局于2015年7月29日出具《纳税人涉税保密信息查询告知书》，经查询，青岛亚微软件有限公司自2015年1月1日至2015年6月30日，无违法违章，无欠税记录。

青岛市地方税务局四方分局于2015年9月6日出具《青岛市地方税务局四方分局涉税信息查询结果》，青岛佳作信息技术有限公司经查询计算机数据信息，在2013年1月1日至2015年8月31日期间无违法违章处罚记录。

青岛市四方国家税务局出具《纳税人涉税保密信息查询告知书》，青岛佳作信息技术有限公司自2008年4月起按时申报纳税，不存在违法违规。

济南市地税局高新技术开发区分局2015年9月6日出具济地税高新【2015】《纳税人涉税保密信息查询告知书》，2013年1月1日至2015年6月31日，济南亚微软件有限公司无行政处罚记录，无欠税信息。

济南市高新技术产业开发区国家税务局出具2015年6月29日出具《涉税证明》，济南亚微软件有限公司2013年1月1日至2015年6月30日申报的税款正常缴纳，无欠税记录。

本所律师认为，公司及其子公司报告期内不存在以核定征收方式缴纳企业所得税的情形，公司符合合法合规经营的挂牌条件。

四、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

回复：

本所律师已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌转让条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》对公司进行了尽职调查，相关内容在公开转让说明书中已充分披露，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

本《补充法律意见书(一)》正本一式伍(5)份，壹(1)份上报全国中小企业股份转让系统，另肆(4)份分别由发行主体和本所备存。

(此页以下无正文)

此页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于山东亚微软件股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书(一)》签字页山东琴岛律师事务所

单位负责人：杨伟程 经办律师：马焱

经办律师：徐述

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