注册资本未实缴到位上市(未到位的注册资本是否计入实收资本)

这是每位商业精英在投资时，都想过的问题。

提到注册资本，很多商业精英和企业的第一反应是“注册资本应该是多少钱”这个问题，其实，注册资本不应该绝对来讲是多少钱，而应该是各种资源成就这个项目的组合，只不过是用现金货币等形式来呈现而已。

商业精英和企业在投资合作前，我们不妨一起静下心来想一想：当想投资一个不错的项目时，注册资本多少才合适？如何出资？要注意哪些大坑？

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注册资本，100万还是1000万？

有这样的案例，一家创业公司刚启动的时候没什么钱，一位财务投资者就投资了200万，占了大概70%的股权，老板与创业团队只占30%；创业真的非常不容易，为了把公司做起来，这位老板和创业团队一开始都不领工资，或少拿工资。

注册资本应该是多少才合适？有人说是100万、1000万、1亿。在这个过程中，很多人在这个问题上面吃了亏：一上来就写3000万、5000万，结果在项目启动后，投资了1000万，发现亏得一塌糊涂，对外负债累累。

这时候麻烦了，因为注册资本是3000万，股东们只投资了1000万，还有2000万的注册资本还没有实缴到位，这就给自己留下了炸弹。

所以大家有没有发现，一些比较务实的公司，包括很多知名的公司，在上市或改制前，都是非常务实的，一开始的注册资本都是100万、300万，或者也才500万而已。

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有商业精英问：注册资本应该定多少就可以了？其实这需要我们去测算这1-3年内，目标公司存活需要多少资金。即从项目启动到有盈收，大概需要多少的资金投进去再加上其他需要投入的必备要素及其他价值多少。这是比较务实的一种做法。

这是我讲的第一点，注册资本是多少的问题。

02

技术、劳务、资源如何出资？

其实，核心问题不是注册资本。比较疑难的问题在于「技术股等非货币要素出资」。因为现金出资比较简单，用现金货币打到公司里面，立马就可以呈现，公司出具一份出资到位的证明就好了，顶多再做一个验资报告。

但是很多公司尤其是创业团队哪有钱，你让他出资他没钱，而且他本身不是出钱，他本身可能出“人”，出劳务、出人力。那么问题来了，如果股东出“人”能不能持股？

目前《公司法》没有关于出“人”或劳务出资的相关规定。但合伙企业有相关规定，所以有些商业精英是用合伙企业的方式。但合伙企业有限制，要求必须是普通合伙人。

关于劳务出资，还有一点就是某些地区会有特别规定，但这在整个中国比较少，例如：珠海横琴特别规定允许横琴的公司可以人力资源出资，这是非常少的情形，基本上绝大部分地区都是没有这样的特别规定，这是特别的安排。

那没有特殊规定的地区怎么办？其实很多都是变相采取实际以人力资源出资，然后再折现为现金出资的方式。这怎么做到？后面会与大家分享。

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第二是技术出资。技术如何出资？拟出资的技术经过评估后，这种无形的技术是可以出资的，但很多人又不想拿出来做评估，甚至他不想让别人知道，因此也会需要用间接路线。

还有一种是资源出资，即资源股。相信很多公司遇到一些有资源的人，有什么业务的关系、有什么样的资源等等，他可以把资源导给你，让你的业务快速提升。

对于很多创业者来讲，要是有这样的资源入股，对公司来讲当然好。这也是大摩经常提的一个观点，尤其是对于在发展阶段的企业，融资时尽量不要找财务投资者，最好找行业投资者或者战略投资者，让他们给你的公司带来业务上的支撑。这些人就是想用业务、用资源股来持干股。那有人问这个干股我给不给呢？给多少？你看问题就来了。

其实很多企业老板问我这个问题时，我都会让他们冷静一下。因为他所谓的资源股都是基于能变现，能真正给公司的业务带来一些指标性的增长时才会呈现价值的，否则仅仅是嘴巴说“我有什么什么什么资源”，但“在没有带来业务增长之前”，对公司来讲没有意义。

所以，这种情况一般是先用合作型的方式，再用阶段目标，合作的方式折现后，再转投入。

这是出资时，目前比较现实的三个问题。

03

可否等公司赚钱分红了，

用分红的钱再实缴资本？

有商业精英会在投资合作时会遇到这样的情形：我真的没钱，能不能等分红了再实缴资本，先用货币认缴？

创业者确实没钱，只能用未来的钱来实缴注册资本，这很常见。那么，能不能这样安排呢？这种情形太常见了，但一般不能写到公司章程里面。因为一旦你认缴货币的话，就代表你用现金出资。

一开始分红的时候，按照《公司法》的规定，分红是按照实缴比例分红的，但若全体股东有约定或公司章程另有约定的，也可以按照约定。所以，基本上在操作时股东之间会有这样的协议约定。等公司赚钱后会是什么样的状态呢？答案是：先优先分给这些股东，这些股东有钱后，再用这些钱安排实缴，在操作层面确实有这样安排。

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那么有个问题就来了，经常会有一种不好的局面发生，例如货币出资1000万，约定2021年12月31号前要实缴资本，股东之间约定用分红的钱实缴资本，但是很遗憾2019年-2021年都是亏损，没钱，那分啥？

这时候你就不能完成注册资本的实缴，这就意味着你对公司负有实缴义务；同时，如果股东之间有协议的话，还需要对股东承担违约责任。

所以，在这里面大家要特别注意这个隐患。如果是等分红了再实缴，在缴纳期限和具体分红的安排，要做一系列整体性、系统性的安排，而不是简单地通过一个协议来约定就ok了。

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注册资本，一直没有实缴会有什么麻烦？

有商业精英会问：如果一直没有实缴，会有什么风险？

这其实又回到刚才讲的案例，如果你一直没有实缴，你就很被动。我们换一个角度来看，如果我是债权人，我追债，发现这家公司没钱的时候，我会第一时间去看这家公司实缴资本有没有到位。

如果实缴资本没有到位，未实缴的股东是自然人的，我们心情就会很好，为什么？因为可以“追”这名股东了。“追”公司可能有点担心，但“追”人就不怕。因为”追“人的话，他扛得住的一般都是会支付。

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因此，债权人发现公司的注册资本没有到位时，会先去起诉这家公司，等到执行阶段时会去追加这些未实缴的股东作为共同被执行人。

这时候大家就意识到一个问题：一定要完成实缴。如果是你投到公司的钱，要把它写成是你的出资，千万不要用简单的往来款或者借款的方式，那就麻烦了，未来的风险更大了。结局是：你投资了1000万，结果你投了2000万，而且2000万还是借款，实缴资本还没到位，这就亏大了。

所以，大家在投资时也需要做系统性的安排，千万不要因为考虑“我投钱后，未来公司有钱，两千万就可以拿回来了”。先不要考虑利益，要先考虑安全再考虑利益。

大摩经常有一个观点就是，在前10年、20、甚至30年，十个投资九个都是机会；而现在，十个投资九个都是“坑”；大摩观察80后、70年、甚至60后，有一波人在早期赚了很多钱。但在近几年财富被重新洗盘了。所以大家一定要注意，安全十分关键，要做好安全保障。

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注册资本，实缴后再拿出来会有什么麻烦

有商业精英会问：实缴后再把钱拿出来，会不会有麻烦？

这就是典型的“抽逃”出资。实务中，很多企业老板很聪明，他们不是直接把钱转走，而是利用财务会计报表来虚增利润进行分配，把钱分走。其实公司没赚那么多钱，实际上是把出资抽走了。

还有一种是虚构债务关系，明明没有债务；或是利用关联关系把资本抽走，这在实务中很常见。

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这些做法，一审计就很容易审计出来。这也是为什么在处理股东吵架时，大摩一般第一招就是先打知情权纠纷——查账！一查账就会发现，可能有转移资产、抽逃出资，这是很典型的。

（本文封面配图源自网络）