海南国际旅游岛开发建设公司(海南省国际旅游岛开发建设有限公司官网)

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2018-163

海航基础设施投资集团股份有限公司关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

与关联方海南供销大集控股有限公司进行资产交易的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航基础”）子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“国际旅游岛”）拟与供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”，股票代码000564）子公司海南供销大集控股有限公司（以下简称“大集控股”）签订股权交易协议书。国际旅游岛以其持有的海南海岛商业管理有限公司（以下简称“海岛商业”）100%股权作价189,000.00万元，与大集控股子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链”）持有的天津宁河海航置业投资开发有限公司（以下简称“天津宁河”）92.99%股权，作价197,846.20万元以及大集控股子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司（以下简称“湘中物流园”）持有的湖南新合作湘中物流有限公司（以下简称“湖南湘中物流”）100%股权，作价57,189.68万元进行交易，对价差额66,035.88万元以现金方式进行结算。

本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易目的：为履行重大资产重组承诺，解决公司与供销大集之间的同业竞争问题，公司通过出售公司下属的商业资产业务子公司，并收购供销大集下属的房地产业务子公司，增强各自主业，有利于各自业务布局及协同，提升双方业务整体的竞争力。

（二）公司出售的标的资产：海岛商业100%股权，作价189,000.00万元。

（三）公司购买的标的资产：大集控股子公司大集供销链持有的天津宁河置业92.99%股权，作价197,846.20万元以及大集控股子公司湘中物流园持有的湖南湘中物流100%股权，作价57,189.68万元。

（四）交易标的对价差异部分66,035.88万元，公司以现金方式进行结算。

（五）过去12个月公司的关联交易情况：交易对方大集控股为供销大集下属控股子公司，公司与供销大集的实际控制人皆为海南省慈航公益基金会，上述交易构成关联交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司已经按《上海证券交易所股票上市规则》有关规定履行相应的审议和披露程序。

（六）交易审议情况：本公司第八届董事会审计委员会召开会议，审议了《关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与关联方海南供销大集控股有限公司进行资产交易的议案》，关联董事范宁先生已回避表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，同意将该议案提交董事会审议，并发表同意的书面意见。

本公司第八届董事会第三十八次会议审议了《关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与关联方海南供销大集控股有限公司进行资产交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、黄秋先生、范宁先生、张汉安先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。同意公司与大集控股签订股权交易协议书，并提请股东大会授权公司管理层办理与此交易相关的具体事宜（包括但不限于与此交易相关的交割、过户、工商登记、关联往来清理、关联担保主体变更等事宜）。

本公司第八届监事会第二十二次会议审议了《关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与关联方海南供销大集控股有限公司进行资产交易的议案》，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

本次关联交易尚需经交易对方的股东供销大集董事会和股东大会审议通过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

大集控股为供销大集下属控股子公司，公司与供销大集属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。

（二）关联方基本情况

1、企业名称：海南供销大集控股有限公司；

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

4、注册资本：2,691,185.72万元；

5、法定代表人：何家福；

6、注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦17层；

7、经营范围：粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、酒、建筑材料、化工原料及制品、木材、胶合板、家具、橡胶制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、农机农具、日用百货、文化、体育用品、轻纺制品、服装鞋帽、畜产品、棉纱、絮棉、麻类、棉短绒及副产品、金属材料、矿产品、燃料油的销售；物流服务；普通运输；土特产品、再生资源、野生植物、生食用菌的研发；农业生产技术及工程咨询；投资管理；项目投资,房地产项目投资、销售及信息咨询服务。

8、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，其总资产5,033,063.94万元，总负债2,077,523.35万元；2017年度，总收入2,334,065.08万元，净利润201,868.98万元（经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）出售标的：海南海岛商业管理有限公司

1、基本情况

（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

（3）注册资本：200,000.00万元；

（4）法定代表人：尚多旭；

（5）注册地址：海口市蓝天路168号二楼202-5房；

（6）经营范围：商铺租赁，自有房屋租赁，商场管理，餐饮服务，物业管理，停车管理，设计、制作、发布、代理国内各类广告，仓储服务，物流服务，装饰装修工程，理发及美容服务，保健服务；服装设计及制造；日用百货、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、烟草制品、纺织、服装、工艺品、文化用品、办公用品、体育用品、棋牌设备、盆栽、家用电器、电子产品、通讯器材、汽车、摩托车及配件、化工原料（专营除外）、酒店用品、五金交电、家具、室内装饰材料、建筑材料的零售、进出口贸易、招商咨询服务、招商代理服务，电子产品体验服务，电子信息技术咨询服务，电子产品领域技术开发、服务，电子产品及配件、通讯产品及配件的销售；

（7）主要股东及其持股比例：国际旅游岛持有其100%股权；

（8）权属状况：海岛商业100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况；

（9）海岛商业最近一年又一期的主要财务指标如下（以下数据经具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

单位：人民币万元

■

2、评估情况

（1）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对公司拟转让的海岛商业股权的资产价值进行了评估，并出具了中威正信评报字（2018）第 1091 号《资产评估报告》；

（2）评估基准日：2018年9月30日；

（3）评估方法：资产基础法及收益法；

（4）评估范围：海岛商业于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值85,963.69万元，负债账面价值40,847.21万元，净资产账面价值45,116.48万元。

（5）评估结论：

分别采用资产基础法和收益法对海南海岛商业管理有限公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的海南海岛商业管理有限公司净资产价值为：189,442.08万元；通过收益法评估测算得出的海南海岛商业管理有限公司净资产价值为：189,000.00万元。采用资产基础法评估的企业净资产价值比采用收益法评估的净资产价值高442.07万元，高的比例为0.23%。两种评估方法得出的评估结果相对差异不大。

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性等。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即海南海岛商业管理有限公司股东全部权益价值为189,000.00万元。

（6）增值原因

评估增值的主要原因为评估对象的账面价值是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值；本次评估采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了公司全部资源、资产价值，如：企业经营管理、客户资源、人力资源、特许经营及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是目前在会计政策上未确认计量入账。

目前国家启动海南自由贸易港建设工作布置，2018年11月14日，中央深改委审议通过了关乎海南未来发展的5个重要文件。会议审议通过了《海南省创新驱动发展战略实施方案》、《海南省建设国际旅游消费中心的实施方案》、《关于支持海南全面深化改革开放有关财税政策的实施方案》、《关于支持海南全面深化改革开放综合财力补助资金的管理办法》、《关于调整海南离岛旅客免税购物政策工作方案》，上述国家整体的部署，与海南海岛商业管理有限公司的业务正好契合，市场和管理层对未来的业务增长预测较好。

3、资产情况说明

本次交易将导致公司合并报表范围变更。截止审计报告基准日，海岛商业未对外提供担保，无重大或有事项，交易实施后不会形成关联担保。公司不存在委托海岛商业理财以及海岛商业占用公司资金等方面的情况。

4、关联方非经营性往来款情况及解决措施

（1）海岛商业与海航集团财务有限公司关联资金存放情况

①海岛商业与海航集团财务有限公司（下简称“财务公司”）签订了金融服务协议，海岛商业与财务公司有资金存放业务。截止2018年9月30日，海岛商业在财务公司存款余额为3,924,849.74元，其中：活期存款余额为3,924,849.74元，利率为0.385%；定期存款0元。

②财务公司关联资金存放解决措施

供销大集未与财务公司签订金融服务协议，本次交易股权交割后，海岛商业将在45日内将财务公司存款全部取出使用或转存至其他商业银行。

（2）关联方非经营性占用情况及解决措施

截至审计报告基准日，海南海岛商业应付海航基础下属控股子公司合计643,932,830.56元，应收海航基础下属控股子公司合计393,446,058.36元，此类往来在股权交割前为海航基础下属控股子公司之间往来款，在股权交割后将形成海航基础下属控股子公司与供销大集下属控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

（二）收购标的一：天津宁河海航置业投资开发有限公司

1、基本情况

（1）企业性质：有限责任公司；

（3）注册资本：142,600万元；

（4）法定代表人：王浩；

（5）注册地址：天津市宁河现代产业区海航东路；

（6）经营范围：以自有资金对房地产业进行投资；室内外装饰工程；建筑及环境设计技术咨询服务；自有房屋租赁；房地产开发；商品房销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）;

（7）主要股东及持股比例：大集供销链持有其92.99%、天津市大通建设发展集团有限公司持有其6.66%、海航资产管理集团有限公司持有其0.35%的股权;

（8）权属状况：天津宁河92.99%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况；

（9）天津宁河最近一年又一期的主要财务指标如下（以下数据经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计）：

（1）供销大集聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对大集控股拟转让的天津宁河股权的资产价值进行了评估，并出具了中威正信评报字（2018）第1089号《资产评估报告》；

（2）评估基准日：2018年9月30日；

（3）评估方法：资产基础法；

（4）评估范围：天津宁河于评估基准日的全部资产及负债即总资产221,936.58万元、总负债86,202.88万元，净资产135,733.70万元。

（5）评估结论：

本次评估根据天津宁河海航置业投资开发有限公司经营特点，天津宁河海航置业投资开发有限公司仅为房地产开发项目公司，在无新房地产开发项目的情况下，其业务无法持续经营。另外公司核心资产存货-开发产品已采用动态假设开发法进行了评估。因此本次评估不再单独采用收益法对被评估单位进行评估。

根据对天津宁河海航置业投资开发有限公司的基本情况进行分析，本次对天津宁河海航置业投资开发有限公司整体资产评估采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，天津宁河置业资产账面值为221,936.58万元，评估值总计277,373.60万元，评估增值55,437.02万元，增值率24.98%。主要是存货、可供出售金融资产、长期股权投资和固定资产评估增值。天津宁河置业负债账面值为86,202.88万元，评估值为86,202.88万元，评估无增减值。天津宁河置业净资产账面值为135,733.70万元，评估值为191,170.72万元，评估增值55,437.02万元，增值率40.84%。天津宁河海航置业投资开发有限公司于评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值为191,170.72万元。本次评估评估汇总表如下：

天津宁河海航置业投资开发有限公司资产评估结果汇总表

评估基准日：2018年9月30日

金额单位：万元

评估增值的主要原因为评估对象的账面价值是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用资产基础计算的股东全部权益价值，体现企业存量资产基准日的市场价值。由于天津宁河海航置业投资开发有限公司存量主要资产为存货（开发产品和开发成本），该部分存货对应的土地取得较早（2010年-2011年），取得成本较低，近10年来土地价格上涨较大且随着项目投入及项目周边配套设施的完善，开发产品及开发成本的市场价格上涨较大形成评估增值。

3、资产情况说明

2018年10月根据天津宁河置业股东会决议，同意天津宁河置业注册资本由120,000万元增加至142,600万元。新增注册资本均由海南供销大集供销链控股有公司以货币资金认缴，工商登记手续已办理完毕，海南供销大集供销链控股有公司尚未实缴增资款，将在本次股权交割过户前办理完成增资款实缴。

4、关联方非经营性往来款情况及解决措施

截止审计报告基准日，天津宁河应收供销大集子公司海南供销大集控股有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计251,792,520.94元，应付供销大集全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计22,703,936.23元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

5、交易实施后形成的关联担保及解决措施

（1）天津宁河置业向供销大集及其控股子公司提供担保的情况

■

（2）交易实施后形成的关联担保解决措施

本次交易将导致公司合并报表范围变更。截止评估基准日，天津宁河置业已取得的津(2016)宁河区不动产权第1003266号、津(2016)宁河区不动产权第1003268号、津(2016)宁河区不动产权第1003267号房地产权证所对应的三宗土地使用权作为抵押资产为天津国际商场有限公司提供抵押担保。

本次交易股权交割后，天津宁河置业向供销大集及其控股子公司提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为供销大集或供销大集的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成且超出海航基础年度关联担保授权范围，海航基础将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致海航基础发生关联担保的审批。

（三）收购标的二：湖南新合作湘中物流有限公司

1、基本情况

（1）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

（3）注册资本：10,000万元；

（4）法定代表人：李录良；

（5）注册地址：湖南省娄底市经济开发区华星路秋蒲街多式联运中心A3栋3楼；

（6）经营范围：普通货运、大型物件运输（许可证有限期至2018年8月18日）；运输货物打包服务、代理包装、搬运装卸（以上项目不含道路货物运输站（场）经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；货运站（场）经营,普通货物仓储,冷链仓储,仓单监管,货物配载,货运代理；农产品的物流、销售、配送；铁路货物运输代理（限国内）；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资；房地产开发经营；停车场经营,自有物业租赁、管理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；物流信息咨询；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、服务；广告设计、制作、代理、发布；建材、家具、钢材、五金机电、家电、汽车汽配、日用百货、服装鞋帽、文体用品、农副产品、农资、矿产品、有色金属销售。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）；

（7）主要股东及其持股比例：湘中物流园持有其100%的股权；

（8）权属状况：湖南湘中物流100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况；

（9）湖南湘中物流最近一年又一期的主要财务指标如下（以下数据经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计）：

（1）供销大集聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对大集控股拟转让的湖南湘中物流股权的资产价值进行了评估，并出具了中威正信评报字（2018）第1090号《资产评估报告》；

（4）评估范围：湖南湘中物流于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值为122,216.16万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为81,989.20万元；净资产账面价值40,226.96万元。

（5）评估结论：

本次评估根据湖南新合作湘中物流有限公司经营特点，湖南新合作湘中物流有限公司仅为房地产开发项目公司，在无新房地产开发项目的情况下，其业务无法持续经营。另外公司核心资产存货-开发产品已采用动态假设开发法进行了评估。因此本次评估不再单独采用收益法对被评估单位进行评估。

根据对湖南新合作湘中物流有限公司的基本情况进行分析，本次对湖南新合作湘中物流有限公司整体资产评估采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，湖南新合作湘中物流有限公司评估基准日总资产账面价值为122,216.16万元，评估价值为106,793.39万元，减值额为15,422.77万元，减值率为12.62%；总负债账面价值为81,989.20万元，评估价值为49,603.71万元，减值32,385.49万元，减值率为39.50%；净资产账面价值为40,226.96万元，净资产评估价值为57,189.68万元，增值额为16,962.72万元，增值率为42.17%。湖南新合作湘中物流有限公司于评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值为57,189.68万元。本次评估评估汇总表如下：

湖南新合作湘中物流有限公司资产评估结果汇总表

评估基准日：2018年9月30日

单位：万元

评估增值的主要原因为评估对象的账面价值是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的价值，采用资产基础计算的股东全部权益价值，体现企业存量资产基准日的市场价值。由于湖南新合作湘中物流有限公司存量主要资产为存货（开发产品），该部分存货对应的土地取得较早（2014年），取得成本较低，近4年来土地价格上涨较大且随着项目投入及项目周边配套设施的完善，开发产品及开发成本的市场价格上涨较大形成评估增值。

3、资产情况说明

本次交易将导致公司合并报表范围变更。湖南新合作湘中物流有限公司房产、土地为其自身贷款办理了抵押融资，抵押权人为中国建设银行股份有限公司娄底街心支行，抵押期限为2017年5月24日至2024年6月海南供销大集控股有限公司为湖南新合作湘中物流有限公司此抵押融资31,700.00万元贷款提供了担保。本次交易股权交割后，此担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为海航基础或海航基础的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成，供销大集将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致供销大集发生关联担保的审批。

截止审计报告基准日，湖南湘中物流无重大或有事项。供销大集及其子公司不存在委托湖南湘中物流理财的情况。

4、关联方非经营性往来款情况及解决措施

截止审计报告基准日，湖南湘中物流应付供销大集控股子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司、娄底新合作商业物业管理有限公司合计72,533,432.28元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

5、交易实施后形成的关联担保及解决措施

（1）供销大集及其控股子公司向湖南湘中物流提供担保的情况

本次交易股权交割后，供销大集及其控股子公司向湖南湘中物流提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为海航基础或海航基础的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成，供销大集将上述担保事项提交其董事会或股东大会审议，完善因此交易实施而导致供销大集发生关联担保的审批。

四、交易定价政策及定价依据

本次交易价格依据2018年9月30日各交易标的股权评估值协商确定，具体如下：

五、交易合同的主要内容

甲方：海南供销大集控股有限公司

乙方：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

鉴于：

甲方通过全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司拥有项目公司天津宁河海航置业投资开发有限公司的92.99%（评估基准日后增资22,600.00万元，评估基准日时持股比例为91.67%）、通过全资子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司拥有湖南新合作湘中物流有限公司100%的股权，乙方拥有海南海岛商业管理有限公司100%股权；

现甲乙双方拟通过股权转让的方式，将持有的目标公司股权进行转让，甲乙双方同意受让目标股权并按照本协议约定享有目标股权对应相关权益；

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司股权出让事宜达成协议如下，以资信守。

（一）股权交易价款

1、甲方交易标的价格总计255,035.88万元。其中：

甲方标的一：海南供销大集供销链控股有限公司持有的天津宁河海航置业投资开发有限公司92.99%股权（评估基准日后增资22,600.00万元，评估基准日时持股比例为91.67%），交易对价197,846.20万元（评估基准日时91.67%股权对应175,246.20万元与评估基准日后增资的22,600.00万元之和）。

甲方标的二：湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司持有的湖南新合作湘中物流有限公司100%股权，交易对价57,189.68万元。

2、乙方交易标的价格总计189,000.00万元。其中：

乙方标的一：海南海岛商业管理有限公司100%股权，交易对价189,000.00万元。

（二）结算条款

甲乙双方同意以255,035.88万元的价格交易所持标的资产，对于交易标的差额部分66,035.88万元，乙方以现金66,035.88万元对甲方进行结算。

（三）转让款的支付与股权转让

1、自本协议签署之日起2个工作日内，乙方将股权差额款的50%汇入甲方指定的账户；

2、自股权转让款汇入甲方指定的账户3个工作日内，甲、乙双方应负责分别在登记机关履行完整合法手续，将其所持目标公司相应股权转让至对方公司名下，同时乙方将剩余股权转让款（50%）全部汇入甲方指定的账户；

3、在项目公司进行交割前，甲乙双方需清理完非经营性关联方往来，按双方确认的金额进行往来结算。

（四）目标公司管理权及资产移交

在目标股权工商变更登记至双方名下后1个工作日内，甲、乙双方移交目标公司的经营管理权（经营管理权移交之日以下简称“交割日”），包括但不限于以下内容：

1、印章：包括但不限于目标公司公章、协议章、财务专用章、发票专用章、法人章。

2、证照类文件：包括但不限于目标公司营业执照（正、副本）、企业组织机构代码证（正、副本）、企业税务登记证（正、副本）、银行开户许可证、贷款卡、房地产开发资质、其他所有许可证；

3、财务文件及资料：包括但不限于目标公司财务账簿、发票、收据、报表、原始凭证、网银U盾及密码；

4、项目文件（若有）：目标公司全部的相关文件包括但不限于项目立项批复文件、项目平面图和效果图、项目可行性研究报告等；

5、项目协议：目标公司全部的相关文件包括但不限于项目立项批复文件、项目平面图和效果图、项目可行性研究报告等；

6、所有与目标公司及目标项目有关的电子资料、档案、软件等。

（五）协议生效条件

协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后成立，经甲方母公司供销大集集团股份有限公司、乙方母公司海航基础设施投资集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。

（六）双方的权利和义务

1、本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

2、甲乙双方均保证交易本合同项下的股权不违反各自公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。

3、甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。

（七）违约责任

1、如甲方不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，或/及实体交接义务的，乙方有权暂停支付交易价款，并要求甲方按照255,035.88万元的万分之三每日的标准向乙方支付违约金。

2、在付款条件全部成就的前提下，因乙方原因未按时支付应付款项的，乙方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向甲方支付违约金。

3、除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按255,035.88万元的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。

4、就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。

（八）保密条款

甲乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次公司子公司与大集控股进行资产交易是为了履行重大资产重组承诺，解决公司与供销大集之间的同业竞争问题，增强各自主业，有利于各自业务布局及协同，提升双方业务整体的竞争力。

本次交易后公司子公司海航国际旅游岛将持有天津宁河92.99%股权及湘中物流100%股权，海岛商业将成为大集控股的全资子公司。本次交易对公司报表的影响为增加公司资本公积约6.57亿。本次交易将有利于优化公司的资产结构与资源配置，有利于公司的长远发展和股东利益。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第八届董事会审计委员会召开会议，审议了《关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与关联方海南供销大集控股有限公司进行资产交易的议案》，关联董事范宁先生已回避表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，同意将该议案提交董事会审议，并发表同意的书面意见。

本公司第八届董事会第三十八次会议审议了《关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与关联方海南供销大集控股有限公司进行资产交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、黄秋先生、范宁先生、张汉安先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

八、独立董事意见

公司就本次与供销大集进行资产交易的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与关联方海南供销大集控股有限公司进行资产交易的议案》中所述的关联交易事项符合公司业务发展和规范运作的要求，交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响。为有利于公司完善整体布局，解决同业竞争问题，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益。通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第八届董事会第三十八次会议审议。

公司独立董事就公司子公司国际旅游岛拟与大集控股子公司进行资产交易事项，发表如下独立意见：

（一）?董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；

（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；

（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，以交易资产评估值为基础，参考行业市场估值水平，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，解决上市公司同业竞争问题，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第三十八次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十二次会议决议；

（三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见；

（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（五）股权交易协议；

（六）相关审计报告及评估报告。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年12月8日