“名股实债”税会处理深度解析

原创 安世强 安博士讲财税 2021-08-27 06:00

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一、“名股实债”的由来及主要功能

1.名股实债的概念

名股实债的概念在企业会计准则及其应用指南完全没有被提及。在相关税收文件中也没有这个概念，类似的概念在国家税务总局公告[2013年]第41号被称为混合型投资业务，这个概念可以近似等同于名股实债。

明确名股实债概念的主要是：《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，该文件在脚注3中对名股实债进行了解释：本规范所指名股实债是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者供给保本保收益承诺，根据约定定期向投资者付出固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方法，常见形式包含回购、第三方收购、对赌、定期分红等。

2.名股实债产生的主要原因

名股实债的产生有一定的背景条件。顾名思义，名股实债是披着股权外衣的债务。资金融出方想要获取的是稳定和固定的收益，不愿意承担被投资企业的经营风险，但资金投出是以投资入股的形式，而不是借款的形式。造成这种实质与形式不一致的原因主要有两个：一是，资金融出方缺乏从事金融业务的资格，或者拥有借贷资格，但由于政策性原因，比如贷出金额受到了限制，这时就可能采用这种方式；二是，资金融出方被登记为股东，获取了股东身份，有一定的股权质押担保贷款的功能，在被投资方不能归还本金及利息时，可转让其股权。

3.采用名股实债融资的主要领域

传统上房地产开发行业由于资金需求量大，银行贷款额度限制等，存在名股实债的现象较多。目前，根据笔者的接触，除房地产开发以外的很多行业都存在名股实债的情况。随着对某些行业的监管以及金融创新，也出现了（多层）嵌套的情况，比如资金融出方不是直接向资金需求方提供资金，而是通过购买银行理财产品，银行通过券商的资产管理计划，再投向最终的资金需求方，这样的层层嵌套往往造成报表使用者不知道实际的债权债务关系及资产负债率情况，导致投资决策所依赖的会计信息不足。

二、“名股实债”的会计处理

（一）通常包含的合同条款

通常此类投资入股合同会约定：投资方投资期限为几年，到期后由被投资公司回购股权，或者到期后由第三方回购股权，被投资公司需定期分红派息。可能约定的其他条款还包括：公司有派出董事参与经营决策的权利，被投资公司需变更工商信息，将其登记为股东等。

（二）相关会计准则

根据企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）

第一章 总则 第二条 金融工具列报的信息，应当有助于财务报表使用者了解企业所发行金融工具的分类、计量和列报的情况，以及企业所持有的金融资产和承担的金融负债的情况，并就金融工具对企业财务状况和经营成果影响的重要程度、金融工具使企业在报告期间和期末所面临风险的性质和程度，以及企业如何管理这些风险作出合理评价。

第二章 金融负债和权益工具的区分：第七条企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。

第八条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

第九条 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进 行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身 权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工 具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

第十条 企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

（三）具体案例解析

通过对合同条款的分析，判断是符合权益工具定义还是金融负债。按照实质重于形式的原则，即使登记为股东，也不一定核算为权益工具。通常包括两种情况：如果合同约定由被投资单位在若干年以后返还本金，则被投资方不能无条件避免现金或其他资产的流出，应该分类为金融负债；如果合同约定由第三方（通常是被投资公司的母公司）赎回股权，这时候情况会更复杂些，需要区分个别报告和合并报表，在被投资方个别报表上该款项不需要归还，属于权益工具，但在合并层面仍属于不可避免以交付现金或其他金融资产来履行的一项合同义务，应该分类为金融负债。

由于资金需求方直接接受资金的处理较为简单，以下我们对母公司赎回资金的会计处理进行讨论，资金需求方直接接受资金的会计处理可参考母公司合并的处理效果即可。

案例：丙公司是某合伙企业，主要业务是进行股权投资，甲公司是乙公司的全资子公司，2021年1月1日甲乙丙三方签订了《某合伙企业对甲公司投资合同》该合同约定，丙对甲增资1亿元，其中1千万计入实收资本，其余9千万计入资本公积，增资后丙合伙企业持有甲公司1%的股权，乙持有99%股权。合同约定每年甲公司向丙合伙企业支付丙投入本金余额年化5%的资金占用费，从2022年1月1日开始每年的这一天，乙赎回2000万元，五年后合同终止。

以下区分单体报表和合并报表进行分析：

①甲公司单体报表：

由于甲公司不需要归还投资款本金，而是由乙归还，对甲公司单体报表来说，该投资属于权益工具，1千万计入实收资本，9千万计入资本公积，且承担分红派息义务，分录如下：

收到投资款时：

借：银行存款 100,000,000.00

贷：实收资本 10,000,000.00

资本公积-资本溢价 90,000,000.00

借：资本公积-资本溢价 13,350,000.00

未确认融资费用 1,650,000.00

贷：长期应付款 15,000,000.00

支付股利，假设计入财务费用计算，分配股利所得税前不允许扣除，后文在税务处理处再深入研究：

支付利息：

借：长期应付款 5,000,000.00

贷：银行存款 5,000,000.00

借：财务费用 250,000.00

未确认融资费用 250,000.00

甲公司利息测算表

②乙公司单体报表：

由于乙公司承担赎回义务，相当于乙公司增加对甲公司的投资成本，属于母子公司的权益性交易，分录如下：

借：长期股权投资 86,200,000.00

未确认融资费用 13,800,000.00

贷：长期应付款 100,000,000.00

乙公司本金现值测算表

乙公司每年归还借款和计提利息，以第一年为例：

借：长期应付款 20,000,000.00

贷：银行存款 20,000,000.00

借：财务费用-利息支出 4,310,000.00

贷：未确认融资费用 4,310,000.00

乙公司利息摊销表

注1：最后一期的利息需要用总利息-前4期已经确认的利息，直接计算会出现差异，随着折现系数保留位数的增加，差异会减小，本文为简单清晰，只保留小数点后两位，故差异较大。

注2.长期应付款的摊余成本=期初摊余成本 按照实际利率法计提的利息-归还的款项

③乙公司合并报表层面：

首先需要计算内含报酬率，即，使当年收到的一亿元现金流入与后续五年的本息和1.15亿相等的利率，可使用Excel的IRR函数。求出内含利率在按照实际利率确认合并财务报表中的财务费用和未确认融资收益等，这类情况下，单体报表和合并报表的利率不一定一致。如本例，由于对甲乙来说，收到现金的一方与归还借款的一方不是同一方，所以在单体报表无法计算实际利率，因为任何一方是只流入或流出现金，但是在合并层面，资金使用方和归还方得到了统一，可以计算内含利率。经过计算本文所选择的5%利率，恰好等于内含利率，需要注意的是一般两者是不相等的，本文恰巧一致，可能是与折现率小时点位数只有两位，不精确的缘故。

IRR计算表

注：正数表示现金流入，负数表示现金流出。

合并报表实际利息摊销表

注：一般来说实际利率与账面利率有差异，本例为简化，按照等额归还本金，利率保留小数位数少，所以实际利率基本等于账面利率。

根据合并报表的结果需要对单体报表结果在合并层面进行调整。

合并层面应有结果：

取得资金：

借：银行存款 100,000,000.00

未确认融资费用 15,450,000.00

贷：长期应付款 115,450,000.00

归还本息：

借：长期应付款 25,000,000.00

贷：银行存款 25,000,000.00

计提利息：

借：财务费用 5,000,000.00

贷：未确认融资费用 5,000,000.00

对于单体报表相关科目合计与合并报表应该有的结果之间的差异要编制调整抵消分录，这里不再赘述。另外，如前所述，如果由被投资方自行归还本息，则不符合公司可无条件避免现金或其他资产流出，应该确认为金融负债，不存在单体报表和合并报表的区别，参考以上合并报表对该业务的结果即可。

三、“名股实债”的税务处理

税务方面对“名股实债”进行规范的文件主要是《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）。依据该文件精神，可以理解为混合性投资工具只有完全符合通常债务的定义和特征才可以视同债务，该文对利息可以税前扣除，有五个条件，必须同时满足：

（一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；

（二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；

（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；

（四）投资企业不具有选举权和被选举权；

（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

符合以上条件的，利息和最后的赎回价差的处理如下：

（一）对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。

（二）对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。

1.对资金需求方来说：

鉴于税务上作为利息扣除的要求比较严格，被投资公司需根据合同条款进行判断，符合以上全部要求的作为利息支出在所得税前扣除，否则作为股息红利，不得税前扣除。

对于赎回时的归还投资款与借款本金余额之差，符合条件的，按照债务重组损益在所得税前列支，如果不符合以上条件，则按照归还投资款。

2.对资金供给方来说

如果满足上述条件作为贷款处理，利息需缴纳增值税，利息收入也需要计算所得税；不满足上述要求的，作为股权投资，日常股息红利，可享受居民企业之间直接投资免所得税；赎回时可按照股权转让计算，如果赎回金额大于投资成本，扣除投资成本后，被投资方未分配利润和盈余公积中，投资方按照持股比例计算的份额按照利息股息红利计算，居民企业之间直接投资的免所得税，除此以外的为股权转让所得，需缴纳所得税。

根据以上对这类混合型投资工具的分析，税务上认定为债务还是权益，对投融资双方的税负具有重要的影响。双方需要根据投资的目的是追求稳定收益还是获取可变回报进行协商和确认，如果是追求稳定和固定收益，合同的签订一定要同时满足国家税务总局公告2013年第41号要求的五个条件。