股权转让产权转移书据(股权转让产权转移书据计税依据税率)

变更诉讼请求申请书

申请人：刘二，女，汉族，19 年 月14日出生，身份证号码：4101 ，住山水市水东路3号00楼003号，手机号码：1851.

申请事项：

1、请求将本案诉讼请求第一项变更为：判令被告立即支付原告股权转让款10万元及利息损失（其中2万元自2020年8月25日起计，其中8万元自2021年8月25日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算,到该款项支付完毕之日止）。

申请理由：

刘二诉李四、河南有四节能技术开发有限公司股权转让合同纠纷一案,已由贵院立案受理,申请人因在起诉立案时第二笔款项8万元并未过履行期，《退股协议书》约定剩余8万元于2021年8月24日前一次性支付完毕，现该笔款项已过履行期限，故根据《民事诉讼法》等法律规定,请变更诉讼请求，望予以准许。

此致

山水区人民法院

申请人：

年 月 日

原告诉请判令 0、被告立即支付原告股权转让款 00 万元及利息损失（其中 0 万元自 0000 年 8 月 05 日起计，其中8万元自0000 年 8 月 05 日起，按全银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，到该款项支付完毕之日止）；0、被告李四向原告刘二支付违约 6000 元；3、被告李四继续履行《退股协议书》、协助第三人与原告办理工商变更股权登记手续；0、本案诉讼费、律师费由被告李四承担。

被告答辩称，双方签订《退股协议书》，可能损害第三人利益，属于《民法典》第 050 条规定的无效合同。双方自 0000年 8 月 00 日签订该《退股协议书》，此时被告李四及本案第三人已被列为失信被执行人，原告作为本案第三人的股东知道 或者应当知道此事。在原告明知自己未实缴出资应当在未出资范围内承担连带责任，明知可能会被追加为被执行人的情况下，依然要求被告与之签订该协议，明显是为逃避未来可能存在的执行，损害第三人利益。在该《退股协议书》第二条显示，原告对第三人的巨额债务是知情的，也可以看出其就是为了逃避责任。应当认定该《退股协议书》为无效合同，自始无效，被告不负有支付股权收购款及配合原告办理股权变更登记的义务。所以应当依法驳回原告的诉讼请求。

第三人有四节能技术开发有限公司未到庭，未答辩。

经审理查明：0000 年 8 月 00 日，原告刘二（甲方）、被告李四（乙方）及第三人有四节能技术开发有限公司（丙方）签订的《退股协议书》约定：以上甲、乙双方均为丙方的股东。甲方按乙方要求退出在丙方全部股权（甲方用牛清锋知识产权入股，比例占丙方全部股权的 05%），由乙方全部收购。乙方负责通知、召开丙方的其他股东全部参与的股东会，以形成对甲方退股由乙方收购一事不持异议的决议。0、甲方原在丙方用知识产权入股，占公司 05%的股权由乙方全部收购。乙方再次重申：甲方已不欠丙方任何钱款，也不欠乙方及其配偶个人任何钱款，更不欠乙方以任何公司名义经营期间的欠款，同时不承担丙方任何债务。0、乙方愿意以人民币拾万元价格收购甲方在丙方全部股权。本协议签订前，乙方称丙方现有资产0869.5085 万元，其中负债 00359.9598 万元。为此，乙方需为甲方出具丙方的资产及负债书面资料，财务资料由丙方财务盖章以确认。在本协议签订之前，乙方自愿先以现方式向甲方支付收购款贰万元，剩余捌万元收购款为甲方出具欠款手续， 并于 0000 年 8 月 00 日前一次性支付完毕。自本合同签订之日起甲方应配合乙方、丙方完成工商变更工作，否则将视为甲方违约，并承担相应的经济及法律责任。若乙方剩余收购款到期未付，应向甲方支付收购价 00 万元的 30%的违约。合同落款甲、乙、丙处分别有原、被告及第三人签字或盖章予以确认。

另查明，《退股协议书》约定的 00 万元股权转让款被告至今未付，《私营企业基本注册信息查询单》显示原告仍为有四节能技术开发有限公司股东，占股 00%。

本院认为，原、被告与第三人签订的《退股协议书》，实为股东之间的股权转染协议，是各方真实意思表示，协议内容不违反法律法规规定，双方均应按照协议约定履行各自的义务。

关于原告诉请被告支付股权转让款 00 万元，有原告提交的被告签字确认的《退股协议书》予以佐证，被告辩称依据民法典第050 条规定，该协议损害第三人利益，应为无效合同。根据《中华人民共和民法典》第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”。本院认为，所谓恶意串通，是指合同当事人在订立合同过程中，为谋取不法利益合谋实施的违法行为。本案中，原告是《退股协议书》中的行为人，被告是相对人，被告未举证证明与原告签订该协议是为谋取不法利益而合谋实施的，亦未举证该协议损害了第三人合法权益。且被告作为一个成年人，具备完全民事行为能力，在签署本案协议时，已清楚协议的内容，亦清楚知晓其签署上述合同所产生的法律后果以及须承担的法律责任，故对被告辩称，本院不予采信。对原告该项诉请，本院予以支持，被告并应按《退股协议书》约定，协助原告与第三人办理工商变更股权登记手续。对原告主张的利息，经审查并无不当， 本院予以支持。关于原告主张的违约 6000 元，因案涉《退股协议书》约定“若乙方剩余收购款到期未付，应向甲方支付收购价 00 万元的 30%的违约”，该约定过高，原告自愿按 6000元予以主张，并无不当，本院予以支持。关于原告主张的律师费，未提交相应证据，且双方并未对此作出约定，本院不予支持。第三人有四节能技术开发有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃。综上，依照《中华人民共和民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十条、第五百八十五条、《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告李四向原告刘二支付股权转让款 00 万元及利息（其中 0 万元自 0000 年 8 月 05 日起，其中 8 万元自 0000年 8 月 05 日起，均按照判决生效之日全银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止），于本判决生效后十日内付清；

二、被告李四支付原告刘二违约 6000 元，于本判决生效后十日内付清；

三、被告李四于本判决生效后三十日内协助原告刘二与第三人有四节能技术开发有限公司办理股权登记变更手续；

四、驳回原告刘二的其他诉讼请求。