证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2022-013
上海中谷物流股份有限公司关于公司
2022年度向银行申请综合授信事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易金额：公司及控股/全资子公司2022年度计划向银行申请综合授信额度总计为52.5亿元。
● 本交易不构成关联交易。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
2022年3月25日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请授权办理公司2022年度贷款事宜的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
相关事项公告如下：
一、2022年度申请综合授信概述
根据2022年财务预算，公司及控股/全资子公司2022年计划向银行申请综合授信额度总计为52.5亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在银行最终批复的授信额度内，以实际发生的融资金额为准。
公司及控股/全资子公司拟向各银行申请的授信额度及融资情况见附表1，授信银行包括但不限于附表内的银行，在授信额度内，允许公司根据实际情况对不同金融机构的授信额度进行调整。上述拟申请的52.5亿元授信额度为流动资金贷款、国内信用证、票据、保函、固定资产贷款、项目投资类及并购类贷款（包括但不限于开发贷款、经营贷款及并购贷款）等，用于公司及控股/全资子公司补充生产流动资金、固定资产购置及工程建设资金等。
前述授信、贷款可能存在接受担保的情况，采用包括但不限于如下担保形式：控股股东中谷海运集团有限责任公司提供担保，公司与控股/全资子公司、控股/全资子公司之间相互提供担保等形式，实际担保以银行授信批复为准。其中公司为控股/全资子公司提供担保情况见附表2，在担保额度内，允许公司根据实际情况对不同担保项目的担保额度进行调整。同时，以上授信、贷款也可能存在以公司自有资产包括但不限于船舶、集装箱、附属公司股权进行抵押或质押的情况，亦以银行的批复为准。
二、申请综合授信授权事项
公司提请股东大会授权公司董事长根据实际情况，在授信额度内办理授信、贷款等具体相关事宜，并签署因授信、授信项下的贷款等发生业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：
1.代表公司及控股/全资子公司与相关银行就授信、贷款相关事宜的谈判；
2.具体办理公司及控股/全资子公司与授信、贷款相关的手续并签署相关融资协议；
3.在公司不提供反担保的情况下，接受包括控股股东在内的关联方为本议案额度内的授信、贷款提供的担保，同时授权董事长签署相关担保协议；
4.授权期限自股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会对该事项做出有效决议之前。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司提请授权办理公司2022年度授信、贷款以及与此相关的抵押、担保事宜，有利于日常经营的开展，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序。因此，同意公司办理2022年度贷款事宜。
四、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
董事会
附表1：
2022年中谷物流及控股/全资子公司各金融机构新增授信计划
附表2：
2022年中谷物流拟新增担保情况
注：担保范围除上述本金金额外，还及于其产生的利息、费用、赔偿等债权人实现债权的费用，以届时担保文件的约定为准。
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2022-015
关于公司拟开展融资租赁业务的公告
● 交易金额：公司及子公司2022年拟开展融资租赁业务的总金额合计不超过11亿元。
● 本交易不构成关联交易，亦不会构成资产重组。
2022年3月25日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》。根据公司发展战略，为进一步增加运力，满足公司船队迭代优化需求，满足日常生产经营需要，盘活资产，提高资产使用效率，公司及子公司拟于2022年度与具有相应资质的租赁公司开展融资租赁业务，租赁公司的选择范围不包括公司的关联方，本交易不构成关联交易。同时，根据拟开展业务的规模，亦不会构成资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议表决。
一、 融资租赁事项概述
公司及子公司拟与租赁公司开展的融资租赁业务，包括新购资产直接融资租赁和存量资产售后回租两种方式。具体情况如下：
1、新购资产直接融资租赁
公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。
租赁期满，公司按照融资租赁协议确定的名义价格支付给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。
2、自有资产售后回租融资租赁
公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款，资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。
租赁期满，公司将以合同中的名义价格购回融资租赁资产的所有权。
二、 融资租赁主要内容
1、公司及子公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过11亿元，在本议案额度内，允许公司根据实际情况对不同融资租赁机构的融资额度进行调整。
2、本次开展融资租赁业务的期限不超过15年。
本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。
3、公司及子公司本次开展融资租赁业务可能存在接受担保的情况，包括如下担保方：控股股东中谷海运集团有限责任公司提供担保、公司与子公司相互提供担保等形式，实际担保以实际开展业务时签订的协议为准。
三、 授权事项
公司提请董事会授权公司董事长根据实际情况，在融资租赁额度内办理具体相关事宜，并签署因融资租赁项业务所发生的业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：
1、 代表公司及子公司与相关融资租赁金融机构就融资租赁事宜的谈判；
2、 具体办理公司及子公司与融资租赁相关的手续并签署相关融资协议；
3、 在公司不提供反担保的情况下，接受包括控股股东、实际控制人在内的关联方为本议案额度内的融资租赁业务提供的担保，同时授权董事长签署相关担保协议；
4、 授权期限自股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会对该事项做出有效决议之前。
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2022-016
上海中谷物流股份有限公司关于预计公司
2022年度日常关联交易的公告
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 此日常关联交易对上市公司独立性无影响
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月25日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。关联董事卢宗俊先生、方黎女士、夏国庆先生、孙瑞先生、李永华先生、李大发先生对该议案进行了回避表决，由到会其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。本次事项尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
经审阅，公司在2021年与关联方已经发生的关联交易及预计2022年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，并已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。议案经公司董事会审议通过，公司关联董事均予以回避，表决程序合法有效。
第三届董事会审计委员会第四次会议对该关联交易的审核意见如下：
经审阅，公司2021年度发生的日常关联交易是公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，并已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序；公司预计2022年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
2021年4月9日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。2021年公司日常关联交易的预计及实际执行情况如下：
单位：万元
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，对2022年度拟发生的日常经营性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行了预计，具体情况如下：
1. 关联租赁
2022年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常房屋租赁关联交易情况具体如下（单位：万元）：
2. 销售商品、提供劳务
2022年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常销售商品、提供劳务关联交易情况具体如下（单位：万元）：
3. 采购商品和接受劳务
2022年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常采购商品和接受劳务的关联交易情况具体如下（单位：万元）：
二、关联方介绍和关联关系
1、中谷海运集团有限公司
企业名称：中谷海运集团有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2003年12月12日
注册地址：上海市静安区天目西路749弄53号845室
经营范围：国内水陆运输，国内船舶管理业务，国内沿海及长江中下游普通货船运输，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，商务信息咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储（除危险品），钢材、木材、建筑材料、针棉纺织品、日用百货、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：控股股东
2、上海中升船务有限公司
企业名称：上海中升船务有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2003年9月29日
注册地址：上海市静安区保德路177、181、183号520室
经营范围：长江中下游干线及支流省际油船运输，化工产品（除化学危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、船舶配件、五金机械、金属材料、仪器仪表、钢材、百货的销售，船舶设备维修（除特种设备）及销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
3、上海珠航油运有限公司
企业名称：上海珠航油运有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2003年01月21日
注册地址：上海市杨浦区政悦路318号68幢2221室
经营范围：国内沿海及长江中下游成品油船运输,港口经营(国内航行船舶油料供应,国际航行船舶油料供应),石油制品、化学原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、五金交电、机械设备的销售,自有设备租赁,环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
4、广州粤港澳国际航运有限公司
企业名称：广州粤港澳国际航运有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2018年4月24日
注册地址：广州市南沙区龙穴大道南南沙三期码头办公楼2楼203房（仅限办公用途）
经营范围：航空货物运输；港澳航线货物运输；内贸普通货物运输；国际海运船舶代理；国际船舶管理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；船舶补给供应服务；国内船舶管理；国内水运船舶代理；水上货物运输代理。
关联关系：公司的联营企业。
5、辽宁沈哈红谷物流联运有限公司
企业名称：辽宁沈哈红谷物流联运有限公司
法定代表人：陆峥
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口华海国际物流大厦-1单元1015室
主营业务：多式联运，订舱服务，集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装箱，装卸、搬运服务，供应链管理服务，道路普通货物运输，网络货运，国内船货代理，国际船舶代理，国际货运代理，粮食经销，矿粉、钢材、煤炭（不含堆场）、焦炭（不含堆场）、饲料、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：公司的联营企业。
6、东莞港国际集装箱码头有限公司
企业名称：东莞港国际集装箱码头有限公司
法定代表人：李飞
注册资本：85,538万元人民币
注册地址：广东省东莞市沙田镇港前路27号1号楼401室
主营业务：投资建设多用途码头，包括集装箱码头及相关堆场，并对自建的集装箱码头及相关堆场进行管理和运营；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱业务；与上述业务相关的咨询服务项目。涉及专项规定管理的按国家有关规定办理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：公司的联营企业。
7、山东洲际供应链管理有限公司
企业名称：山东洲际供应链管理有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2017年10月27日
注册地址：山东省临沂市兰山区临沂商城国际电子商务产业园跨国采购中心405、406室
经营范围：供应链管理；销售：木材及木制品、铝及铝制品、粮食、煤炭、焦炭、铁矿、轮胎；货物及技术进出口；物流园区管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与其他关联方之间的日常关联交易以市场价格为基础，无利益输送以及价格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，是在确保生产经营活动正常开展的同时，降低费用、防范风险，实现双赢。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。本次预计日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、备查文件
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2022-018
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 首次公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1785号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,666.67万股，发行价为每股人民币22.19元，共计募集资金147,933.33万元，坐扣承销和保荐费用6,367.92万元后的募集资金为141,565.41万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,919.10万元后，本公司本次募集资金净额为139,646.31万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017号）。
2. 2021年非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），本公司委托中国国际金融股份有限公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,209.11万股，发行价为每股人民币29.84元，共计募集资金274,799.96万元，坐扣承销和保荐费用1,956.20万元（含税，承销费及保荐费不含税金额为1,845.47万元）后的募集资金为272,843.76万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用142.95万元后，公司本次募集资金净额为272,811.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 首次公开发行股票募集资金情况
金额单位：人民币万元
2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过202,630万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 首次公开发行股票募集资金情况
截至2021年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
2. 2021年非公开发行股票募集资金情况
截至2021年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票、2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表分别详见本报告附件1-1、附件1-2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
首次公开发行股票募集资金投资项目之集装箱购置项目及2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目之集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。2021年非公开发行A股股票项目募集资金投资项目之集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目之补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中谷物流公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了中谷物流公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海中谷物流股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
附件1-1
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：上海中谷物流股份有限公司金额单位：人民币万元
[注1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期为27年，项目自2019年开始陆续投入营运，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率
[注2]由于目前集装箱物流市场处于高景气阶段，集装箱当前造价较往年平均水平已有较大幅度增长，为维护公司及股东的利益，实现集装箱购置成本最优化，公司根据行业发展现状、市场情况、当前实际经营情况及未来发展趋势，本着审慎和效益最大化的原则，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司将“集装箱购置项目”达到预定可使用状态的日期从2021年12月延期至2023年12月
[注3]集装箱购置项目不直接产生收入，但该项目建设完成后，将减少公司对外租赁集装箱的数量从而减少集装箱租赁成本，无法单独核算效益
附件1-2
[注1] 集装箱船舶购置项目预计于2024年5月达产，目前尚未达产，故无法产生效益
[注2] 集装箱船舶购置项目尚未达产，故无法判断是否达到预期收益
[注3] 集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益
[注4] 集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益
[注5] 补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2022-019
上海中谷物流股份有限公司
关于首次公开发行股票部分募集
资金投资项目延期的公告
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将部分募投项目延期。现将有关情况公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1785号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）6,666.6667万股，每股发行价22.19元，募集资金总额为1,479,333,340.73元，募集资金净额为1,396,463,068.48元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了容诚验字[2020]216Z0017号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及相关募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、首次公开发行股票募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投入的具体情况如下：
单位：万元
三、部分募投项目延期的情况说明
由于目前集装箱物流市场处于高景气阶段，集装箱当前造价较往年平均水平已有较大幅度增长，为维护公司及股东的利益，实现集装箱购置成本最优化，公司根据行业发展现状、市场情况、当前实际经营情况及未来发展趋势，本着审慎和效益最大化的原则，拟适当调整首次公开发行股票募投资金项目之集装箱购置项目的投资进度，项目的完成日期延长至2023年12月，由公司及其全资子公司进行实施。
四、部分募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期系公司根据行业变化、市场形势及募投项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及项目建设进度调整，未改变项目的投资总额及建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，亦不会对公司经营、财务状况构成重大不利影响。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期，系根据项目实际进展情况作出的谨慎决策，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够更好地发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略。因此同意公司部分募集资金投资项目建设延期。
（二）监事会意见
公司监事认为：公司本次对募集资金投资项目建设延期，未改变募投项目的内容，未变相改变募集资金投向，本次延期系根据项目实际进展情况作出的谨慎决策，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。因此同意公司部分募集资金投资项目建设延期。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：公司本次募集资金投资项目延期相关事项已经公司2022年3月25日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、公司第三届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的核查意见
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年3月29日
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2022-021
上海中谷物流股份有限公司
关于2021年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的公告
● 每股分配比例：每股派发现金红利1.50元（含税）。
● 每股转增比例：每股转增0.48股，不派送红股。
● 本次利润分配、资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本事项尚需提交股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属上市公司股东净利润240,429.17万元，2021年底未分配利润金额为378,197.06万元。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，拟定的2021年度利润分配预案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本958,757,808股，以此计算合计拟派发现金红利1,438,136,712.00元（含税）。本年度公司现金分红占当年归母净利润的比例为59.82%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.80股，不派发股票股利。以截至2021年12月31日公司总股本958,757,808股为测算基数，本次送转股后，公司的总股本为1,418,961,556股（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。
如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配、资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）2022年3月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。
（二）独立董事意见
上海中谷物流股份有限公司
2022年3月29日
上海中谷物流股份有限公司
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