最新公司法中三分之二表决权总结(公司法关于三分之二表决权的规定)

根据《公司法》的规定，在有限公司中增资、减资、分立、合并、解散、变更公司形式，修改公司章程这七个重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，初创企业中，为了方便决策，避免出现管理僵局，我们建议大股东持股67%以上。

但是随着企业的发展，大股东的持股必然会被稀释到67%以下，那么，大股东就会丧失上述7个重大事项的一票决定权。

虽然如此，段律师还是建议大股东一定要把握3个事项的一票决定权。这里分别给您讲解。

第一个权力是增资的权力。增资对我们来说有什么意义呢？我们来看一个故事。A公司有张三与李四两个股东，其中张三占60%，李四占股40%。我们知道，李四的股权比例超过三分之一，对重大事项有一票否决权。这个时候张三想拉一个投资人进来，投公司2000万。投资人进来分为两种方式，一种是股权转让，一种是增资扩股，实务中投资人会要求采取增资扩股的方式，而不会同意股权转让的方式进入，因为采取后一种方式进入，投资款是给转让人而不是公司，无法用于公司的生产经营。

投资人采取增资扩股的形式进入公司，就意味着要增加公司的注册资本，根据公司法规定，需要经过股东会三分之二以上表决权。因此，本案中，如果李四不同意增资扩股（因为小股东更关心短期利益，例如分红等，这与大股东一般倾向将企业做大做强的不同），则张三一点办法都没有。如此，A公司就丧失了融资的机会，错过做大做强的机会。因此，增资对于我们企业来说非常关键，只要你想把企业做强做大，你就一定要控制住增资的一票决定权。

所以我们在公司设定之初，当你的股权不够67%的时候，你要在公司章程当中约定在公司融资的时候，其他股东必须和你保持一致，也就是要签订一致行动人协议。如果您要一致行动人协议模板，请关注本号之后私信我。我也会在其他专辑中做详细的讲解。

第二个关键权力是减资权。前面我们讲到增资的一票决定权非常关键，同样减资的一票决定权也非常关键。减资为什么也很关键呢？大家要知道，我们每一个企业很多的情况下，都是兄弟般合伙仇人般散伙。因此，我们就要预先设计好合伙人的退出机制。否则，可能就比夫妻还要难受，因为夫妻过不下去了，符合法定的情形，双方可以离婚，即使没有法定情形，第一次法院判决不予离婚，第二次也会判决离婚。但我们的《公司法》压根就没有规定股东的法定退出情形。例如其中一个合伙人不再留任，但是不愿意退股，如果公司章程没有特别规定必须退股的情形、公司减资时的配合义务及其违约责任，则大股东无法单方面单方面决定减资，小股东虽然离职，但仍然可以根据股权比例要求分红，如此，留下来的合伙人，就会沦为小股东的长工，长此以往，心理肯定不平衡，而且那个小股东还可以利用股权例如查账权等权利将公司闹得不可开交。

第三个关键权力是公司分立一票决定权。合伙人闹得不可开交时，除了上面讲到的减资之外，还可以将公司分立。也就是分家。我们可以把这个a公司分成b公司和c公司，两个合伙人各负责一家公司。

那么，怎么实现大股东在股权不够67的时候，在这些事项上的一票决定权呢？有几种方法，第一种叫一致行动人协议。第二个叫有限合伙，第三个叫双层公司架构。第四个叫做董事会管控。第五个叫AB股，这五种方法都可以解决。在后面的章程当中，我们也会为大家详细的阐述。

段海宇，资深股权律师，擅长股权架构设计、股权激励、股权融资、股权投资和股权纠纷业务，致力于以法律的思维武装企业家，以商业的思维武装律师，不但为企业家打官司，更为企业家打天下。