金融商品转让非标增值税(金融商品转让项目增值税附列表三)

6月30日“财税56号文”发布，对资管产品增值税缴纳的问题，有了进一步顺应新税制规范的明确方向。

对于资管机构来说，税率基本明确之后，接下来的重点问题在于哪些地方要征税，税负该由谁来负责。

观察各类资管产品和投资标的，增值税的实施对非标资产，尤其是其中非标通道的影响首当其冲。做非标通道主要的三类机构——信托、基金子公司、券商资管中，后两者在去年受到监管，目前信托再次成为通道业务的主体，加之其主动管理业务也以非标为主，多位信托人士均反馈资管产品征税新规对信托行业影响颇大。

中金研究团队认为，嵌套类通道业务成本因此而增加，叠加监管去杠杆、去通道方针引导，助推金融生态链继续重塑。

非标通道面临考验

对于哪些地方要征税的问题，大的原则是非保本免税，保本征税。

一方面对于资管产品投资方收益来说，如果产品为保本则缴税，如果产品非保本不缴税。对应各类资管产品来看，整体而言仅保本公募基金和保本银行理财需要征税。非保本产品如果非持有到期，则需要对转让价差征税。

另一方面对于资管产品管理人来说，每只产品运营过程中资产端对应的每个投资标的的投资收益都需要分别进行计税考量。对于投资标的是否征税同样要结合保本与非保本、持有到期还是中途转让原则。

其中大部分投资标的都可以符合：投资标的持有到期免税，转让价差征税。

但两者各有一个例外：在转让价差征税中，证券投资基金（包括封闭式和开放式）管理人运用基金买卖股票、债券可免税，最符合这一标准的资管产品是公募基金。

而在持有到期标的中，保本的投资标的同样需要征税，这一块影响最大的是企业债和非标资产。而非标资产由于涉及大量的通道，在征税过程中更将面临谁是实际纳税人的问题。

尽管非标资产种类、合同约定复杂，不能一概而论。但采访中，多位信托公司人士认为，基本上全部的非标资产都有回购、担保等安排，从公司内部定价理解为保本。

结合券商研究与资管人士分析，从通道业务的简化链条来看，如果产品由一家资管公司募集，通过信托通道投资一笔非标债权。从形式上看信托是通道，但实际产品运作中信托公司是对接融资方的产品管理人，也就是相当于通道方成为产品运营过程纳税义务人。这种非标债权通常有保本安排，信托将按3%建议税率对资管产品缴税。而信托产品本身不保本，基金子公司产品的投资标的为信托计划，法律关系上持有到期无缴税义务，资金方同样没有直接纳税义务。

管理人成本转嫁到融资方

这里已经可以看到，非标通道最直接的问题是税收分摊，管理人没有享受到投资收益，却要尽对收益缴税的责任。税收承担的分配成为最直接的问题。

对存续项目，一位信托公司副总表示：“有三个选择，增加融资人的成本、减少投资人的收益、管理人自担。对于信托公司而言，最头疼的是存续产品，合同早已签订好，难向两端转嫁，成本极有可能由信托公司承担。存续通道业务和主动管理产品都如此。”

不过其中主动管理部分还可以缩减利润，通道方面则需要自掏腰包。该副总称，目前信托通道平均费率约0.1%，即使按照现在3%的税率计算，如果由信托公司承担，通道费至少要收0.4%-0.5%才能够覆盖成本。这将会直接推高融资成本。

具体方案上，对于关系较好的用款方会商量产品提前结束，不拖到明年。野蛮一点的做法还有直接在收益中扣除，当然这也会造成双方的打架，对接下来的业务好处不大。通道业务因为管理热收益少谈判的空间更大，但如果对方不愿意承担，通道管理人作为法律上的义务人只能自己承担，这也是最坏的结果。

有信托公司财务人士表示，公司内部有过计算，如果像之前以7月1日为起征点，按照简易方式3%税率，会侵蚀掉1/4的利润，现在有缓冲期了利润压力小很多。

在信托公司人士来看，明年开始信托的业务结构可能会发生较大变化，首先事务管理类占比或将较大下降，主动管理规模则会提高。