浩华税务师事务所(国富浩华(北京)税务师事务所有限公司)

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)最初被翻译为“对赌协议”， 直译意思是“估值调整机制”。中国已经出现过多例著名的对赌协议，比如蒙牛乳业、雨润、永乐等。

朱鹏祖进一步解释，对赌，本来是股东和股东之间根据目标公司一段时间的经营业绩。确认最终股权交易对价，这个是非的认定不复杂。复杂的是，有一些对赌协议，把标的公司扯进来。不达标的，要求原股东出资给标的公司补贴，让标的公司的净资产达标。这种对赌的交易定性就比较复杂，有一些业务处理成捐赠，标的公司按受赠又交一道企业所得税。

原中国期货业协会副会长、中国农业大学期货与金融衍生品研究中心主任常清在会议中表示，目前中国资本市场并不发达，实务中投资涉及的对赌协议已极为常见，考虑到资本市场未来的发展，对赌协议会在一级市场中成为更普遍的现象。常清教授谈到目前税务机关税收过于积极，征税时间的节点过早，业界普遍认为应当尊重契约本身，在合同完全完成、收益实现后征税较为合理。因此，常清教授期待税务机关将金融热点和税收法律制度的结合，作出相应的改变。

对于现在对赌协议中会遇到的重复征税问题，国富浩华（北京）税务师事务所有限公司税务总监陶战银提出应当依据交易方式分类型确定不同的征税方式，对赌协议最终结果涉及到的是税收利益问题。另外，对赌协议中相关联的法律关系和赔偿方式较多，问题较为复杂，但需要明确的是市场风险和经营风险的后果不能由税务来承担，在处理对赌协议涉及到的退税问题时应当考虑到其合法性和合理性，提出采用分次征税的方式来避免重复征税。

朱鹏祖对经济观察网表示，对赌协议税收应该匹配的政策内容：主要有三个：1、纳税义务确认时间。从股权工商局变更的规定，应当特许对赌条件评价确认之日。2、对赌税款征收模式，采取预征与清算模式。股权工商登记变更日预征。按实际交易金额预征。对赌条件确认之日，清算所得，多退少补。3、对赌条件达标与不达标，给付发生在目标公司与买卖股权一方的。目标公司不得计入损益。收支均在公积金中核算。